Bir eyalette kurulup başka eyalette çalışma: kayıt gerekir mi?

LLC'mi başka eyalette kurdum ama evden çalışıyorum. Kayıt yaptırmam gerekir mi?

Bir eyalette kurulan LLC'nin, fiilen yönetildiği eyalette iş yapma yetkisi (authority to do business) alması gerekebilir. Kuruluş eyaleti, LLC'nin kendi faaliyetinin yerel ölçütü karşıladığı başka bir eyaletteki kaydın yerini tutmaz. LLC'yi evinizdeki ofisten yönetiyor ve olağan işlerini oradan yapıyorsanız, bütün müşteriler başka yerde olsa bile, ev eyaletini ciddi bir kayıt sorusu olarak ele alın. Texas, eyalette ofis veya çalışan bulunmasının genellikle iş yapıldığına işaret ettiğini söyler; California tekrarlanan yerel ticari işlemlere bakar; New York ise yerel faaliyetin niteliğini ve sürekliliğini inceler (Texas Secretary of State; California Secretary of State; New York Department of State).

Sahibin posta adresinden çok işin kendisi önemlidir. Yönetimin, hizmetlerin, çalışanların, stokun ve sevkiyatın fiilen nerede olduğunu kaydedin. Kuruluş eyaletindeki kayıtlı temsilcinin adresi, işletmenin orada faaliyet gösterdiğinin kanıtı değildir. Henüz şirket kurmadıysanız seçenekleri Hangi eyalette şirket kurmalısınız? rehberinde karşılaştırın.

Eyalet, kayıt bakımından “iş yapmak” derken neyi kastediyor?

Şirket kaydı bakımından iş yapmak, başka eyalette kurulmuş bir tüzel kişinin o eyaletin kayıt dairesinden yetki almasını gerektirecek ölçüde yerel ticari faaliyet anlamına gelir. Ülke çapında tek bir ölçüt yoktur. Texas, kanununun “transacting business” kavramını özel olarak tanımlamadığını ve sayılmayan faaliyetleri listelediğini söyler. California'nın LLC kuralı, eyaletler arası veya uluslararası ticaret dışında, eyalette tekrarlanan ve art arda gelen işlemlere odaklanır. New York ise yetki sorusunun yerel ve düzenli faaliyete ve bu faaliyetin şirketin işi için ne kadar merkezi olduğuna bağlı olduğunu belirtir (Texas Secretary of State; California Corporations Code; New York Department of State).

Cevaba giden kestirme yol olarak bir vergi bildirimini veya satış vergisi iznini kullanmayın. New York, yetki almayı vergisel bağdan (nexus) açıkça ayırır; California da LLC kayıt ölçütünün vergi veya diğer düzenleyici yükümlülükleri belirlemediğini söyler (New York Department of State; California Corporations Code). Eyalet gelir veya franchise vergisi beyanlarının kendi ölçütü vardır; satış vergisi izinlerinin de öyle.

Müşteriler, ara sıra yapılan iş, bir çalışan veya bir depo kayıt gerektirir mi?

Bir eyaletteki müşteriler tek başına şirketin orada kayıt yaptırması gerekip gerekmediğini cevaplamaz. Çalışan veya ofis, yerel faaliyetin daha güçlü bir işaretidir; ara sıra yapılan iş ve depodaki stok için eyaletin kuralı gerçek faaliyete uygulanmalıdır (Texas Secretary of State; California Corporations Code).

Kanadalı bir satıcı için depodaki stok ABD vergi yükümlülüklerini de değiştirebilir; bkz. ABD'de stoku olan Kanadalı satıcılar.

Aynı ölçüt şirket veya Kanada'da kurulu şirket için de geçerli mi?

Başka eyalette kurulmuş bir şirket ve Kanada'da kurulmuş bir şirket de, eyaletin kayıt kanununu tetikleyen faaliyete başlamadan önce yetki almak zorunda kalabilir. Başvuru mevcut tüzel kişi içindir ve LLC formu yerine şirket formu kullanılır. Texas, orada iş yapan ABD dışı şirketleri ve LLC'leri açıkça kapsar; California'nın yabancı tüzel kişi kuralları başka eyalette veya başka ülkede kurulmuş şirketleri kapsar; New York ise başka eyalette veya başka ülkede kurulmuş kuruluşlar için “foreign” (yabancı) terimini kullanır (Texas Secretary of State; California Secretary of State; New York Department of State).

Şahıs işletmesi sahibinin yetki alacağı ayrı bir LLC veya şirketi yoktur. Genel ortaklık, sınırlı ortaklık veya sınırlı sorumlu ortaklık (LLP) farklı bir başvuru kategorisine girebilir; bu yüzden başvuru türünü seçmeden önce tüzel kişinin hukuki biçimini belirleyin. Örneğin Texas, yabancı sınırlı ortaklıkları ve sınırlı sorumlu ortaklıkları ayrıca ele alır (Texas Secretary of State). Kanada şirketi için federal ve sınır ötesi vergi soruları ayrı bir inceleme gerektirir.

Yetki için nasıl başvururum, hangi kayıtlara veya temsilciye ihtiyacım olur?

Şirketin faaliyetlerinin gerektirdiği her eyaletin kayıt dairesine faaliyet yetkisi veya yabancı şirket kaydı için başvurun. Önce kuruluş eyaletinde yasal adı ve good standing durumunu (şirketin kayıtlı ve güncel olduğunu gösteren durum) doğrulayın, sonra bu adın yeni eyalette kullanılabilir olup olmadığına bakın. Ad çakışırsa alternatif veya takma bir ticari ad (assumed name) gerekebilir; Texas'ta takma ad kullanmak ayrı bir assumed name belgesi de gerektirir. İşletme türünüz için yeni eyaletin formunu kullanın ve hukuki evrak için istediği irtibat kişisini bildirin. Texas ve California bir temsilci ister; New York yabancı LLC'ler için Secretary of State'i temsilci olarak belirler ve bir yönlendirme adresi ister (New York başvurusu; Texas Form 304 talimatları; California Secretary of State).

New York, yabancı bir LLC'ye yetki verdikten sonra LLC genellikle belirlenen gazetelerde altı hafta boyunca haftada bir kez ilan yayımlamalı ve 120 gün içinde Certificate of Publication vermelidir. Belge harcı $50 tutarındadır. Süre kaçırılırsa yetki askıya alınır; sonradan kurallara uygun bir başvuru yetkiyi geri getirir; şartları taşıyan tiyatro yapımı LLC'leri muaftır (New York Department of State; New York LLC Law § 802). ABD dışında kurulup New York'ta yetki için başvuran bir LLC, başvurudan sonraki 30 gün içinde eyalet gerçek faydalanıcı bildirimini veya muafiyet beyanını vermelidir; 2026'dan önce yetki almış bir LLC'nin süresi 31 Aralık 2026'ya kadardır ve ardından yıllık beyanlar gelir. Her beyanın harcı $25 tutarındadır. Bir beyan 30 günden fazla gecikirse başsavcı (attorney general) günlük en çok $500 ceza tarh edebilir; gecikmiş durumu temizlemek için güncel beyanın verilmesi, $250 para cezası ve başsavcı cezasının ödenmesi gerekir. En az 30 günlük askı bildirimine rağmen beyan verilmezse, beyan verilene kadar iş yapılamaz; iki yıldan fazla gecikirse şirket gecikmiş (delinquent) sayılır ve yetkisi iptal edilebilir (New York LLC Law § 1108; New York Department of State). California LLC'leri ilk Statement of Information'ı kayıttan sonraki 90 gün içinde ve sonrasında iki yılda bir vermelidir; yetki almış eyalet dışı şirketler 90 gün içinde ve her yıl verir (California LLC beyan talimatları; California Franchise Tax Board). Gecikme bildiriminden sonra California, dosyayı $250 ceza için yönlendirmeden önce 60 gün verir. Tüzel kişi, güncel beyanı verdikten sonra makul gerekçe veya olağanüstü durum nedeniyle cezanın kaldırılmasını talep edebilir (California Secretary of State; California Franchise Tax Board). Başvurmadan önce her eyaletin güncel başvuru talimatlarına bakın.

Kayıt yaptırmadan faaliyet gösterdim. Ne olabilir?

Geç kayıt; başvuru harçlarına, cezalara ve eyalet mahkemelerini kullanma hakkında geçici bir kısıtlamaya yol açabilir. Önceki faaliyet dönemini silmez. Texas'ta iş yapmak için kayıt zorunludur. 90 günlük süresi yalnızca geç başvuru harcından kaçınmayı sağlar; bu süreden sonra geç harç, tüzel kişinin ilk kez iş yaptığı tarihten bu yana geçen her tam veya kısmi takvim yılı için hesaplanır. Kayıtlı olmayan bir tüzel kişi, yerel işinden doğan bir Texas mahkeme davasını kayıt yaptırana kadar sürdüremez. Texas ayrıca ödenmesi gereken harç ve vergilere eşit bir hukuki para cezası (civil penalty) ile ilgili cezaları ve faizi talep edebilir (Texas Business Organizations Code §§ 9.051–9.054; Texas Secretary of State).

New York'ta yetkisiz bir yabancı LLC, yetki alana kadar mahkeme davası sürdüremez. Yabancı bir şirket de dava sürdürmeden önce birikmiş eyalet harçlarını, vergilerini, cezalarını ve faizini ödemelidir (New York LLC Law § 808; New York Business Corporation Law § 1312). California'daki yabancı bir LLC de kayıt olmadan dava sürdüremez (California Corporations Code § 17708.07). California'da, yetkisiz eyalet içi iş yapan yabancı bir şirket kasıtlı davranmışsa günlük $20 ceza ile karşılaşabilir; kapsama giren bir mahkeme davasını sürdürmek için şirketin yetki alması, ayrı bir $250 cezayı ve gecikmiş vergileri ödemesi gerekir (California Corporations Code § 2203). Bunlar eyalet ve tüzel kişi örnekleridir. Faaliyetin eyaletin ölçütünü ilk aştığı tarih önemlidir; yalnızca kuruluş tarihi geç kayıt süresini başlatmaz. Ödenmesi gerekebilecek eyalet gelir veya franchise vergisi beyannamelerini ayrıca gözden geçirin.

Tüzel kişi kendi kayıt harçlarını ve cezalarını öder. Kaydın yapılmaması tek başına, New York veya California'daki yabancı bir LLC'nin üyelerini veya yöneticilerini borçlarından, ya da Texas'taki yabancı bir kayıtlı tüzel kişinin sahiplerini veya yöneticilerini sorumlu kılmaz (New York LLC Law § 808; California Corporations Code § 17708.07; Texas Business Organizations Code § 9.051). Texas, yabancı sınırlı ortaklıkların genel ortaklarını bu korumanın dışında tutar: ortak oldukları dönemde doğan ortaklık yükümlülüklerinden sorumlu olabilirler. Ayrıldıktan sonra sonraki bir borçtan sorumluluk, alacaklının borç doğduğunda kişinin hâlâ genel ortak olduğuna makul olarak inanıp inanmadığına bağlıdır; ayrılma bildirimi veya gazete ilanı bu inancı sona erdirebilir (Texas Business Organizations Code § 152.304; §§ 153.152 ve 153.161). Şahıs işletmesi sahibi işletme yükümlülüklerinden doğrudan sorumludur. Ayrı vergi veya kefalet kuralları kişisel sorumluluk doğurabilir.

Bir eyalet bana kayıt yazısı gönderdi. Cevap vermeden önce neye bakmalıyım?

Kaydın belirtilen tarihten itibaren gerekli olduğunu kabul etmeden önce yazıyı şirketin gerçek faaliyetiyle ve gönderenin resmî kayıt dairesiyle karşılaştırın. Bir vergi bildirimi, müşteri adresi veya izin, tüzel kişi kayıt ölçütünü ortaya koymadan bir eyalet bağlantısına işaret edebilir (New York Department of State; Texas Secretary of State).

Kuruluş belgesini ve güncel good standing kaydını; yerel işin ilk ve son tarihlerini; ev ofisi ve çalışan konumlarını; sözleşmeleri ve nerede kabul edildiklerini veya ifa edildiklerini; depo sözleşmelerini ve stok konumlarını; önceki eyalet kayıtlarını, vergi beyannamelerini, izinleri ve bildirimleri toplayın. Eyalet bazında bir zaman çizelgesi hazırlayın. Bu çizelgeyi ilgili eyaletin ölçütüyle ve yazının istediği cevap tarihiyle karşılaştırın. Gerekli kayıt tarihi tartışmalıysa veya belirsizse, bir başlangıç tarihi belirtmeden önce o eyaletin hukukunu bilen bir avukattan faaliyeti değerlendirmesini isteyin (Texas Form 304 talimatları; California Secretary of State). Kayıtları, başvuruları ve ilgili vergi sorularını düzenlemek için işletme kuruluşu desteğinden yararlanın.

Mevcut şirketi mi kaydettirmeliyim, yoksa ev eyaletinde yeni şirket mi kurmalıyım?

Aynı şirket faaliyetini sürdürüyorsa, mevcut tüzel kişi için yetki istemenin doğrudan yolu yabancı şirket kaydıdır. İkinci bir şirket kurmak ayrı bir tüzel kişi yaratır; birinci şirketin geçmiş veya süren faaliyeti için yetkiye ihtiyaç duyup duymadığı sorusunu tek başına çözmez. Texas, kayıt başvurusunu, iş yapma yetkisi vermeyen bir ad kaydından ayırır (Texas Secretary of State).

Yön değiştirmeden önce tüzel kişileri karşılaştırın: müşteri sözleşmelerini hangisi imzaladı, çalışanları hangisi çalıştırıyor, stok ve varlıklar kimin, izinler kimde ve bekleyen beyanlar hangisinde? Şirketi başka bir eyalette yetki alarak sürdürmek yerine hukuki merkezini değiştirmek istiyorsanız Şirketinizi başka bir eyalete taşıma rehberine bakın. Sonuç, eyaletlerin dönüşüm kurallarına ve şirketin mevcut yükümlülüklerine bağlıdır.

Örnek

Yalnızca örnektir. Tüm tutarlar ABD dolarıdır. Wyoming'de kurulu bir LLC'nin sahibi, 1 Ekim 2025'te şirketin olağan işlerini Texas'taki ev ofisinden yapmaya başladı. LLC, 29 Eylül 2026'da Texas kaydı için başvuruyor. Bu iş 1 Ekim'den itibaren iş yapmak sayılıyorsa, Texas'ın 90 günlük geç harç süresi geçmiştir. Texas iki takvim yılının kısımlarını da sayar: iki yıl × $750 ile $1.500 geç başvuru harcı çıkar; buna $750 başvuru harcı eklenince toplam başvuru harcı $2.250 olur (Texas Secretary of State; Texas Form 304 talimatları). Gerçek başlangıç tarihi ve diğer yükümlülükler incelenmelidir. LLC ayrıca California'da mal depoluyorsa, bu depo için ayrı bir kayıt incelemesi gerekir; yalnızca müşteri satışları bunu belirlemez (California Corporations Code). Vergi beyanlarını ayrıca inceleyin.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Nerede kuracağınıza hâlâ karar vermediniz: eyaletleri Hangi eyalette şirket kurmalısınız? rehberinde karşılaştırın.
• Eyaletiniz gelir veya franchise vergisi beyanı istiyor: Diğer eyaletlerde işletme gelir vergisi rehberini kullanın.
• California yıllık LLC vergisini veya ücretini soruyor: bkz. California asgari vergisi ve LLC ücreti.
• Satış vergisi iznine veya yeniden satış belgesine ihtiyacınız var: bkz. Satış vergisini ne zaman tahsil etmeniz gerekir.
• Mevcut şirketin hukuki merkezini taşıyorsunuz: bkz. Şirketinizi başka bir eyalete taşıma.
• Bir Kanada şirketinin ABD'de depo stoku var: bkz. ABD'de stoku olan Kanadalı satıcılar.
• Geç bildirim aldınız, çalışanlarınız, stokunuz veya birden çok eyalette faaliyetiniz var: faaliyet zaman çizelgenizi, kuruluş ve good standing kayıtlarınızı, sözleşmelerinizi, bildirimlerinizi ve önceki beyanlarınızı işletme kuruluşu desteği için getirin.