למי זה מתאים
- בעלים של LLC או חברה שהוקמו במדינה אחת בארה״ב ופועלות באחרת
- חברות שהוקמו מחוץ לארה״ב ופועלות במדינה בארה״ב
לא מכוסה כאן
- מבחני הגשה של מס הכנסה או מס זיכיון מדינתי
- היתרים למס מכירה ותעודות משווק
- העברת מדינת ההתאגדות של החברה או שינוי מעמד המס הפדרלי שלה
הקמתי LLC במדינה אחרת אבל עובד מהבית כאן. האם צריך לרשום אותה?
LLC שהוקמה במדינה אחת עשויה להזדקק לסמכות לעשות עסקים במדינה שבה אתם מנהלים אותה בפועל. המדינה שבה הוקמה ה-LLC אינה מחליפה רישום במדינה אחרת, שבה הפעילות של ה-LLC עצמה עומדת במבחן המקומי. אם אתם מנהלים את ה-LLC ומבצעים את עבודתה הרגילה ממשרד ביתי, התייחסו למדינת המגורים כשאלת רישום רצינית, גם אם כל הלקוחות במדינות אחרות. טקסס מציינת שמשרד או עובד בתוך המדינה מצביעים בדרך כלל על ניהול עסקים בה. קליפורניה בודקת עסקאות עסקיות מקומיות חוזרות. ניו יורק בוחנת את אופי הפעילות המקומית ואת רציפותה (משרד מזכיר המדינה של טקסס; משרד מזכיר המדינה של קליפורניה; משרד המדינה של ניו יורק).
העבודה חשובה יותר מכתובת הדואר של הבעלים. רושמים היכן מתבצעים בפועל הניהול, השירותים, ההעסקה, המלאי והמשלוחים. כתובת של סוכן רשום (Registered Agent) במדינת ההקמה אינה ראיה לכך שהעסק פועל שם. אם עדיין לא הקמתם חברה, אפשר להשוות בין אפשרויות ההקמה ב-באיזו מדינה להקים חברה?.
מה נחשב ״עשיית עסקים״ לצורך רישום במדינה?
עשיית עסקים לצורך רישום חברה פירושה פעילות עסקית מקומית שמספיקה כדי לחייב ישות ממדינה אחרת לקבל סמכות ממשרד הרישום של המדינה. אין מבחן אחד לכל המדינות. טקסס מציינת שהחוק שלה אינו מגדיר במפורש “ניהול עסקים” (transacting business) ומונה פעילויות שאינן נחשבות. הכלל של קליפורניה ל-LLC מתמקד בעסקאות חוזרות ורצופות בתוך המדינה, ולא כולל מסחר בין-מדינתי או מסחר עם חו״ל. ניו יורק מציינת שהשאלה אם נדרשת הסמכה תלויה בפעילות מקומית סדירה ובמידת מרכזיותה לעסק של החברה (משרד מזכיר המדינה של טקסס; קוד התאגידים של קליפורניה; משרד המדינה של ניו יורק).
אל תשתמשו בהודעת מס או בהיתר למס מכירה כקיצור דרך לתשובה. ניו יורק מבחינה במפורש בין הסמכה לבין נקסוס מס, וקליפורניה מציינת שמבחן הרישום שלה ל-LLC אינו קובע חובות מס או חובות רגולטוריות אחרות (משרד המדינה של ניו יורק; קוד התאגידים של קליפורניה). להגשות של מס הכנסה או מס זיכיון מדינתי יש מבחן משלהן, וכך גם ל-היתרים למס מכירה.
האם לקוחות, עבודה מזדמנת, עובד או מחסן מחייבים רישום?
לקוחות במדינה אינם קובעים לבדם אם החברה חייבת להירשם בה. עובד או משרד הם סימן חזק יותר לפעילות מקומית. עבודה מזדמנת ומלאי במחסן דורשים החלה של הכלל של המדינה על הפעילות בפועל (משרד מזכיר המדינה של טקסס; קוד התאגידים של קליפורניה).
| פעילות במדינה אחרת | שאלת הרישום שכדאי לשאול |
|---|---|
| לקוחות או הזמנות מקוונות | האם המכירות הן בין-מדינתיות בלבד, או שהחברה מבצעת גם את עבודתה הרגילה במדינה? קליפורניה מוציאה ממבחן ה-LLC שלה הזמנות מסוימות שהתקבלו מחוץ למדינה (קוד התאגידים של קליפורניה). |
| פרויקט קצר אחד | האם הוא היה חד-פעמי, או חלק מעבודה מקומית חוזרת? ניו יורק מבחינה בין התחייבות מזדמנת לבין פעילות מקומית מתמשכת (משרד המדינה של ניו יורק). |
| עובד או משרד | איזו עבודה מתבצעת שם, ובאיזו תדירות? טקסס מציינת שכל אחד מהם מצביע בדרך כלל לכיוון של רישום (משרד מזכיר המדינה של טקסס). |
| מחסן או מלאי מאוחסן | מי הבעלים של הסחורה, מי שולט באתר ומי מבצע שם את המשלוחים? מלאי הוא עובדה שנבחנת לפי מבחן הרישום של אותה מדינה, והיתר למס מכירה אינו מכריע בשאלה. |
אצל מוכר קנדי, מלאי במחסן יכול לשנות גם חובות מס בארה״ב. ראו מוכרים קנדים עם מלאי בארה״ב.
האם אותו מבחן חל על חברה או על חברה קנדית?
גם חברה ממדינה אחרת וגם חברה שהוקמה בקנדה עשויות להזדקק לסמכות לפני שהן מקיימות פעילות שמחייבת רישום לפי חוק המדינה. ההגשה היא עבור הישות הקיימת, בטופס של חברה ולא בטופס של LLC. טקסס כוללת במפורש חברות ו-LLC שאינן אמריקאיות ועושות עסקים בה. הכללים של קליפורניה על ישות זרה מכסים חברות שהוקמו מחוץ למדינה או מחוץ לארה״ב. ניו יורק משתמשת במונח “foreign” לארגונים שהוקמו במדינה אחרת או בארץ אחרת (משרד מזכיר המדינה של טקסס; משרד מזכיר המדינה של קליפורניה; משרד המדינה של ניו יורק).
לעצמאי אין LLC או חברה נפרדות להירשם. שותפות כללית, שותפות מוגבלת או שותפות באחריות מוגבלת (LLP) עשויות להיות בקטגוריית הגשה אחרת, ולכן מזהים את הצורה המשפטית של הישות לפני שבוחרים בקשה. טקסס, לדוגמה, מתייחסת בנפרד לשותפויות מוגבלות זרות ולשותפויות באחריות מוגבלת (משרד מזכיר המדינה של טקסס). שאלות מס פדרליות וחוצות גבולות לגבי חברה קנדית דורשות בדיקה נפרדת.
איך מגישים בקשה לסמכות, ואילו רשומות או נציג צריך?
מגישים בקשה לסמכות או לרישום כישות זרה במשרד הרישום של כל מדינה שבה פעילות החברה מחייבת זאת. מאשרים את השם החוקי ואת המעמד התקין (Good Standing) במדינת ההקמה, ואז בודקים אם השם פנוי במדינה החדשה. אם יש התנגשות, ייתכן שיידרש שם חלופי או שם מסחרי. שימוש בשם מסחרי בטקסס דורש גם תעודת שם מסחרי נפרדת. משתמשים בטופס של מדינת היעד לסוג הישות, ומוסרים את איש הקשר הנדרש לקבלת מסמכים משפטיים. טקסס וקליפורניה דורשות נציג. ניו יורק ממנה את מזכיר המדינה שלה לנציג של LLC זרות ודורשת כתובת להעברת דואר (בקשת ניו יורק; הוראות טופס 304 של טקסס; משרד מזכיר המדינה של קליפורניה).
| מדינה לדוגמה, עבור LLC זרה | הבקשה והרשומה התומכת | אגרת הגשה |
|---|---|---|
| ניו יורק | בקשה לסמכות (Application for Authority). מצרפים תעודת קיום, מעמד תקין או סטטוס ממדינת ההקמה. ניו יורק ממנה את מזכיר המדינה שלה כנציג לקבלת מסמכים משפטיים ודורשת כתובת להעברת ההליכים (הבקשה). | $250 |
| טקסס | טופס 304. מציינים את מדינת ההקמה, את תאריך ההקמה ואת הקיום התקף. ממנים סוכן רשום בטקסס שהסכים לתפקיד ומשרד רשום בכתובת רחוב (הוראות). | $750 |
| קליפורניה | רישום LLC זרה. מצרפים תעודת מעמד תקין עדכנית ומוסרים נציג בקליפורניה לקבלת מסמכים משפטיים (שאלות נפוצות; הבקשה). | $70 |
אחרי שניו יורק מאשרת LLC זרה, היא חייבת בדרך כלל לפרסם הודעה פעם בשבוע במשך שישה שבועות בעיתונים שנקבעו, ולהגיש תעודת פרסום (Certificate of Publication) תוך 120 יום. אגרת התעודה היא $50. אם המועד מוחמץ, הסמכות מושעית, וההגשה התקינה המאוחרת מחזירה אותה. LLC להפקות תיאטרון שעומדות בתנאים פטורות (משרד המדינה של ניו יורק; חוק ה-LLC של ניו יורק, סעיף 802). LLC שהוקמה מחוץ לארה״ב ומגישה בקשה לסמכות בניו יורק חייבת להגיש גילוי בעלות מוטבת מדינתי או הצהרת פטור תוך 30 יום מהבקשה. מי שקיבלה סמכות לפני 2026 יכולה להגיש עד 31 בדצמבר 2026, ובהמשך מגישים מדי שנה. כל הגשה עולה $25. כשהגשה מתאחרת ביותר מ-30 יום, התובע הכללי של המדינה (Attorney General) רשאי להטיל עד $500 ליום. כדי לנקות סטטוס פיגור, צריך להגיש את הדוח הנוכחי, לשלם קנס של $250 ולשלם כל קנס שהטיל התובע הכללי. אם לא מגישים אחרי הודעת השעיה של 30 יום לפחות, אסור לנהל עסקים עד ההגשה. אם האיחור עולה על שנתיים, החברה נחשבת בפיגור ועלולה לאבד את הסמכות (חוק ה-LLC של ניו יורק, סעיף 1108; משרד המדינה של ניו יורק). חברות LLC בקליפורניה חייבות להגיש הצהרת מידע ראשונית תוך 90 יום מהרישום ואחר כך אחת לשנתיים. חברות ממדינות אחרות שהוסמכו מגישות תוך 90 יום ומדי שנה (הוראות להצהרת LLC בקליפורניה; רשות המסים של קליפורניה (FTB)). אחרי הודעת פיגור, קליפורניה נותנת 60 יום להגשה לפני שהתיק מועבר לקנס של $250. אחרי שהוגשה ההצהרה הנוכחית, הישות יכולה לבקש ויתור בשל סיבה סבירה או נסיבות חריגות (משרד מזכיר המדינה של קליפורניה; רשות המסים של קליפורניה (FTB)). לפני ההגשה בודקים את הוראות ההגשה העדכניות של כל מדינה.
פעלתי בלי להירשם. מה עלול לקרות?
רישום מאוחר עלול להביא אגרות הגשה, קנסות והגבלה זמנית על שימוש בבתי המשפט של המדינה. הוא אינו מוחק את תקופת הפעילות הקודמת. טקסס מחייבת רישום כדי לנהל בה עסקים. תקופת 90 היום שלה רק מונעת אגרת איחור. אחריה, אגרת האיחור נספרת לפי כל שנה קלנדרית, שלמה או חלקית, מאז שהישות ניהלה בה עסקים לראשונה. ישות לא רשומה אינה יכולה לנהל בטקסס תביעה בבית משפט הנובעת מהעסק המקומי שלה עד שתירשם. טקסס רשאית גם לתבוע קנס אזרחי השווה לאגרות ולמסים שהיו אמורים להיות משולמים, בתוספת קנסות וריבית קשורים (קוד הארגונים העסקיים של טקסס, סעיפים 9.051–9.054; משרד מזכיר המדינה של טקסס).
בניו יורק, LLC זרה שלא הוסמכה אינה יכולה לנהל תביעה בבית משפט עד שתקבל סמכות. חברה זרה חייבת גם לשלם אגרות, מסים, קנסות וריבית שנצברו במדינה לפני שתנהל תביעה (חוק ה-LLC של ניו יורק, סעיף 808; חוק החברות העסקיות של ניו יורק, סעיף 1312). גם LLC זרה בקליפורניה אינה יכולה לנהל תביעה בלי רישום (קוד התאגידים של קליפורניה, סעיף 17708.07). בקליפורניה, חברה זרה שמנהלת בכוונה עסקים בתוך המדינה בלי סמכות עלולה לקבל קנס של $20 ליום. כדי לנהל תביעה בבית משפט שחל עליה האיסור, היא צריכה לקבל הסמכה ולשלם קנס נפרד של $250 ומסים שבפיגור (קוד התאגידים של קליפורניה, סעיף 2203). אלה דוגמאות של מדינות וישויות. מה שחשוב הוא התאריך הראשון שבו הפעילות עמדה במבחן של המדינה, ותאריך ההקמה לבדו אינו מתחיל שעון של רישום מאוחר. בנפרד בודקים אם יש דוחות מס הכנסה או מס זיכיון מדינתיים שאולי חלים.
הישות חבה באגרות הרישום ובקנסות שלה. אי-רישום לבדו אינו הופך את החברים או המנהלים של LLC זרה בניו יורק או בקליפורניה לאחראים לחובותיה, וגם לא את הבעלים או המנהלים של ישות זרה בטקסס (חוק ה-LLC של ניו יורק, סעיף 808; קוד התאגידים של קליפורניה, סעיף 17708.07; קוד הארגונים העסקיים של טקסס, סעיף 9.051). טקסס מוציאה שותפים כלליים בשותפות מוגבלת זרה מההגנה הזו: הם עשויים לחוב בהתחייבויות השותפות שנוצרו בזמן שהיו שותפים. אחרי פרישה, האחריות לחוב מאוחר יותר תלויה בשאלה אם הנושה האמין באופן סביר שהם עדיין שותפים כלליים כשהחוב נוצר. הודעה על פרישה או פרסום בעיתון יכולים לסיים את האמונה הזו (קוד הארגונים העסקיים של טקסס, סעיף 152.304; סעיפים 153.152 ו-153.161). עצמאי חב בהתחייבויות העסק ישירות. כללי מס או ערבות נפרדים יכולים ליצור אחריות אישית.
מדינה שלחה מכתב בעניין רישום. מה כדאי לבדוק לפני שעונים?
לפני שמסכימים שהרישום נדרש מתאריך מסוים, בודקים את המכתב מול הפעילות בפועל של החברה ומול משרד הרישום הרשמי של השולח. הודעת מס, כתובת של לקוח או היתר עשויים להצביע על קשר למדינה בלי לקבוע שהמבחן לרישום ישות מתקיים (משרד המדינה של ניו יורק; משרד מזכיר המדינה של טקסס).
אוספים את תעודת ההקמה ואת רשומת המעמד התקין הנוכחית, את התאריך הראשון והאחרון של העבודה המקומית, את מיקומי המשרד הביתי והעובדים, את החוזים ואת המקום שבו התקבלו או בוצעו, את הסכמי המחסן ומיקומי המלאי, ואת רישומי המדינה, דוחות המס, ההיתרים וההודעות הקודמים. בונים ציר זמן לפי מדינה. משווים אותו למבחן של המדינה הספציפית ולמועד התגובה שהמכתב מבקש. אם תאריך הרישום הנדרש שנוי במחלוקת או לא ברור, מבקשים מעורך דין שמכיר את חוקי אותה מדינה להעריך את הפעילות לפני שמצהירים על תאריך התחלה (הוראות טופס 304 של טקסס; משרד מזכיר המדינה של קליפורניה). אפשר לקבל עזרה בהקמת עסק כדי לארגן את הרשומות, ההגשות ושאלות המס הקשורות.
האם לרשום את החברה הקיימת או להקים חברה חדשה במדינת המגורים?
אם אותה חברה ממשיכה לפעול, רישום כישות זרה הוא הדרך הישירה לבקש סמכות עבור הישות הקיימת. הקמת חברה שנייה יוצרת ישות משפטית נפרדת, והיא לבדה אינה מכריעה אם החברה הראשונה הייתה זקוקה לסמכות לפעילותה בעבר או בהווה. טקסס מבחינה בין בקשה לרישום לבין רישום שם, שאינו מקנה סמכות לנהל עסקים (משרד מזכיר המדינה של טקסס).
לפני שמשנים כיוון, משווים בין הישויות: איזו מהן חתמה על חוזים עם לקוחות, מעסיקה עובדים, מחזיקה מלאי ונכסים, מחזיקה היתרים ויש לה הגשות פתוחות? אם רוצים לשנות את מדינת ההתאגדות של החברה ולא להשאיר אותה ולהירשם במדינה אחרת, ראו העברת החברה למדינה אחרת. התוצאה תלויה בכללי ההמרה של המדינות ובהתחייבויות הקיימות של החברה.
דוגמה
להמחשה בלבד. כל הסכומים בדולרים אמריקאיים. בעלים של LLC מוויומינג התחיל לבצע את עבודתה הרגילה של החברה ממשרד ביתי בטקסס ב-1 באוקטובר 2025. ה-LLC מגישה בקשה לרישום בטקסס ב-29 בספטמבר 2026. אם העבודה הזו נחשבה ניהול עסקים מ-1 באוקטובר, היא חורגת מתקופת 90 הימים של טקסס לאגרת איחור. טקסס סופרת חלקים משתי שנים קלנדריות: שתי שנים × $750 נותנות אגרת איחור של $1,500, ועוד אגרת בקשה של $750, ובסך הכול $2,250 באגרות הגשה (משרד מזכיר המדינה של טקסס; הוראות טופס 304 של טקסס). תאריך ההתחלה בפועל וכל חבות אחרת דורשים בדיקה. אם ה-LLC מאחסנת סחורה גם בקליפורניה, המחסן הזה דורש בדיקת רישום משלו, ומכירות ללקוחות בלבד אינן מכריעות בשאלה (קוד התאגידים של קליפורניה). את הגשות המס בודקים בנפרד.
המצב שלכם שונה?
- אתם עדיין בוחרים היכן להקים חברה: השוו בין המדינות ב-באיזו מדינה להקים חברה?.
- המדינה שלכם דורשת דוחות מס הכנסה או מס זיכיון: ראו מס הכנסה עסקי במדינות אחרות.
- קליפורניה שואלת על המס השנתי או האגרה השנתית של LLC: ראו מס מינימום ואגרת LLC בקליפורניה.
- אתם צריכים היתר למס מכירה או תעודת משווק: ראו מתי חייבים לגבות מס מכירה.
- אתם מעבירים את מדינת ההתאגדות של החברה הקיימת: ראו העברת החברה למדינה אחרת.
- לחברה קנדית יש מלאי במחסן בארה״ב: ראו מוכרים קנדים עם מלאי בארה״ב.
- קיבלתם הודעת איחור, או שיש עובדים, מלאי או פעילות בכמה מדינות: הביאו את ציר הזמן של הפעילות, רשומות ההקמה והמעמד התקין, החוזים, ההודעות וההגשות הקודמות כדי לקבל עזרה בהקמת עסק.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| אגרת הגשת בקשת היתר פעילות (Application for Authority) של LLC זרה בניו יורק אגרה המוגשת עם בקשת ההרשאה (Application for Authority); לפרסום יש דרישה נפרדת | $250 | משרד המדינה של ניו יורק: בקשת LLC זרה לקבלת סמכות סומן |
| אגרת הגשת בקשת רישום של LLC זרה בטקסס אגרת בסיס לטופס 304. ייתכן שתחול גם אגרת הגשה באיחור | $750 | משרד מזכיר המדינה של טקסס: הוראות לטופס 304 סומן |
| אגרת רישום ל-LLC זרה בקליפורניה אגרת הגשת טופס LLC-5; שירותים אופציונליים וחובות אחרות נפרדים | $70 | משרד מזכיר המדינה של קליפורניה: בקשת LLC זרה סומן |
| אגרת הגשת תעודת פרסום (Certificate of Publication) של LLC זרה בניו יורק דמי פרסום בעיתון נגבים בנפרד | $50 | משרד המדינה של ניו יורק: שאלות נפוצות על ישויות עסקיות סומן |
| אגרת הגשת גילוי בעלות מוטבת או פטור של LLC מחו״ל בניו יורק אגרה שאינה ניתנת להחזר על כל גילוי או הצהרת פטור, כולל הגשות שנתיות | $25 | משרד המדינה של ניו יורק: שאלות נפוצות על גילוי בעלות מוטבת סומן |
| קנס יומי על איחור בהגשת גילוי בעלות מוטבת של LLC מחו״ל בניו יורק התובע הכללי של המדינה רשאי לקבוע עד סכום זה ליום לאחר שהחברה בפיגור | $500 | חוק החברות בערבון מוגבל של ניו יורק (New York Limited Liability Company Law): סעיף 1108 סומן |
| קנס לביטול סטטוס פיגור בגילוי בעלות מוטבת של LLC מחו״ל בניו יורק משולם עם ההגשה הנוכחית ועם קנסות של היועץ המשפטי לממשלה, כדי לבטל את סטטוס הפיגור | $250 | חוק החברות בערבון מוגבל של ניו יורק (New York Limited Liability Company Law): סעיף 1108 סומן |
| קנס על הגשה מאוחרת של Statement of Information על ידי תאגיד או LLC בקליפורניה נקבע לאחר שמזכיר המדינה מאשר לרשות מס הזיכיון (Franchise Tax Board) שתאגיד או LLC הם חייבים בפיגור. ייתכן ויתור | $250 | רשות המסים של קליפורניה (FTB): קנסות ואגרות נפוצים סומן |
| קנס לכל יום של פעילות מכוונת בעסק פנים-מדינתי ללא היתר של תאגיד זר בקליפורניה עשוי לחול על כל יום של עסק פנים-מדינתי מכוון ללא הרשאה; בית המשפט קובע את הסכום | $20 | קוד התאגידים של קליפורניה: סעיף 2203 סומן |
| קנס לתאגיד זר בקליפורניה כדי להמשיך הליך משפטי מכוסה לאחר רישום מאוחר נפרד מאגרות ההגשה לרישום כחברה זרה (qualification) ומסים מדינתיים שבפיגור | $250 | קוד התאגידים של קליפורניה: סעיף 2203 סומן |
מקורות ראשוניים
- משרד המדינה של ניו יורק: עשיית עסקים בניו יורק
- משרד המדינה של ניו יורק: בקשת LLC זרה לקבלת סמכות
- משרד המדינה של ניו יורק: שאלות נפוצות על ישויות עסקיות
- משרד המדינה של ניו יורק: שאלות נפוצות על גילוי בעלות מוטבת
- משרד מזכיר המדינה של טקסס: שאלות נפוצות על ישות זרה
- משרד מזכיר המדינה של טקסס: הוראות לטופס 304
- משרד מזכיר המדינה של קליפורניה: שאלות נפוצות על ישויות עסקיות
- משרד מזכיר המדינה של קליפורניה: הצהרת מידע של LLC
- רשות המסים של קליפורניה (FTB): קנסות ואגרות נפוצים
- רשות המסים של קליפורניה (FTB): FTB 7268 ל-LLC
- קוד התאגידים של קליפורניה: סעיף 17708.03
- משרד מזכיר המדינה של קליפורניה: בקשת LLC זרה
- קוד התאגידים של קליפורניה: סעיף 17708.07
- קוד התאגידים של קליפורניה: סעיף 2203
- הסנאט של ניו יורק: חוק ה-LLC, סעיף 802
- הסנאט של ניו יורק: חוק ה-LLC, סעיף 808
- הסנאט של ניו יורק: חוק ה-LLC, סעיף 1108
- הסנאט של ניו יורק: חוק החברות העסקיות, סעיף 1312
- בית המחוקקים של טקסס: קוד הארגונים העסקיים, פרק 9
- בית המחוקקים של טקסס: קוד הארגונים העסקיים, פרק 152
- בית המחוקקים של טקסס: קוד הארגונים העסקיים, פרק 153
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.