LLC veya şirketi başka bir eyalete taşıma rehberi

Ben taşındığımda şirketin de taşınması gerekir mi?

Hayır. Sahibin yeni ev adresi, bir LLC'nin veya şirketin kurulduğu eyaleti değiştirmez. Şirket kurulduğu eyalette kalabilir; ancak yeni eyalette faaliyet göstermek, başka eyalette kurulmuş, yani “yabancı” bir tüzel kişi olarak kayıt gerektirebilir. Örneğin Texas, yabancı bir tüzel kişiden orada ticari faaliyet yürüttüğünde kayıt olmasını ister; Texas Secretary of State, orada bir ofis veya çalışan bulunmasının genellikle bu kapsama girdiğini, belirli bir şirket için cevabın ise faaliyetlerine bağlı olduğunu belirtir (Texas Secretary of State).

Şirketin hâlâ çalışanlarının, mülkünün veya faaliyetlerinin olacağı yerden başlayın. Şirket iki eyalette de faaliyet gösterecekse tüzel kişiyi korumak sürekliliği sağlayabilir; dönüştürmek ise eski eyalette yeniden kayıt gerektirebilir. Şirket yalnızca yeni eyalette faaliyet gösterecekse, iki eyaletin de süreklilik sağlayan bir dönüşüme izin verip vermediğini kontrol edin. Yeni şirketle değiştirmeyi seçmeden önce devirleri, sözleşmeleri ve seçimleri gözden geçirin (Texas Secretary of State; IRS).

Yeni eyalette kayıt yaptırmadan zaten faaliyet gösterdiyseniz, geçmiş faaliyet sorusu için Başka bir eyalette kayıt rehberine bakın.

Aynı LLC'yi veya şirketi başka eyalete dönüştürüp yerleşik hale getirebilir miyim?

Mümkün olabilir. Eyaletler arası dönüşüm aynı tüzel kişiliği sürdürebilir; ancak hem eski hem yeni eyalet o tüzel kişi türü için bu işleme izin vermelidir ve iki eyaletin yasalarına ve şirketin yönetim belgelerine uymanız gerekir. Texas dönüşüm talimatları bunu açıkça belirtir. Texas, gelen tüzel kişiden, işlemin asıl eyaletinin yasasına göre hukuka uygun olduğunu doğruladıktan sonra bir dönüşüm belgesi (certificate of conversion) ve bir Texas kuruluş belgesi (certificate of formation) vermesini ister (Texas Secretary of State). Florida, LLC'ler için yerleşik hale getirme (domestication) formlarını listeler; bu, her eyalet için geçerli bir kural değil, olası başka bir yolu gösterir (Florida Department of State).

Başvurudan önce eski eyaletin çıkış şartlarını, yeni eyaletin giriş şartlarını, gereken sahip onaylarını ve yürürlük tarihlerini öğrenin. Kayıtlarda boşluk kalmaması veya istenmeden ikinci bir tüzel kişi oluşmaması için başvuruları eşgüdümlü yapın. Lisansları, mülkiyet belgelerini, kredileri ve sözleşmeleri bildirim veya onay şartları açısından kontrol edin. Kendini dönüşüm olarak adlandıran bir eyalet başvurusu, tek başına federal vergi sonucunu belirlemez: işlemden önce ve sonra tüzel kişinin federal sınıflandırmasını ve sahipliğini karşılaştırın (IRS: LLC sınıflandırması).

EIN bir vergi tanımlayıcısıdır; sözleşmelerin dönüşümle otomatik olarak devam ettiğinin kanıtı değildir. Başvurudan önce devir, kontrol değişikliği, bildirim ve kredi veren onayı maddelerini okuyun. Yeni bir tüzel kişi için sözleşmelerin devredilmesi veya yeniden imzalanması gerekebilir.

Eski tüzel kişiyi koruyup yeni eyalette kaydettirirsem ne olur?

Yabancı tescil genellikle mevcut şirketin kuruluş eyaletini değiştirmeden yeni eyalette faaliyet göstermesine olanak tanır. Örneğin Florida yabancı LLC'nin eyalette faaliyet yetkisi alması için bir form sunar; Texas, orada ticari faaliyet yürüten yabancı bir tüzel kişiden başvuru ister (Florida Department of State; Texas Secretary of State). Asıl eyaletteki tüzel kişi kaydını aktif tutun ve yeni eyaletteki kaydı gerektiği sürece sürdürün.

Bu, iki kayıtlı temsilci düzeni ve tüzel kişi kaydının iki yerde ayrı ayrı sürdürülmesi anlamına gelebilir. Florida, tüzel kişinin aktif kalması için, yabancı LLC dahil, her yıl 1 Ocak ve 1 Mayıs arasında verilmesi gereken bir yıllık rapor ister; geç verilirse LLC'ler ve kâr amaçlı şirketler için $400 gecikme ücreti uygulanır (Florida Department of State). Diğer eyaletler kendi tarihlerini belirler. Kayıt tek başına gelirin nerede vergilendirileceğini belirlemez. Şirketin mülkü, satışları ve çalışanları ayrı vergi beyan yükümlülükleri doğurabilir; bkz. Diğer eyaletlerde işletme gelir vergisi.

Eski tüzel kişiyi kapatıp yenisini kurmak vergi doğurabilir mi?

Evet. Yeni bir kuruluş belgesi (charter) başvurusu kolay olabilir; ancak parayı, mülkü veya borcu tüzel kişiler arasında taşımak vergilendirilebilir bir işlem olabilir. Cevap; eski ve yeni tüzel kişilerin federal vergi sınıflandırmasına, her varlığın vergi maliyet esasına ve değerine, sahiplere yapılan dağıtımlara ve borçtan kimin sorumlu kaldığına bağlıdır. Tek üyeli bir LLC, şirket olarak vergilendirilmeyi seçmedikçe federal gelir vergisi açısından genellikle yok sayılır; çok üyeli bir LLC ise genellikle ortaklık kurallarını izler; istihdam vergisi açısından tek üyeli LLC ayrı ele alınabilir (IRS: LLC sınıflandırması).

Vergi maliyet esası (tax basis), kazancı ölçmek için kullanılan tutardır; piyasa değerinden farklı olabilir.

Bu adımları gözden geçirmeden eski şirketi feshetmeyin veya varlıklarını devretmeyin. Vergi borçları ödenmeden şirket mülkü alan bir hissedar, geçerli hukuk uyarınca devralan sorumluluğuyla karşılaşabilir; Section 6901, IRS'nin ilk devralan hakkında genellikle şirketin tarh süresi bittikten sonra bir yıl süreyle tarhiyat yapmasına izin verir (IRS). Yeni şirketle değiştirmeyi seçerseniz, son beyannameler ve resmi kapanış için Şirket kapatma rehberine bakın. Plan federal vergi sınıflandırmasını da değiştiriyorsa İşletme yapınızı değiştirme rehberine bakın.

Şirketi taşıdıktan sonra yeni bir EIN'e ihtiyacım olur mu?

Yalnızca işletme adresini veya konumunu değiştirmek yeni bir EIN gerektirmez; yeni bir tüzel kişi veya değişen bir yapı gerektirebilir. IRS EIN kuralları ayrıca, bir şirketin yalnızca kimliğini veya konumunu değiştirmek için yeniden yapılandığında ya da işletme yapısını değiştirmeden eyalet düzeyinde dönüştüğünde yeni bir EIN'e ihtiyaç duymadığını belirtir. Ayrı olarak kurulmuş yeni bir şirket veya birleşmeyle oluşan bir şirket genellikle yeni bir EIN gerektirir. Bir IRS kararı, S şirketi seçimi nitelikli bir yeniden yapılanma boyunca sürse bile yeni bir holding şirketinin kendi EIN'ine ihtiyaç duyabileceğini gösterir. LLC için federal sınıflandırmasını ve eski LLC'nin sona erip yeni bir vergi mükellefinin başlayıp başlamadığını kontrol edin.

LLC'min veya şirketimin S şirketi seçimi devam eder mi?

Mevcut bir S şirketi seçimi, aynı uygun federal vergi mükellefi için genellikle devam eder; ancak yeni bir tüzel kişi ayrıca incelenmelidir. Seçim, sona erdirilene veya iptal edilene kadar yürürlükte kalır (Form 2553 talimatları). Bir şirketin yalnızca kimliğinin, biçiminin veya kuruluş yerinin değişmesi olan nitelikli bir federal F yeniden yapılanması da, S şirketi seçimini yeni bir Form 2553 olmadan yeni bir uygun halefe taşıyabilir (IRS kararı). Aksi halde, işlem yeni bir vergi mükellefi oluşturuyorsa veya uygunluğu değiştiriyorsa yeni bir seçim gerekip gerekmediğini kontrol edin. Mevcut bir tüzel kişi Form 2553'ü önceki vergi yılında veya vergi yılı başladıktan sonra genellikle 2 ay 15 gün içinde verebilir; yeni bir tüzel kişinin süresi ilk vergi yılıyla başlar. Yetkili bir şirket yöneticisi Part I'i imzalar ve gerekli her hissedar K sütununda onay verir; geç seçim muafiyetinin koşulları vardır (Form 2553; talimatlar). S şirketi olarak vergilendirilen bir LLC, eyalet başvurusu sıradan bir LLC taşınması gibi görünse bile bu incelemeye ihtiyaç duyar.

Eyalet düzeyindeki S şirketi statüsünü de kontrol edin. Örneğin New York, zorunlu seçim kuralı geçerli olmadıkça federal S şirketini otomatik olarak New York S şirketi saymaz; aksi halde uygun bir şirket Form CT-6 vermelidir. New York'ta faaliyete başlarken New York S şirketi statüsü isteyen başka eyalette kurulmuş bir şirket, faaliyetin başlamasından sonra üçüncü ayın onbeşinci günü içinde CT-6 verir; yetkili bir yönetici imzalar ve hissedarlar onay verir (New York Tax Department; CT-6 talimatları).

Taşınmadan sonra hangi eyalet beyannameleri ve yıllık raporlar devam eder?

Taşınma yılı ve sonraki yıllar için her eyaleti ayrı ayrı kontrol edin. Tüzel kişi statüsü ile vergi yükümlülüğü farklı sorulardır: aktif bir kuruluş veya yabancı tescil yıllık rapor gerektirebilir; ticari faaliyet ise sahip ayrıldıktan sonra da eyalet gelir veya franchise vergisi beyan yükümlülüklerini sürdürebilir. Texas, orada kurulmuş veya orada faaliyet gösteren vergiye tabi tüzel kişileri vergilendirir. Yıllık raporu 15 Mayıs veya hafta sonuna ya da tatile denk gelirse bir sonraki iş günü tarihinde verilmelidir; $2.650.000 tutarındaki vergi doğmayan eşiğe eşit veya altında olan bir tüzel kişi franchise vergisi ödemez, ancak yine de Kamuya Açık veya Sahiplik Bilgisi Raporunu (Public or Ownership Information Report) verir (Texas Comptroller; bilgi raporları). Florida, aktif tüzel kişi statüsünü korumak için yıllık rapor ister (Florida Department of State).

Yalnızca sahip taşındı diye eski eyaletin beyannamelerini durdurmayın. Texas'ta, Texas'taki işini bitiren bir tüzel kişi, durduktan sonra 60 gün içinde gereken son franchise raporunu genellikle verir; sona erdirme veya çekilme için ayrıca Secretary of State'e başvurmadan önce Form 05-359 ile istenen bir hesap durumu belgesi gerekir. Süreklilik sağlayan vergiye tabi bir dönüşümün yolu farklıdır ve son rapor veya belge gerektirmeyebilir (Texas Comptroller; sona erdirme ve dönüşüm adımları). İki eyaletten herhangi birinin satışlardan, mülkten veya çalışanlardan doğan geliri vergilendirip vergilendirmediği Diğer eyaletlerde işletme gelir vergisi rehberinde anlatılır.

Texas, geç verilen franchise raporu için $50 alır. 1–30 gün geç ödenen vergiye %5 eklenir; 30 günden fazla geç ödenen vergiye %10 eklenir (Texas Comptroller). Verilmeyen bir Kamuya Açık veya Sahiplik Bilgisi Raporu, verilmesi gereken franchise raporu olmasa bile hakların düşmesine yol açabilir. Comptroller, ticari faaliyet yürütme hakkını önce bildirimden ve düzeltmek için tanınan en az 45 gün süreden sonra düşürür; ardından Secretary of State tarafından yapılacak bir hak düşürme gelebilir. Tax Code sections 171.2515 ve 171.255 uyarınca bir yönetici, yönetim kurulu üyesi, ortak, üye veya sahip, kaçırılan son tarihten sonra ve ticari faaliyet hakları geri verilmeden önce doğan Texas borçlarından kişisel olarak sorumlu olabilir. Bir kişi, itirazına rağmen veya makul özene rağmen bilgisi olmadan doğan borca karşı savunma yapabilir; hakların geri verilmesi, doğmuş sorumluluğu silmez (Texas Comptroller; Texas Tax Code).

Bir çalışan eski eyalette kalırsa ne olur?

Çalışanın orada çalışmaya devam etmesi, sahip ve merkez taşındıktan sonra bile eski eyaletteki bordro kaydını, stopajı, işsizlik sigortasını, ücret bildirimini ve ilgili işveren hesaplarını yürürlükte tutabilir. Şirket yeni eyalete dönüşürse, bu çalışmanın eski eyalette de yabancı tescil gerektirip gerektirmediğini kontrol edin; örneğin Texas'ta bir çalışan genellikle ticari faaliyet yürütüldüğünü gösterir (Texas Secretary of State). Bordro hesaplarını kapatmadan önce çalışanın fiili çalışma yerini ve eski eyaletin işveren kurallarını kontrol edin. Örneğin California, işverenlerini kayıt, stopaj ve ödeme ile ücret raporu verme adımlarına ayrı ayrı yönlendirir (California Employment Development Department). İstihdam vergilerinden LLC veya şirket sorumludur. Kesilen federal bordro vergisi ödenmezse, Section 6672 ödemeyi kontrol eden ve kasten ödemeyen bir üyeyi, yöneticiyi veya başka bir kişiyi de ödenmemiş trust fund (stopaj emanet) vergisinden kişisel olarak sorumlu kılabilir (IRS; LLC tahsilat kuralları). Eyalet bazında bordro kuralları Başka eyaletteki çalışanlar rehberinde yer alır.

Hangi adresleri ve kayıtları güncellemeliyim?

IRS'yi, her iki eyaletin tüzel kişi kayıtlarını, vergi hesaplarını ve şirketin yasal adresine dayanan kişileri güncelleyin. Değişen bir işletme posta adresini, işletme konumunu veya sorumlu tarafı IRS'ye bildirmek için Form 8822-B kullanın; sorumlu taraf değişikliği 60 gün içinde bildirilmelidir. Her eyaletin kayıtlı temsilcisinin ve kayıtlı merkez adresinin geçerli kaldığını kontrol edin. İkisinden biri değişirse o eyalette gereken güncellemeyi yapın (Texas Secretary of State). Yeni posta adresini kayıtlı merkez adresinin yerine geçecek saymayın.

Kuruluş belgelerini, güncel iyi durum (good standing) kayıtlarını, vergi seçimlerini ve EIN bildirimini, sözleşmeleri ve lisansları, varlık maliyet esasını ve değerlerini, borç sözleşmelerini, çalışanların çalışma yerlerini ve planlanan taşınma tarihini toplayın. Bu kayıtlar, aynı vergi mükellefinin devam edip edemeyeceğini ve hangi başvuruların eşgüdümlü yapılması gerektiğini gösterir.

Örnek

Yalnızca örnektir; tutarlar ABD doları cinsindendir ve vergi hesaplanmamıştır.

A Eyaleti'nde kurulmuş bir LLC, S şirketi olarak vergilendirilmektedir. Sahibi B Eyaleti'ne taşınır, ancak bir çalışan A Eyaleti'nde çalışmaya devam eder. LLC'nin vergi maliyet esası $10.000 olan, değeri $40.000 ekipmanı vardır ve bir krediden $15.000 borcu bulunur. Ekipmanın $30.000 örtük kazancı vardır ($40.000 değer eksi $10.000 maliyet esası). LLC, A Eyaleti'nde kurulu kalıp B Eyaleti'nde kaydolursa aynı tüzel kişi olarak kalır ve bu ekipmanı başka bir şirkete devretmez. B Eyaleti'ne dönüşürse, çalışanın işi yine de A Eyaleti'nde kayıt ve bordro beyanları gerektirebilir. Sahip bunun yerine LLC'yi tasfiye eder ve ekipmanı nitelikli bir yeniden yapılanma dışında dağıtırsa, S şirketi genellikle ekipmanı $40.000'a satmış gibi $30.000 kazanç gösterir. Bu kazanç sahibe aktarılır; niteliği, sahibin vergisi ve kredi ayrıca incelenmelidir (IRS: Şirket tasfiyeleri; S şirketleri).

Durumunuz farklı mı?

• Kayıt yaptırmadan önce yeni eyalette faaliyet gösterdiniz: Başka bir eyalette kayıt rehberine bakın.
• Yeni bir tüzel kişiyi hangi eyalette kuracağınıza karar vermeniz gerekiyor: Hangi eyalette kurulmalı rehberine bakın.
• Devredilecek mülkünüz, borcunuz, S şirketi seçiminiz veya bir şirketiniz var: dönüşüm veya yeni şirketle değiştirme başvurusundan önce işletme kuruluş desteği alın.
• Eski şirketi resmen sona erdireceksiniz: Şirket kapatma rehberine bakın.
• Bir çalışan eyalet sınırları arasında çalışıyor: Başka eyaletteki çalışanlar rehberine bakın.
• Federal vergi sınıflandırmanızı da değiştiriyorsunuz: İşletme yapınızı değiştirme rehberine bakın.