Hangi Eyalette LLC veya Şirket Kurulmalı? Delaware, Wyoming

Tek bir eyalette yaşayıp çalışıyorsam neden orada kurmalıyım?

İşletmenin fiilen faaliyet gösterdiği eyalette kuruluş yapmak, tek eyalette yaşayan bir sahip için genellikle tek bir eyalet kayıt sistemi demektir. Delaware'de veya Wyoming'de kuruluş, tüzel kişiyi o eyaletin hukukuna göre oluşturur; ancak faaliyet gösterdiğiniz eyalet yine de kayıt ve vergi beyanı isteyebilir. Örneğin Kaliforniya'nın LLC talimatları, başka eyalette kurulmuş bir LLC'nin Kaliforniya içinde ticari faaliyete girmeden önce kayıt yaptırmasını şart koşar.

Yalnızca oturduğunuz yer testin tamamı değildir. Sahiplerin veya çalışanların nerede çalıştığı, şirketin nerede mülkü olduğu ve nerede satış yaptığı da önemli olabilir. Kaliforniya, başka yerde kurulmuş olsa bile bir üye, yönetici veya temsilci LLC adına orada ticari faaliyet yürütüyorsa LLC'nin Kaliforniya'da iş yaptığını kabul eder (FTB Publication 3556). Şirketi zaten başka bir eyalette kurduysanız, ayrı kayıt sorusu için başka eyalette kayıt rehberine bakın.

İşletmenin ABD'de ofisi yoksa ne olur?

Ayrı bir ofisin olmaması eyalet seçimini çözmez: sahipler yine evden çalışıyor olabilir. Çalışma ve envanter yerlerini listeleyin, ardından her eyaletin kayıtlarını ve yıllık ücretlerini karşılaştırın. Delaware ve Wyoming, eyalet içinde bir kayıtlı temsilci şart koşar (Delaware; Wyoming). Sahiplerden biri ABD dışında yaşıyorsa yurt dışından şirket kurma ve yönetme rehberine bakın.

Hangi yinelenen maliyetleri ve başvuruları karşılaştırmalıyım?

Şirketin kurulacağı, kayıt yaptıracağı veya vergilendirileceği her eyaleti karşılaştırın; ardından orada bulundurmanız gereken kayıtlı temsilciyi ekleyin. Tek başına düşük bir kuruluş ücreti, yıllık toplam hakkında pek bir şey söylemez.

Ayrıca tek seferlik kuruluş ücretini, ikinci eyalette varsa kayıt ücretini, yıllık rapor ücretlerini, gelir veya franchise vergisi beyannamelerini ve gereken her eyalette temsilci bulundurmanın maliyetini listeleyin. Temsilcinin hizmet bedeli özel bir ücrettir; güncel teklif alın. Delaware şirketlerinin franchise vergisi ayrı bir hesaplama gerektirir; bkz. Delaware franchise vergisi.

Delaware, LLC yıllık vergisini kısmi yıl için orantılamaz. LLC ödemesi geciktiğinde $200 ceza ve aylık %1,5 faiz eklenir; şirket yıllık raporu geciktiğinde $200 ceza eklenir (Division of Corporations; şirket kuralları). Franchise vergisinin en az $5.000 olmasını bekleyen bir Delaware şirketi, 1 Haziran, 1 Eylül ve 1 Aralık'ta taksit öder, bakiyeyi ise 1 Mart'ta öder (Delaware Code § 504). Wyoming, verilmeyen raporu izleyen ayın ikinci gününde gecikmiş sayar. Ödenmeyen LLC ücreti, bildirimden 60 gün sonra kuruluş belgesinin iptaline yol açabilir; şirket ise bildirimden sonraki 60 gün içinde gidermezse idari olarak feshedilir (Secretary of State; Wyoming Statutes).

Kaliforniya'da faaliyet gösteriyorsam Wyoming veya Delaware LLC'si daha ucuz mu olur?

Kaliforniya'da faaliyet gösteren bir Wyoming veya Delaware LLC'si, kuruluş eyaletinin yıllık ücretlerine ve temsilci maliyetine ek olarak Kaliforniya'da da başvuru ve vergi yükümlülüğü doğurabilir. Kaliforniya'nın kuralları, LLC'nin yok sayılan işletme, ortaklık veya şirket olarak vergilendirilmesine bağlıdır (FTB Publication 3556). Birleşik maliyetleri karşılaştırın; koşullar ve tutarlar için bkz. Kaliforniya asgari vergisi ve LLC ücreti.

Şirketlerde de Kaliforniya, orada kurulmuş, kayıtlı olan veya iş yapan şirketi vergilendirir. Yeni kurulan veya yeni kayıt yaptıran bir şirket, ilk vergilendirme yılında asgari franchise vergisinden muaftır; ancak gelirine uygulanan vergi yine de doğabilir (FTB).

Delaware hukuku bir şirket için ne zaman önemli olabilir?

Bir şirketin oy, temettü veya başka haklar bakımından farklılaşan birden çok hisse sınıfına ya da serisine ihtiyacı varsa Delaware hukuku önem kazanabilir. Delaware'in şirket kanunu, bu koşulların kuruluş belgesinde (certificate of incorporation) veya orada yetki verilmişse yönetim kurulu kararlarında belirlenmesine açıkça izin verir.

Sahipler müzakere edilmiş imtiyazlı hisseler veya başka karmaşık haklar bekliyorsa, başvurudan önce önerilen hisse koşullarını bir uzmana inceletin. Bu, faaliyet gösterdiğiniz eyaletin hukukuyla birlikte Delaware'i incelemek için hukuki bir tasarım gerekçesidir; tek başına vergiyi belirlemez ve başka eyalette kayıt gerekliliğini ortadan kaldırmaz. Yalnızca tek bir adi hisse sınıfı planlayan bir şirket de Delaware'i seçmeden önce ek başvuruları ve yıllık ücretleri karşılaştırmalıdır (Delaware yıllık rapor ve vergi bilgileri).

Kuruluş eyaleti federal vergi uygulamasını değiştirir mi?

Hayır. Bir LLC'nin varsayılan federal gelir vergisi uygulaması esas olarak sahip sayısına bağlıdır: tek sahip genellikle yok sayılır, birden çok sahip ise genellikle ortaklık olarak vergilendirilir. Şirket olarak vergilendirilme seçimi yapılmadıkça, sahip eklemek veya kaybetmek bu varsayılanı değiştirebilir. LLC yaşadığınız eyalette, Delaware'de veya Wyoming'de kurulmuş olsa da aynı kurallar geçerlidir (IRS Publication 3402).

Bireysel sahip, yok sayılan bir LLC'nin gelirini kendi beyannamesinde bildirir ve işletme kazancı üzerinden genellikle serbest çalışma vergisi öder; LLC çalışan çalıştırıyorsa istihdam vergisini LLC'nin kendisi öder. Ortaklık olarak sınıflandırılan LLC, geliri sahiplerine aktarır. C şirketi kendi gelir vergisini öder; S şirketinin geliri ise genellikle hissedarlara aktarılır (IRS; işletme yapıları).

LLC, Form 8832 ile C şirketi olarak vergilendirilmeyi seçebilir; formu tüm mevcut sahipler veya yetkili bir görevli, yönetici ya da üye imzalar; geriye dönük dönemdeki eski sahipler de imzalamalıdır. Yürürlük tarihi genellikle başvurudan en fazla 75 gün önce veya 12 ay sonra olabilir. Uygun bir LLC veya şirket, Form 2553 ile S şirketi statüsünü seçebilir; formu yetkili bir görevli hissedar onaylarıyla imzalar ve genellikle vergi yılının başlamasından sonraki iki ay 15 gün içinde veya önceki vergi yılında verilir (IRS talimatları). Zamanında verilen bir LLC Form 2553'ü aynı zamanda şirket sınıflandırmasını da seçmiş olur; bu yüzden ayrıca Form 8832 gerekmez. Eyalet vergileri ve başvuruları yine de farklı olabilir. Bir eyaletin başvuru ücreti seçiminizi yönlendirmeden önce, işletme türünü ve amaçladığınız federal vergi uygulamasını belirleyin.

Delaware veya Wyoming'de kuruluş adımı ve sahipliğimi gizli tutar mı?

İki eyalet de adınızın veya sahipliğinizin gizli kalacağını garanti etmez. Delaware'in ücretsiz tüzel kişi araması, diğer alanların yanında şirket adını, kuruluş tarihini ve kayıtlı temsilci bilgilerini gösterir (Division of Corporations). Wyoming'in LLC kuruluş formu kayıtlı temsilci, posta ve ana ofis adreslerini ve kurucunun adını ister; işletme sıkça sorulan sorular sayfası, kişilerin verilmiş belgelere nasıl ulaşabileceğini açıklar.

Kayıtlı temsilci veya kurucu mutlaka sahip değildir; ücretsiz tüzel kişi araması da tam bir sahiplik kaydı değildir. Kişisel ad veya ev adresi kullanmadan önce, şirketin faaliyet gösterdiği eyaletteki başvurular dahil planladığınız her başvuruyu kontrol edin. Federal gerçek faydalanıcı bildirimi, kamuya açık eyalet kayıtlarından ayrıdır; güncel başvuru kuralı için şirketinizi kurduktan sonra rehberine bakın.

Online satış yapıyorsam veya başka eyalette envanter tutuyorsam ne olur?

Online müşteriler veya bir depo, nerede kuruluş yapacağınızı belirlemeden başka eyaletlerde yükümlülük doğurabilir. Tüzel kişi kaydını, satış vergisini ve gelir veya franchise vergisini ayrı ayrı kontrol edin.

Örneğin Kaliforniya, Kaliforniya'daki tüketicilere teslimat için bir Kaliforniya sipariş karşılama merkezinde envanter tutan eyalet dışı satıcının Department of Tax and Fee Administration nezdinde kayıt yaptırmasını ve satış ve kullanım vergisi beyannameleri vermesini şart koşar. Bu, şirketi Secretary of State nezdinde kaydettirmekten farklıdır. Ayrı testler için bkz. tüzel kişi kaydı, satış vergisi ve eyalet gelir vergisi.

Yakında taşınabilirsem ne olur?

Seçimi bugünkü çalışma ve mülk yerlerine göre yapın, olası bir taşınmanın maliyetini ise ayrıca hesaplayın. Taşındıktan sonra mevcut şirket yeni eyalette kayıt yaptırabilir veya her iki eyaletin izin verdiği başvurularla kuruluş eyaletini değiştirebilir (Kaliforniya; Wyoming). Yöntem, eyaletlere ve işletme türüne bağlıdır; mevcut bir tüzel kişiyi değiştirmeden önce şirketinizi başka bir eyalete taşıma rehberine bakın.

Başvurudan önce sahiplerin oturduğu yerleri, mevcut ve planlanan çalışma yerlerini, envanter yerlerini, beklenen taşınma tarihini, işletme türünü ve önerilen hisse haklarını bir araya getirin.

Örnek

ABD doları cinsinden örnek tutarlar; temsilci ücreti bir varsayımdır ve eyalet ücretleri karşılaştırma için gösterilmiştir, tam bir teklif değildir.

Bir sahip, şirket vergilendirmesi seçmemiş bir LLC üzerinden Kaliforniya'da çalışır; Wyoming veya Delaware'de faaliyeti yoktur. İlk Wyoming yıldönümünden sonraki devam eden bir yıl için, Kaliforniya yıllık vergi istisnasının ve gelire dayalı LLC ücretinin uygulanmadığını ve eyalet dışından tutulan bir temsilcinin yılda $200 olduğunu varsayın. Kaliforniya LLC'sinin yıllık vergisi $800'dür (FTB). Bir Wyoming LLC'si yine bu Kaliforniya vergisini, ayrıca Wyoming'in asgari $60 yıllık ücretini ve varsayılan $200 temsilci maliyetini öder: bu kalemlerde toplam $1.060 (Wyoming). Bir Delaware LLC'si Kaliforniya vergisini, Delaware'in $400 yıllık vergisini ve varsayılan $200 temsilci maliyetini öder: bu kalemlerde toplam $1.400 (Delaware). Kuruluş, ikinci eyalette kayıt, hazırlık ve diğer vergiler ayrıca eklenir.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Başka bir eyalette zaten kuruluş yaptınız: faaliyet gösterdiğiniz yerde kayıt yaptırmanız gerekip gerekmediğini başka eyalette kayıt rehberinde belirleyin.
• LLC'niz Kaliforniya'da faaliyet gösteriyor: yıllık vergiyi ve gelire dayalı olası ücreti Kaliforniya asgari vergisi ve LLC ücreti rehberinde kontrol edin.
• Çok sayıda yetkili hissesi olan bir Delaware şirketi kuruyorsunuz: başvurudan önce gerçek Delaware franchise vergisini hesaplayın.
• Mevcut şirketiniz taşınıyor: hukuki ve vergisel adımları şirketinizi başka bir eyalete taşıma rehberinde karşılaştırın.
• Sahiplerden biri ABD dışında yaşıyor: eyalet seçimi tek başına federal ve yaşadığı ülkedeki vergi uygulamasını belirleyemez; bkz. yurt dışından şirket kurma ve yönetme.
• Birden çok faaliyet eyaletiniz veya müzakere edilmiş hisse haklarınız var: yerleri, sahipleri ve taslak hakları bir araya getirin, ardından başvurudan önce işletme kuruluşu desteği alın.