买小企业需要盈利质量报告吗？CPA 核对账目够不够

收购小企业，需要盈利质量报告吗？

盈利质量（QoE）报告是一份财务尽职调查报告，把企业的盈利重新调整为“正常化”数字，剔除一次性项目和所有人个人的项目。它不是政府表格，而是由贷款机构或买家要求提供的。对于 SBA 7(a) 贷款（美国小企业管理局的主要贷款项目），企业购买价格达到 $300 万 或以上时，贷款机构必须取得一份（SBA 贷款机构手册，SOP 50 10 8.1 版，附录 15）。低于这个价格，SBA 不要求提供，较轻量的核查可能就合适：CPA 核对，即对同一期间卖家的税表、财务报表和银行存款做比较（见下文）。贷款机构仍然要求做企业估值，并把卖家的数据与 IRS 记录摘要核对。

SBA 的价格门槛按企业购买价格计算：合同价格减去所有人自用商业不动产的评估价值，并在计入买家权益资金、卖家债务或其他融资之前计算。它适用于首次收购（新的多数所有人或最大所有人，或在职不满 24 个月的员工），也适用于企业扩张（现有企业收购另一家企业）。首次收购是默认类别。所有人内部收购包括现任所有人和在职至少 24 个月的员工；原所有人留下时，也包括取得权益少于一半、且不会成为最大所有人的外部人；外部人取得一半或以上，或成为最大所有人的，按首次收购处理。

对所有人自用的特殊用途房产（市场有限、无法与企业分开的建筑，例如仓储设施或酒店），手册也不要求 QoE，无论价格多少。仍然需要估值。SBA 会不时修订手册，所以请向贷款机构确认门槛。

哪些情况就不简单了： 卖家的损益表、税表和银行存款互相对不上；企业收现金；价格接近门槛，或价格中含有楼房；卖家向家庭成员或关联公司付款；您已经签署或即将签署意向书，但没有人把账簿与税表做过比较；或者贷款机构已经点名要 QoE。这些情况下，调整项通常需要 CPA 的判断。贷款机构按报告中的盈利数字确定贷款额，所以数字偏低可能意味着贷款额变小。意向书一旦签署，请问您的律师，其中的尽职调查期有多长。

需要准备的资料： 意向书，三年的税表和财务报表，当年的年初至今报表以及上一年同期的报表，每月损益表，同期的银行对账单，以及工资报表和销售税报表。

盈利质量报告与尽职调查：QoE 与审阅税表有什么不同？

尽职调查是买家对企业的全面核查，包括法律、税务、运营和财务。QoE 是其中的财务部分，做法是把所有记录核对在一起。审阅税表，只是读卖家向 IRS 申报的内容。

SBA 把 QoE 描述为这样一份报告：把企业由会计师编制的财务报表、税表、内部财务报表和 IRS 记录摘要数据，核对成一个正常化、经调整的盈利数字（SBA 贷款机构手册）。它还评估收入的可靠性：客户集中度、合同的延续性，以及出售后收入和利润率是否可能保持。税表报告的是应税收入，并不是为了说明新所有人会赚多少而设计的。

CPA 对卖家账簿和税表的核查，也有人称为会计尽职调查、记账尽职调查或 CPA 审查，可以是核对，也可以是完整的 QoE。对达到门槛的 SBA 交易，只有符合 SBA 规则的 QoE 才算数。

CPA 核对账簿和税表，够用吗？

没有规则或贷款机构要求 QoE 的时候，它可能就够了，比如低于门槛的 SBA 交易。SBA 贷款机构要求 QoE 的，只有符合 SBA 规则的报告才算数。核对，是把同一期间卖家的税表、财务报表和银行存款做比较，并列出哪些对得上、哪些对不上。它不是审计，也不是审阅，也没有规则界定其范围；范围由您和 CPA 以书面约定。

1. 把损益表上每年的收入与税表上的收入对上，并解释每处差距。
2. 汇总同期银行存款，与收入比较，并像下文的现金证明那样解释每处差距。
3. 把工资报表和销售税报表与账簿上的工资和销售额比较。
4. 卖家授权后，把税表与 IRS 记录摘要比较。

按这里的描述，核对不会给出正常化的盈利数字。它可以是第一步：如果差距一直无法解释，您再与贷款机构和律师一起决定，是委托做完整报告、重新谈价格，还是放弃交易。

核对不能清除卖家欠的税款。有些州规定，买家要对卖家未缴的销售税承担责任，除非买家从价款中扣留，如加州；或者在付款或接管前至少 10 天 通知税务机关，如纽约州。这些步骤，以及找 CPA 之前您自己的核查，见购买前检查卖家的账簿。

盈利质量报告会调整哪些内容？

QoE 会调整卖家报告的盈利中那些不会重复出现、或在新所有人手里会不一样的项目。SBA 手册列出了五类（SBA 贷款机构手册）。

采用收付实现制的企业，把当年实际收到或视同收到的收入计入收入；采用权责发生制的企业，一般在赚取收入的当年申报（IRS 第 538 号出版物）。因此，收付实现制的税表与权责发生制的报表之间的差异，本身并不说明出了错；核对会显示这种方法能解释多大的差距。

贷款机构用 QoE 的盈利数字检验企业赚的钱是否足以偿还贷款（偿债覆盖率）。如果覆盖率无法支撑估值和拟议的债务，就必须降低贷款额，并允许用额外的权益资金补足差额（SBA 贷款机构手册）。

每项加回如何论证和支持，见加回项和卖家自由裁量收益。

什么是现金证明？它涵盖多少个期间？

现金证明，是根据银行对账单重建企业的现金收付，并对每个受审期间，把它与损益表和税表核对。目的是找出收入方面的差异和未披露的费用。

SBA 要求每份 QoE 都包含一份现金证明，涵盖最近 12 个月和最近两个会计年度。企业经营不足两年的，范围可以缩小（SBA 贷款机构手册）。

损益表上的收入、银行里的存款和税表上的收入，很少会精确到每一美元都一致。常见原因有年末的未付发票、退款、从打款中扣除的支付处理商手续费、代收的销售税，以及卖家自己账户之间的转账。每处差距都需要一份凭证来解释；追查的方法见购买前检查卖家的账簿。

如果卖家说一部分销售是现金收款，存款就会低于销售额。请要求提供每日销售报告和销售终端（POS）记录，并与存款和税表比较。记录摘要只显示申报过的内容，所以从未进入税表或银行的销售，无法由它确认；CPA 可以帮您判断盈利数字能有多大的分量。

可以用卖家的报告吗？还是必须用贷款机构的或您自己的？

对于 SBA 贷款，QoE 必须由独立的、经验丰富的财务专业人员为贷款机构的利益编制，不得由卖家编制，也不得为卖家编制。卖家为了支撑要价而订购的报告，不能满足这项要求（SBA 贷款机构手册）。

买家可以在联系贷款机构之前就委托编制报告。贷款机构随后可以让它认可的服务商之一复核，复核结果与原件一起放入贷款档案。没有这项服务商复核，贷款机构不得依赖其他方编制的报告。在花钱做报告之前，先问贷款机构：报告应由谁编制或复核。

卖家自己订购的报告是另一种工具，见小企业出售时的盈利质量报告。

交易低于门槛或不是 SBA 融资，贷款机构会要求什么？

低于门槛时，SBA 不要求 QoE，但确实要求核查。手册要求对每一次所有权变更做财务尽职调查（SBA 贷款机构手册）。

• 企业估值。 必须由独立的合格来源（如经认证的企业评估师或估值分析师）对企业估值，估值必须由贷款机构要求并为贷款机构编制。贷款机构不得使用为买家或卖家编制的估值。企业购买价格为 $350,000 或以下时，贷款机构可以自己做估值，除非买卖双方关系密切。如果价格高于估值，差额必须由权益资金补足。
• 卖家的 IRS 记录摘要。 贷款机构必须把卖家的财务数据（包括出售企业的独资经营者的 Schedule C）与 IRS 记录摘要核对。除 SBA Express 贷款外，手册预期在首次放款前理清各项差异。如果您只买一个部门或一处营业点，而记录摘要和卖家的报表都没有单独列出它，贷款机构必须用别的方式核实卖家的数字，例如 CPA 编制或审阅的报表，或销售税缴纳记录。

SBA 项目之外的银行，自己设定检验标准；手册显示的是一个大型项目提出的要求。在为任何报告付费之前，请先要求贷款机构以书面写明要求。核对是否够用，还是需要完整报告，应由您的贷款机构（如果有）和您的律师来判断。

怎样取得卖家的税务记录摘要？卖家必须签署什么？

IRS 只有在纳税人同意后，才会向第三方提供税务记录（IRS IVES）。记录摘要不是税表的影印件：公司或合伙企业税表的记录摘要，显示申报时的大多数行项目，不含附件或附表，也不含申报后所作的更改；税务账户记录摘要则显示付款、罚款和应付余额等账户变动（IRS 企业记录摘要）。税表记录摘要涵盖 当年及此前 3 个处理年度（4506-C 表），IRS 表示，电子申报后要等 2 至 3 周，邮寄纸质税表后要等 6 至 8 周，才可以申请企业记录摘要。请及早问卖家，最新的税表是否已处理完毕。

贷款机构要求时。 贷款机构通过 IRS 收入核实快速服务（IVES），用 4506-C 表申请记录摘要，由卖家批准（IRS 为纳税人提供的 IVES）。IRS 必须在签署日起 120 天 内收到已签署的表格，所以不要让卖家在贷款机构提交之前很早就签字（4506-C 表）。由有权代表企业的人签字，例如合伙人或高管；IRS 按税表类型列出了可接受的职务。

如果卖家是独资经营者，包括在 Schedule C 上申报的单一成员 LLC，数字在所有人个人的 1040 表上，所以申请的是所有人个人税表的记录摘要，由所有人签字；如果联合报税的申请表上列有两人，配偶也要签字（IRS；4506-C 表）。

SBA 的附加要求。 贷款机构也可以改用 8821 表，在第 2 行写明贷款机构为获准接收信息的人，并且必须申请包含原始税表后续更改的记录摘要类型。SBA 不允许借款人或借款人自己的报税人员，为 SBA 贷款提交 8821 表（SBA 贷款机构手册，第 5 章）。

为您自己的尽职调查。 卖家可以把从 IRS 取得的记录摘要交给您，也可以签署 8821 表，写明您的 CPA，让其查看或接收表上列出的税务信息。8821 表不能用来申请税表的副本，也不能让您的 CPA 代卖家发言。为贷款机构的收入核查或买家的审查而签署的 8821 表，必须在签署日起 120 天 内送达 IRS（8821 表填报说明）。各种途径见购买前检查卖家的账簿。

您的律师可以把卖家提供记录、并签署记录摘要授权书的义务，写进意向书。

报告费用谁来付？能计入首付款吗？

在 SBA 贷款中，财务尽职调查报告的实际支出可以转给借款人，买家为报告支付的钱也可以计入权益投入。手册另外允许用贷款资金支付买家的实际支出，例如估值和 QoE（SBA 贷款机构手册）。订购之前，请问贷款机构，报告费用会怎样计入您的权益，尤其是用贷款资金支付的情况。

您的首付款，SBA 称为权益投入（equity injection），对首次收购必须至少占项目总成本（让企业运转起来的全部成本，而不只是价格）的 10%，且不能减少或免除。

报告收费多少，见收费页面。尽职调查费用是计入费用还是加入价款，见尽职调查和交易费用。

示例

以下示例仅作说明；金额均为美元。

一笔 $900,000 的收购，使用 SBA 融资

一位买家签署意向书，以 $900,000 收购一家暖通空调公司，价格中不含不动产。价格低于 $300 万，所以 SBA 不要求 QoE。因为价格高于 $350,000，贷款机构要求独立估值，并把卖家的数据与 IRS 记录摘要核对。在决定还要买多少尽职调查服务之前，买家先请 CPA 把三年的税表、每月损益表和银行存款核对在一起。如果某处差距没有凭证，买家可以要求卖家提供佐证、要求降价，或与贷款机构和律师一起决定是否订购完整报告。

一笔 $4,000,000 的收购，使用 SBA 融资

一位外部买家，因此属于首次收购，以 $4,000,000 收购一个餐饮集团，这是不含不动产的企业价格。贷款机构必须取得 QoE，且不得由卖家编制，也不得为卖家编制。买家如果先委托编制报告，贷款机构要等它的服务商复核之后才能使用。如果这 $4,000,000 的合同价格里其实含有一栋评估价值为 $1,200,000 的所有人自用楼房，手册扣除的是评估价值，而不是合同里写的拆分，所以企业购买价格是 $2,800,000，低于门槛。此时不要求 QoE，但贷款机构仍然需要估值、记录摘要核对和不动产评估，权益资金仍按含楼房在内的整个项目计算。

有差距的现金证明

一位卖家同一年度的损益表收入是 $1,200,000，税表上是 $1,150,000，银行存款是 $1,090,000。报表与税表之间差 $50,000，税表与存款之间差 $60,000。买家的 CPA 要求提供每处差距背后的凭证，例如年末的未付发票、退款和支付处理商手续费。在每处差距都有凭证之前，盈利数字都是未经确认的。

您的情况不同？

• 您已经为银行或 SBA 融资的收购签署了意向书，卖家的数字与税表或存款对不上，或贷款机构已经点名要 QoE： CPA 可以把卖家的税表、报表和存款核对在一起，并列出对不上的地方。这样您在决定是否做更完整的报告（您的贷款机构也可能要求）之前，就有了要问卖家的问题。见记账服务。
• 您收购的是大企业的一个营业点或部门： 卖家的税表和记录摘要涵盖的是整家公司，所以贷款机构必须用别的方式核实您所买的那一部分。CPA 可以把这一部分与其余部分分开，并与卖家的账簿核对。见记账服务。
• 您是卖家： 见小企业出售时的盈利质量报告和加回项和卖家自由裁量收益。
• 您想先自己做核查： 见购买前检查卖家的账簿。
• 银行要的是企业贷款的报表，而不是收购： 见银行贷款的财务报表。
• 做尽职调查的是投资人，而不是贷款机构： 见投资人要求的财务记录。
• 您想了解价款如何在各项资产之间分配、之后要缴什么税： 见购买企业和出售您的企业。
• 卖家的税表从未提交，或卖家的账目落后： 记录摘要无法核实一份从未提交的税表。在依赖任何盈利数字之前，先与您的贷款机构和律师沟通；见购买前检查卖家的账簿。
• 您自己的账目落后（例如您已有一家企业，又要收购另一家）： 贷款机构也会把您自己的报表与您的税表和 IRS 记录摘要核对，没有提交规定的联邦税表的申请人，没有资格获得 SBA 的财务援助；见补齐逾期的账目和记账服务。