尽职调查财务资料：数据室清单（种子轮到 A 轮）

尽职调查时，投资人会索取哪些财务资料？

投资人可能索取财务报表、总账、银行和信用卡对账单、已提交的联邦和州税表、工资税申报资料、良好存续证明，以及股权结构表背后的文件。每一项都来自公司本来就保存的记录，投资人也可能把几项互相核对。

IRS 的记录保存规定本来就要求公司有能反映收入和扣除的账簿，并保留发票、存款单和收据等凭证。数据室只是把这些记录整理到一起，不会产生新的记录。

如果账簿落后、有一年的税表从未提交、创始人个人垫付过公司费用、公司有员工或有境外母公司，或者股权结构表和账簿对不上，情况就不简单。请先收集：公司成立以来每个账户的银行对账单、已提交的税表、工资税申报资料、附全部已签署股权文件的股权结构表，以及收入对应的客户合同。账簿还没整理好的话，请看融资前整理账簿。

种子轮和 A 轮的要求有什么不同？

种子轮通常要的资料较少：近期财务报表、银行对账单和股权结构表。A 轮通常还要总账、月度财务报表，以及把收入追溯到合同的收入拆解表。每家领投机构各有自己的清单，所以请尽早以书面形式向对方索要。

A 轮的清单更长，因为涉及的资金更多，公司的历史也更长，需要核对的内容更多。问题发现得晚，可能拖延交割，或者被写进交易条款，比如在购买协议里增加额外承诺。

投资人会拿银行对账单跟我们的账簿核对吗？

有可能。现金是最容易核实的数字，所以银行余额与账簿对不上就会很显眼。请把数据室里的每个余额都当作会有人核对的数字。

第 583 号出版物介绍了每月的银行对账：让银行对账单、支票簿登记和账簿三者一致，并记录银行显示而账簿没有的项目，例如手续费。对数据室来说，这意味着：

• 每个银行、信用卡和支付处理平台的账户，每个月都有对账记录，一直做到最近的月末。
• 资产负债表上的年末现金，与银行对账单精确到一美元也相符。
• 公司账户之间的转账，两边都有记录。
• 创始人投入或取走的钱，记为贷款、权益或报销，不要留在说不清的账户里。

一个常见的陷阱：为某个单一用途开的账户，例如境外账户或支付平台的余额，始终没有记入账簿。请把公司拥有的每个账户都算进来。公司在美国境外的账户还可能需要申报 FBAR，请看公司境外账户的 FBAR 申报。

融资演示文稿里的 ARR 必须和账簿一致吗？

法律并没有规定年度经常性收入（ARR）必须等于账簿里的收入，但投资人可能根据合同重新计算 ARR，再与账簿收入对比。ARR 是对现有有效合同的前瞻性衡量，而账簿里的收入是公司在该期间已经赚到的钱。两者的差异应当只来自公司能拿出依据的原因。

从融资演示文稿的 ARR 到账簿收入的差额，通常用下面几项来说明：

• 临近期末才签的合同，目前只确认了很少的收入。
• 期间中途开始的年度或多年期方案：ARR 按全年金额计算，而收入只算已提供服务的那几个月，已预收的余额放在递延收入里。
• 已流失、已降级或尚未开始的客户。

常见的陷阱有：把尚未签署的订单算进去，把按月方案当成年度承诺来年化，以及把安装费、服务费等一次性收费混进经常性收入。请写下公司计算 ARR 的方法，并保留一份逐份合同的清单，合计数要等于 ARR。关于这笔差额背后的递延收入明细表，请看SaaS 订阅的递延收入。

哪些税表、IRS 税务记录副本和工资税申报资料要放进数据室？

请放入公司成立以来每年已提交的 1120 表、州所得税和特许经营税税表、工资税申报表，以及显示 IRS 实际存档内容的 IRS 税务记录副本。有了税务记录副本，投资人能看到税表已经提交并处理，而不只是编制好了。

IRS 提供免费的企业税务记录副本：

请在投资人之前先检查这些记录副本。税表记录副本显示“No record of return filed”（没有提交税表的记录），可能表示税表从未提交，也可能表示还没处理完；IRS 说明，电子报税后要等 2 至 3 周，纸质报税后要等 6 至 8 周。如果缺少某份税表或工资税申报，请看投资人尽职调查前的税务补救。

1120 表上的资产负债表（Schedule L）“应与公司的账簿和记录一致”。总收入和年末资产都低于 $250,000 的公司可以不填 Schedule L，但税表仍然必须以账簿为依据。陷阱在于税表提交之后又改了账簿，例如在整理账簿的过程中。如果账簿现在与已提交的税表不一致，请说明改动的原因；可能还需要提交更正税表。整理账簿指南介绍了如何让两者对上。

工资税申报资料通常指每季度的 941 表、年度的 940 表、W-2 表和 W-3 表，以及各州的预扣和失业保险申报。IRS 会把 941 表与收到的 W-2 数据对比，所以两者之间、以及与账簿里的工资支出之间都应当一致。上传 W-2 或工资表之前，请遮盖员工的社会保障号码。

销售税税表（如有）也要放进来。如果审查发现公司销售应税软件却没有收税，请看SaaS 和软件的销售税。

税务记录副本应该由我们提供，还是让投资人直接向 IRS 要？

通常由公司提供副本。公司可以自己下载税务记录副本并上传，这样能控制哪些资料流出公司。如果投资人坚持要独立取得的副本，可以用 8821 表，让指定的第三方（例如投资人的顾问）直接从 IRS 取得公司的税务信息。

签署 8821 表之前，有几项限制值得先读一读：

• 它不允许被授权人代表公司或替公司发言；那需要 2848 表。
• 必须列出具体的税表和年度。写“所有年度”或“所有税种”会被退回。
• 如果用途不是处理某项税务事务，IRS 必须在签署日期后 120 天内收到。
• 除非勾选第 4 行（IRS 不记录的特定用途），新的 8821 表会自动撤销公司之前存档的所有此类表，除非公司附上想保留的那些的副本并勾选第 5 行。这可能会让持有旧 8821 表的会计师失去权限。
• 对公司而言，有权代表公司签约的高管或董事会指定的人等可以签署。

请把授权限制在审查所需的税表和年度范围内。

如何证明公司在特拉华州和所在州都处于良好存续状态？

请向特拉华州申请良好存续证明，并向公司登记经营的每个州申请状态证明。各州的记录是分开的：公司在特拉华州可能是正常状态，在实际经营的州却已经拖欠。

特拉华州要求在当地成立的每家公司在 次年 3 月 1 日 之前提交年度报告并缴纳特许经营税。特拉华州的在线状态查询能显示公司状态，但不是正式证明；投资人或贷款方要求提供证明时，通常想要的是向公司局申请的证明，公司局提供简版（显示当前状态）和完整版（列出所有备案）两种。

在公司所在州，在当地经营的特拉华州公司通常要登记为外州公司，并有自己的年度申报和税。有些州在州务卿和税务机关各记一种状态，两处都有的就都要查。如果任何一种状态已经失效，请在数据室开放前先看恢复公司资格。

哪些记录能支持股权结构表、SAFE 和期权授予？

股权结构表的每一行都应当能追溯到已签署的文件；如果涉及资金往来，还要能追溯到银行和账簿。投资人可能核对每份文件上的股份数量、价格和日期是否与股权结构表一致。

就期权而言，持有人行权要付的价格不应低于授予日股票的公平市价，否则期权可能被视为递延报酬，适用第 409A 条。授予日之前不超过 12 个月的独立评估，是被推定为合理的方法之一。请把每份估值报告与它所支持的授予放在一起保存。

员工行使激励性股票期权、公司因此转让股份时，公司必须为每次转让提交 3921 表，并向员工提供一份报表。提供给员工的副本上可以隐去部分纳税识别号码，但提交给 IRS 的那份不可以。

如果缺少创始人的 83(b) 选择或某份 3921 表，请看投资人尽职调查前的税务补救。如果投资人要求公司确认其股票属于合格小企业股票，请看初创公司的小企业股票免税。

记录要追溯多久？我们自己要保存多久？

投资人可能要求提供公司成立以来的记录，也可能只要最近几年加上本年度截至当前的记录；具体期限由领投机构的清单决定。公司自己的记录保存义务由税法规定，通常比任何一次尽职调查要求的时间都长。

IRS 的保存期限规定从提交日起算（提前提交的税表按截止日当天提交计算）：

实际上，请永久保存已提交的税表本身，以及公司成立文件、董事会会议记录和所有股权记录；投资人和之后的买方可能会要这些。第 583 号出版物还提醒，贷款方或保险公司要求的保存期限可能比 IRS 的更长。

示例

以下示例仅作说明；金额均为美元。

$300 万的种子轮

领投投资人要求提供 12 个月的财务报表、银行对账单和股权结构表。公司 12 月 31 日的资产负债表显示现金 $1,240,000。三份银行对账单在该日期合计也是 $1,240,000，账户之间的每笔转账两边都有记录。股权结构表能追溯到已签署的创始人股票协议和两份 SAFE，SAFE 对应的现金都出现在银行对账单上。

融资演示文稿里 ARR 为 $2,400,000 的 A 轮

账簿显示最近 12 个月的收入为 $1,900,000。公司逐份合同的拆解表说明了 $500,000 的差额：其中 $300,000 的 ARR 来自 12 月签署的合同，这些合同只赚到了几周的收入；其余来自年内开始的年度方案，每份只确认了其中几个月的收入。清单上的每份合同都对应一份已签署的订单，也对应递延收入明细表。

税务记录副本显示有一年没有 1120 表

在开放数据室之前，创始人下载了公司的账户记录副本，发现有一年显示没有提交税表。公司原以为报税人员已经提交了。公司在开放数据室之前补交了这份税表，缴清了罚款，并上传了税表副本和提交证明，因为税务记录副本可能要几周才会显示。

你的情况不同？

• 审查中发现漏报的税务申报：请看投资人尽职调查前的税务补救。
• 公司在特拉华州或其他州失去了良好存续状态：请看恢复公司资格。
• 账簿落后，或用电子表格记账：请看融资前整理账簿，并获取记账服务。
• 投资人要求融资后提供月度报表：请看给投资人和董事会的月度财务报表。
• 预付年度方案让收入很难解释：请看SaaS 订阅的递延收入。
• 软件销售一直没有收税：请看SaaS 和软件的销售税。
• 公司是被出售，而不是融资：请看出售初创公司前的税务补救，并获取公司报税服务。