盈利品質報告：購買小企業需要嗎

購買小企業需要盈利品質報告嗎？

盈利品質（QoE）報告是一種財務盡職調查報告，把企業的盈利重述為剔除一次性項目和所有者個人項目後的正常化數字。它不是政府表格，而是由貸款機構或買家要求。對 SBA 7(a) 貸款（美國小企業管理局的主要貸款計劃），企業購買價格達到 $300 萬 或以上時，貸款機構必須取得一份（SBA 貸款機構手冊，SOP 50 10 8.1 版，附錄 15）。低於該價格，SBA 不要求，較輕的核對也許就合適：即 CPA 核對（tie-out），把賣方同一期間的稅表、財務報表和銀行存款互相比對（見下文）。貸款機構仍要求企業估值，並對照 IRS 稅表記錄核對賣方資料。

SBA 的價格測試採用企業購買價格：合同價格減去任何所有者自用商業不動產的評估價值，並在計入買家權益資金、賣方債務或其他融資之前衡量。它適用於首次收購（新的多數所有者或最大所有者，或任職不滿 24 個月的員工）和企業擴張（現有企業買下另一家企業）。首次收購是預設類別。所有者收購涵蓋現任所有者和任職至少 24 個月的員工；而當原所有者之一留任時，取得不到一半權益且沒有成為最大所有者的外部人也屬此類；取得一半或以上權益、或成為最大所有者的外部人，則視為首次收購。

無論價格多少，手冊也免除所有者自用特殊用途不動產（市場有限的建築物，例如倉儲設施或酒店）的 QoE，前提是它與企業無法分開。估值仍然需要。SBA 會不時修訂手冊，所以請向貸款機構確認門檻。

哪些情況不算簡單：賣方的損益表、稅表和銀行存款互相對不上；企業收現金；價格接近門檻，或價格包含建築物；賣方向家庭成員或關聯公司付款；您已簽署或即將簽署意向書，而沒有人把帳簿與稅表比對過；或貸款機構已指明要 QoE。在這些情況下，調整通常需要 CPA 的判斷。貸款機構根據報告的盈利數字決定貸款額度，所以數字較低可能意味著貸款較少。如果意向書已簽署，請問您的律師，其中的盡職調查期有多長。

需要準備的資料：意向書、三年的稅表和財務報表、本年度年初至今的報表以及上一年同期報表、月度損益表、同期的銀行對帳單，以及工資和銷售稅報告。

盈利品質報告與盡職調查：QoE 和審閱稅表有什麼不同？

盡職調查是買家對企業的整體檢查：法律、稅務、營運和財務。QoE 是其中的財務部分，把所有記錄核對在一起。審閱稅表，只讀賣方向 IRS 報告的內容。

SBA 把 QoE 描述為這樣一種報告：把企業由會計師編製的財務報表、稅表、內部財務報表和 IRS 稅表記錄資料，核對成一個正常化的調整後盈利數字（SBA 貸款機構手冊）。它還評估收入有多可靠：客戶集中度、合約延續性，以及銷售完成後收入和利潤率是否可能維持。稅表報告的是應稅收入，並不是為了顯示新所有者將賺多少而編製的。

CPA 對賣方帳簿和稅表的核對，人們也稱之為會計盡職調查、記帳盡職調查或 CPA 審閱，可以是 CPA 核對，也可以是完整 QoE。對達到或超過門檻的 SBA 交易，只有符合 SBA 規則的 QoE 才算數。

CPA 核對帳簿和稅表夠用嗎？

在沒有規則或貸款機構要求 QoE 時，它可以夠用，例如低於門檻的 SBA 交易。SBA 貸款機構要求 QoE 時，只有符合 SBA 規則的報告才算數。CPA 核對是把賣方同一期間的稅表、財務報表和銀行存款互相比對，並列出哪些對得上、哪些對不上。它不是審計或核閱，沒有規則界定它的範圍；範圍是您與 CPA 以書面約定的內容。

1. 把損益表上各年度的收入與稅表上的收入對照，並解釋每個差距。
2. 合計同期各月的銀行存款，與收入比較，並像下文的現金證明那樣解釋每個差距。
3. 把工資和銷售稅報告與帳簿上的工資和銷售額對照。
4. 賣方授權後，把稅表與 IRS 稅表記錄對照。

依此處的描述，CPA 核對並不給出正常化的盈利數字。它可以是第一步：如果差距一直無法解釋，您與貸款機構和律師一起決定，是委託完整報告、重新談價格，還是放棄交易。

CPA 核對並不能免除賣方未繳的稅款。有些州會讓買家承擔賣方未繳銷售稅的責任，除非買家從價款中預扣（如加州），或在付款或接手前至少 10 天 通知稅務機關（如紐約州）。這些步驟，以及在 CPA 介入之前您自己的檢查，見買入前檢查賣方帳簿。

盈利品質報告會調整哪些項目？

QoE 會針對不會重複、或在新所有者手下會有所不同的項目，調整賣方報告的盈利。SBA 手冊列出五類（SBA 貸款機構手冊）。

採用現金收付制時，企業計入當年實際或推定收到的收入；採用權責發生制時，一般在收入賺取的年度報告（IRS Publication 538）。因此，採用現金收付制的稅表與權責發生制報表之間的差異，本身並不表示有錯誤；調節表顯示該方法能解釋多大的差距。

貸款機構用 QoE 的盈利數字來檢驗企業賺的錢是否足以償還貸款（償債覆蓋率）。如果覆蓋率不足以支持估值和擬議的債務，貸款金額必須減少，額外的權益資金可以補足差額（SBA 貸款機構手冊）。

每項加回如何論證和佐證，見加回項目與賣方可自由支配收益。

什麼是現金證明？涵蓋多少個期間？

現金證明依銀行對帳單重建企業的現金收付，並逐期與受審閱各期的損益表和稅表核對。目的是找出收入的差異和未披露的費用。

SBA 要求每份 QoE 都包含現金證明，涵蓋最近 12 個月和最近兩個財政年度。如果企業經營不滿兩年，範圍可以縮小（SBA 貸款機構手冊）。

損益表上的收入、銀行存款和稅表上的收入，很少精確到一塊錢都對得上。常見原因有年底未付的發票、退款、從撥款中扣除的支付處理商手續費、代收的銷售稅，以及賣方自己帳戶之間的轉帳。每個差距都需要一份文件來解釋；追查方法見買入前檢查賣方帳簿。

如果賣方說有一部分銷售是用現金收的，存款就會低於銷售額。請索取每日銷售報告和銷售點記錄，並與存款和稅表比對。稅表記錄只顯示已報告的內容，所以從未進入稅表或銀行的銷售，無法由它確認；CPA 可以幫您判斷盈利數字能有多大分量。

可以用賣方的報告，還是必須用貸款機構或您自己的報告？

對 SBA 貸款，QoE 必須由獨立、有經驗的財務專業人士為貸款機構的利益執行，且不得由賣方或為賣方編製。賣方為支持開價而委託的報告，不能滿足這項要求（SBA 貸款機構手冊）。

買家可以在接觸貸款機構之前委託報告。貸款機構隨後可以讓其核准的供應商之一審閱，審閱結果與原報告一起存入貸款檔案。沒有這項供應商審閱，貸款機構不得依賴他方編製的報告。付費之前，請先問貸款機構誰必須執行或審閱報告。

賣方自己的報告是另一種工具，見小企業出售的盈利品質。

如果交易低於門檻或不是 SBA 融資，貸款機構要求什麼？

低於門檻時，SBA 不要求 QoE，但要求做核查。手冊要求每次所有權變更都做財務盡職調查（SBA 貸款機構手冊）。

• 企業估值。必須由獨立的合格來源（例如認證企業估價師或估值分析師）對企業估值，且估值必須由貸款機構要求並為貸款機構編製。貸款機構不得使用為買家或賣方編製的估值。企業購買價格在 $350,000 或以下時，貸款機構可以自行估值，除非買賣雙方關係密切。如果價格高於估值，差額必須由權益資金補足。
• 賣方的 IRS 稅表記錄。貸款機構必須對照 IRS 稅表記錄核實賣方的財務資料，包括出售企業的獨資經營者的 Schedule C。除 SBA Express 貸款外，手冊期望差異在首次撥款之前核對清楚。如果您只買部門或某個地點，而稅表記錄和賣方報表都沒有單獨列出，貸款機構必須用其他方式核實賣方數字，例如 CPA 編製或核閱的報表，或銷售稅繳納記錄。

SBA 計劃以外的銀行自訂標準；手冊顯示的是一個大型計劃的要求。付費委託任何報告之前，請以書面索取貸款機構的要求。CPA 核對還是完整報告是否足夠，由您的貸款機構（如果有）和律師說了算。

如何取得賣方的稅表記錄？賣方必須簽署什麼？

IRS 只有在納稅人同意後，才會把稅務記錄交給第三方（IRS IVES）。稅表記錄不是稅表的影本：公司或合夥企業稅表記錄顯示大部分項目的申報數字，不含附件或附表，也不含提交後的更改；稅務帳戶記錄則顯示帳戶變動，例如付款、罰款和應付餘額（IRS 企業稅表記錄）。稅表記錄涵蓋 當年及前 3 個處理年度（4506-C 表），IRS 表示，電子提交後要等 2 至 3 週，郵寄紙本稅表後要等 6 至 8 週，才能申請企業稅表記錄。請及早問賣方最新稅表是否已處理完。

貸款機構申請時。貸款機構透過 IRS 收入驗證快速服務，用 4506-C 表申請稅表記錄，並由賣方批准（IRS 面向納稅人的 IVES）。IRS 必須在簽署日期後 120 天 內收到簽署的表格，所以不要讓賣方在貸款機構提交之前很久就簽署（4506-C 表）。簽署人須是有權代表企業的人，例如合夥人或高級職員；IRS 按稅表類型列出了可接受的職稱。

如果賣方是獨資經營者，包括以 Schedule C 申報的單一成員 LLC，數字在所有者個人的 1040 表上，所以申請的是所有者個人的稅表記錄，由所有者簽署；如果聯合申報申請列出兩人，配偶也要簽署（IRS；4506-C 表）。

SBA 的附加要求。貸款機構也可以改用 8821 表，在第 2 行將貸款機構列為獲准接收資訊的人，並且必須申請包含原始稅表更改內容的稅表記錄類型。SBA 不允許借款人或借款人自己的報稅員為 SBA 貸款提交 8821 表（SBA 貸款機構手冊，第 5 章）。

供您自己做盡職調查。賣方可以把從 IRS 取得的稅表記錄交給您，或者簽署 8821 表，指定您的 CPA 查閱或接收表格上列出的稅務資訊。8821 表並不申請稅表副本，也不能讓您的 CPA 代賣方發言。為貸款機構的收入核查或買家的審閱而簽署的 8821 表，必須在簽署日期後 120 天 內送達 IRS（8821 表填表說明）。各種途徑見買入前檢查賣方帳簿。

您的律師可以把賣方提供記錄和簽署稅表記錄授權的義務，寫入意向書。

誰付報告費用？它能計入首付款嗎？

在 SBA 貸款中，財務盡職調查報告的實際支出可以轉由借款人承擔，買家為報告支付的錢可以計入權益資金。手冊另外允許貸款所得支付買家的實際費用，例如估值和 QoE（SBA 貸款機構手冊）。下單之前，請問貸款機構報告如何計入您的權益，尤其是由貸款所得支付時。

您的首付款，SBA 稱為權益注入（equity injection），對首次收購必須至少為總項目成本（讓企業運轉起來的全部成本，而不只是價格）的 10%，且不能減少或免除。

報告要花多少錢，見費用頁面。盡職調查費用是列為費用還是加入價格，見盡職調查與交易成本。

舉例

所示金額僅作說明，以美元計。

使用 SBA 融資的 $900,000 收購

一位買家簽署意向書，以 $900,000 收購一家暖通空調（HVAC）公司，價格中不含不動產。價格低於 $300 萬，所以 SBA 不要求 QoE。因為價格高於 $350,000，貸款機構要求獨立估值，並對照 IRS 稅表記錄核實賣方資料。在決定還要買多少盡職調查之前，買家先讓 CPA 把三年的稅表、月度損益表和銀行存款核對在一起。如果某個差距沒有文件支持，買家可以向賣方索取佐證、要求降價，或與貸款機構和律師一起決定是否委託完整報告。

使用 SBA 融資的 $4,000,000 收購

一位外部買家（因此是首次收購）以 $4,000,000 收購一個餐廳集團，這是不含不動產的企業價格。貸款機構必須取得 QoE，且不得由賣方或為賣方編製。如果買家先委託報告，貸款機構只有在其供應商審閱之後才能使用。如果 $4,000,000 的合同價格改為包含一棟評估價值 $1,200,000 的所有者自用建築物，手冊扣除的是評估價值，而不是合同中寫明的拆分，因此企業購買價格就是 $2,800,000，低於門檻。此時不需要 QoE，但貸款機構仍需要估值、稅表記錄核對和不動產評估，且權益資金仍按包括建築物在內的整個項目計算。

有差距的現金證明

一位賣方提供的損益表收入為 $1,200,000，同一年度的稅表為 $1,150,000，銀行存款為 $1,090,000。報表與稅表之間差 $50,000，稅表與存款之間差 $60,000。買家的 CPA 要求提供每個差距背後的文件，例如年底未付發票、退款和支付處理商手續費。在每個差距都有文件之前，盈利數字都無法確認。

您的情況不同嗎？

• 您已簽署由銀行或 SBA 融資的收購意向書、賣方的數字與稅表或存款對不上，或貸款機構已指明要 QoE：CPA 可以把賣方的稅表、報表和存款核對在一起，並列出對不上的地方。這能讓您在決定是否做更完整的報告（貸款機構也可能要求）之前，先有向賣方提問的依據。見記帳協助。
• 您購買的是較大企業的一個地點或部門：賣方的稅表和稅表記錄涵蓋整家公司，所以貸款機構必須用其他方式核實您購買的那一部分。CPA 可以把該部分與其餘部分分開，並與賣方帳簿核對。見記帳協助。
• 您是賣方：請見小企業出售的盈利品質和加回項目與賣方可自由支配收益。
• 您想先自己做檢查：請見買入前檢查賣方帳簿。
• 銀行要的是企業貸款的報表，而不是購買：請見銀行貸款的財務報表。
• 做盡職調查的是投資人，不是貸款機構：請見投資人會要求的財務記錄。
• 您想了解價格如何在資產之間分配以及隨後的稅務：請見購買企業和出售您的企業。
• 賣方的稅表從未提交，或賣方的帳簿落後：稅表記錄無法驗證從未提交的稅表。在依賴任何盈利數字之前，先向貸款機構和律師提出；請見買入前檢查賣方帳簿。
• 您自己的帳簿落後（例如您經營一家企業，又要買另一家）：貸款機構還會對照稅表和 IRS 稅表記錄核查您自己的報表，未提交規定聯邦稅表的申請人沒有資格取得 SBA 財務援助；請見補上逾期的帳簿和記帳協助。