出售小企业：加回项与 SDE 怎么列

什么是加回项和卖家可自由支配收益（SDE），由谁来定义？

加回项是指账簿里有、但出售后买家不会承担的成本，把它加回利润。卖家可自由支配收益（SDE）是合计数：利润，加上一位所有人的薪酬和福利、利息、折旧，以及买家不会承接的个人成本和一次性成本。

SDE 是企业经纪人和买家比较所有人亲自经营的企业时使用的市场术语。它不是税表上的数字，SBA 贷款手册也没有给出定义。请把它当作通行做法，而不是规则：接受哪些加回项，由买家或贷款方决定。

贷款方的标准比这个名称更严。就购买企业的 SBA 7(a) 贷款而言，手册要求贷款方以书面形式说明对企业现金流所做的每一项调整的理由，没有这类支持的调整不符合条件。SBA 计划之外的银行有各自的标准；手册显示的是一个大型计划会要求什么。

买家和贷款方接受能追溯的加回项：每项一行，写明年度、金额、账户和一份文件，并从已提交税表上的利润开始算起。这份重新调整后的损益表（P&L）就是重述。

什么情况下就不简单了： 经纪人、买家或贷款方要求提供 SDE 或重述后的损益表，而您的账簿有下列任何一种情况：已提交的税表扣除了个人开销，家人在发薪名单上，现金销售从未进入银行账户或税表，S 公司所有人的工资偏低，或者账簿落后、与银行记录对不上。每一种都需要判断，最好在把明细表交给买家之前，先和 CPA 商定。

需要准备的材料： 三年已提交的税表和损益表，最近 12 个月的损益表，同期的银行和信用卡对账单，工资记录，以及按年度列出的个人项目清单。

哪些成本可以加回？

只有当某项成本减少了您的利润，而且出售后买家不会再有这项成本时，才能加回。SBA 手册列出的现金流增减项中，包括卖家可自由支配的费用和所有人薪酬，另外也包括非经常性收入和未提供资金的资本支出，这两项要扣除（SBA 手册）。

对独资经营者来说，记在所有人提款里的个人成本从未减少利润，所以没有可加回的。IRS 说明，提款账户是独资经营者用来记录从企业取出、用于个人和家庭开支的经营收入的账户（第 334 号出版物）。其他类型的实体会把所有人的个人成本记为提款、分配、工资或贷款，这个选择决定了税表是否扣除了它：合伙企业和 LLC 请参阅用企业账户支付个人开支，S 公司请参阅 S 公司支付个人开支，C 公司请参阅 C 公司支付所有人开支。同时用于经营和个人的车辆必须分摊（第 334 号出版物），所以只加回属于个人的部分；请参阅混合用途支出。薪酬、一次性项目和未申报的现金，下文各有专门的部分。

买家或贷款方会拒绝哪些加回项？

买家或贷款方会拒绝两类加回项：无法追溯到记录的，以及出售后企业仍然需要的。SBA 手册要求贷款方说明每项调整为什么是审慎的、必要的，并且有企业持续经营作为支持，没有支持的调整不符合条件（SBA 手册）。

常见的被拒原因：

• 没有证明。 数字背后没有对账单、发票或工资记录。
• “一次性”成本其实反复出现。 法律费用、维修或软件，如果大多数年份都有，就是经营成本。
• 企业仍然需要的成本。 例如在柜台上班的亲属、跑业务用的车辆，或买家必须继续订阅的服务。
• 所有人薪酬没有替代方案。 总得有人做所有人的工作，买家要为此付钱。
• 没有任何记录能证明的收入。 现金销售既不在银行存款里，也不在税表上。
• 与已提交税表不一致的数字，又没有说明。

SBA 贷款方会用覆盖率来检验调整后的收益。就购买企业的 SBA 7(a) 贷款而言，手册规定的最低偿债覆盖率为 1.25:1（现有企业收购另一家企业时更低）：即报告或调整后的息税折旧及摊销前利润（EBITDA），除以出售后的贷款还款额。

买家或贷款方怎么检验加回项？

他们会把您的明细表与已提交的税表、IRS 手里的税表副本以及银行记录对照。共四项核对：

在 SBA Express 计划之外，SBA 贷款方必须取得税表摘要，并核对其与企业财务数据之间的任何差异；在所有权变更的情况下，还必须核实卖家所报告的内容（SBA 手册）。IRS 只有在纳税人同意的情况下才向贷款方提供税务记录（IRS 收入核实快速服务），所以要由卖家授权提出这项申请。您也可以先看到同一份记录：用 4506-T 表申请账户记录摘要（税表加上之后的变动），再与您的损益表比对。

对较大的收购，SBA 贷款方还会要求做独立的盈利质量审查，根据银行对账单重建现金情况。请参阅为盈利质量审查整理账簿、该报告的费用，以及买家一方的做法：核查卖家的账簿。

我把个人开销记在企业账上：加回项对我过往的税表意味着什么？

为个人成本列出加回项，等于说这笔成本曾经记在您的费用里。第 262 条不允许扣除个人、生活或家庭支出，除非其他条款明确允许；第 162 条只允许扣除普通且必要的经营支出（第 262 条；第 162 条）。如果个人成本被当作经营费用扣除，已提交的税表就扣除了第 262 条不允许的项目，除非企业把这笔钱作为工资付给了您并如实申报。

如果这笔成本记入的是提款或分配，而不是费用，企业税表就没有扣除它，也就没有可加回的。对公司或合伙企业，还要看所有人一侧：C 公司的分配在其盈利和利润范围内属于股息（第 301 条；第 316 条），而 S 公司或合伙企业超过计税基础的分配属于应税收益（第 1368 条；第 731 条）。如果已经扣除，会有三个后果：

• 看您明细表的人也会看您的税表。 贷款方会把两者对照，所以能看出哪些年度含有这些成本。
• IRS 一般有 3 年，从税表提交之日起，可以核定追加税款。 如果没有提交税表，或税表存在欺诈，则没有时限（第 6501 条）。
• 可能适用 20% 的准确性相关罚款，针对因疏忽、无视规则或严重少报而少缴的那部分税款（IRS）。在 IRS 首次就该税表联系您之前提交的合格更正税表，其补缴的税款不计入罚款，除非源于欺诈性的立场（26 CFR 1.6664-2(c)）。

更正已提交的税表是一项决定，不是明细表上的一行。要不要更正、更正哪些年度，取决于金额、仍在时效内的年度，以及这些成本到底有没有被扣除。请参阅用企业账户支付个人开支和因经营费用错误而更正税表，CPA 也可以在明细表发出之前帮您定下来。

从未申报的现金销售是另一个问题。 总收入包括来自任何来源的所有收入（第 61 条），所以税表漏报的收入是税务问题，不是记账调整；请参阅更正过往税表中漏报的收入。存款和税表都没有体现的收入，贷款方没有任何记录可以作为依据。

重述时，我自己的薪酬和付给家人的薪酬怎么处理？

您的薪酬在账簿里怎么体现，取决于企业类型。SDE 计入一位所有人的薪酬，所以不论账簿在哪里扣除了它，重述时都要加回。

然后再减去替代您的全部成本：薪酬、雇主工资税和福利。如果这项工作需要一位经理，买家的收益就是 SDE 减去这项成本。如果还有第二位所有人或配偶在企业工作，而买家必须补上这个岗位，也要为它减去一份市场工资（这是市场做法，不是规则）。SBA 贷款方还会检查买家自己的薪酬是否足以支付其债务和生活开支（SBA 手册）。

S 公司必须在支付非工资分配之前，先向担任员工的股东支付其服务的合理报酬，而且 IRS 可以把付给所有人的其他款项重新归类为工资（IRS）。如果您领的工资很低、分配很多，买家很可能按市场工资来定价，过往的工资税也可能成为问题。请参阅 S 公司所有人的工资。

付给家庭成员的薪酬，只有作为对实际提供的服务的合理补偿，才可以扣除（第 162 条）。法规用同类企业在类似情况下通常为类似服务支付的数额，来检验薪酬是否合理。

怎么列示一次性收入和一次性支出？

把每个一次性项目单独列一行，写在它发生的那一年：加回一次性支出，扣除一次性收入。SBA 手册在现金流调整项中列出了非经常性收入，并要求盈利质量审查记录非经常性的收入或支出（SBA 手册）。

• 一次性支出： 诉讼和解、风暴损失、搬迁。
• 一次性收入： 保险赔款、政府补助或退还的税收抵免、出售设备的收益、不会再有的大单。

请查看其他年度。大多数年份都有类似项目的话，它是经营成本，不是一次性成本。只去掉一次性成本、却保留一次性收入的明细表，会高估收益，而且两边都检查的贷款方一眼就能看出来。请加一行说明发生了什么，并附上文件。

每个加回项要怎么留证明？

每个加回项列一行：

• 年度： 这项成本入账的年度。
• 金额： 确切金额，以及该年度的合计。
• 账户： 它在账簿中所在的账户，方便买家找到。
• 内容： 一句话；对于混合用途的成本，写明属于个人的部分及其计算方式（英里数、小时数）。
• 证明： 对账单上的一行、发票、工资记录或日志。

IRS 列出了支持账簿记录的文件：销售单据、已付账单、发票、收据、存款单和已兑现的支票，按年度和类型保存（第 583 号出版物）。对加回项来说，证明要说明这笔成本属于个人或一次性，而不只是说明已经付过钱。每个年度都从已提交税表上的利润行开始，这样每一行都能与 IRS 手里的记录对上：Schedule C 的净利润、1065 表或 1120-S 表上的普通经营收入，或 1120 表上扣除净经营亏损和特殊扣除之前的应税收入。在 1065 表和 1120-S 表上，Section 179 扣除（设备成本在第一年一次性冲销）通过 Schedule K 转给所有人，不在那一行之内，所以只加回那一行已扣除的折旧（1065 表和 1120-S 表填报说明）。SDE 是在扣除所得税之前计算的，所以账簿已扣除的所得税也要加回。

我的账很乱：要重述几年？要先整理好账簿吗？

常见的重述覆盖三年，加上最近 12 个月；成立时间较短的企业，有几年就重述几年。SBA 手册要求贷款方分析被收购企业最近三个年度的年终报表，以及最新的中期报表与上年同期的对比，现金证明则覆盖过去 12 个月（SBA 手册）。

能先整理账簿的，先整理，再用明细表处理账簿无法改变的部分。这个顺序是通行做法，不是规则：

1. 核对该期间内每个银行账户和信用卡账户。账簿与银行对不上，重述就没有立足之处；请参阅补做逾期未做的账。
2. 已提交的年度保持与已提交的税表一致，把个人和一次性项目列在明细表上。要不要改动已提交的年度，属于上文所说的更正决定。
3. 尚未提交税表的年度，在提交之前就把个人成本记成它们本来的性质（所有人提款；公司则记为工资、分配或贷款），这样最近 12 个月需要的加回项就更少。
4. 编制明细表，每个年度都从税表上的利润算起。
5. 如果账簿采用现金制，而买家要权责发生制，请参阅从现金制转为权责发生制。

示例

以下示例仅作说明，金额为美元。

一家 Schedule C 上有利润的水管工公司

一位独资经营者的 Schedule C 显示利润 $120,000。重述如下：

这里没有加回所有人薪酬，因为独资经营者的利润本来就包含了它。其中 $11,400 的车辆和手机费用在已提交的税表上已被扣除，所以把它列出来，就等于告诉买家这些税表扣除了个人成本。卖家在分享明细表之前，应该先和 CPA 谈一谈。

一家更换所有人的 S 公司

一家 S 公司在扣除 $60,000 所有人薪酬（工资加雇主为此支付的工资税）后，利润为 $140,000。加回这笔薪酬，SDE 为 $200,000。买家必须雇一位全包成本（含工资税和福利）为 $90,000 的经理，因此将收益重述为 $110,000（140,000 + 60,000 - 90,000）。所有人的薪酬是被替换，而不是简单加回。

从未存入银行的现金销售

一位所有人想加回 $20,000 从未存入银行或申报的现金销售。存款和税表都没有体现这笔钱，所以贷款方没有任何记录可以支持它。它是收入，不是成本，还会引出税务问题，上市之前应先交给 CPA 处理。

您的情况不同？

• 经纪人、买家或贷款方已要求提供 SDE 或重述后的损益表，而个人开销、家人薪酬或现金销售都在账簿里： 哪些是真正的加回项、已提交的税表该怎么处理，以及报价之前怎样呈现这些数字，都需要判断，并取决于您的税表和记录。重述和背后的账簿，请参阅记账帮助。
• 现金销售或“账外”的钱： 请参阅现金生意的销售记录和更正过往税表中漏报的收入。
• 您的 S 公司或 C 公司替您付了个人账单： 请参阅 S 公司支付个人开支或 C 公司支付所有人开支。
• 家庭成员拿现金，或没有走工资系统： 请参阅 S 公司给家人发工资。
• 您的账簿已落后数月或数年，或与银行、已提交的税表对不上： 请先看补做逾期未做的账和为盈利质量审查整理账簿，并参阅记账帮助。
• 您想了解出售的税款，以及售价怎么分摊： 请参阅出售您的企业。
• 您是买家： 请参阅购买前核查卖家的账簿。