出售企业：卖资产还是卖股份，税有什么不同

出售整个企业时，由谁纳税？

资产出售由持有资产的个人或实体纳税。股份或合伙权益出售，通常由出售权益的所有者纳税。交易属于哪种情况，由合同、实体的联邦税务分类及任何税务选择决定，不能只看报价中的名称。IRS 将一笔总价出售企业资产，视为分别出售各项资产。

调整后计税基础从成本开始，加上改良支出，减去已扣除或本可扣除的折旧。所有权计税基础不同于资产计税基础，也不同于账面权益（IRS：Publication 551；IRS：Publication 541）。

请用实际售价、负债、出售费用及款项支付条款比较税后所得：C 型公司出售资产，可能先向公司征税，再在向个人股东付款时征税。IRS：出售企业；IRS：公司分配。

买方要买资产而不是股份，我会如何纳税？

先检查最近提交的报税表及任何税务选择：LLC 的联邦税务分类决定由谁申报收益（IRS：LLC 分类）。

符合条件的 S 型公司股份出售，可以根据第 338(h)(10) 或 336(e) 条视为资产出售，并可能触发内含收益税。第 338(h)(10) 条选择须由公司买方及每位股东（包括未出售的股东），在收购月份后第九个月的 15 日前签署 Form 8023；新旧公司各将 Form 8883 附在报税表上。第 336(e) 条选择须由每位股东及 S 型公司，在公司短年度报税截止日之前签署有约束力的协议；截止日通常为处置后第三个月的 15 日，包括延期；公司须附上选择声明。这两种选择均不适用于个人出售独立 C 型公司的情况（Form 8023 填表说明；Form 8883 填表说明；IRS 第 336(e) 条规定）。

C 型公司联邦税率为应税收入的 21%，不是售价的比例（Form 1120 填表说明）。S 型公司在首个 S 型公司年度起五年内，确认转换前已有的收益时，可能须缴 21% 的内含收益税；以承接计税基础方式取得的 C 型公司资产，会另起一个五年期间（26 U.S.C. 1374）。出售收入及款项分配会改变 S 型公司的股票计税基础（IRS：S 型公司股票及债权计税基础）。出售以外的实体申报，请参阅S 型公司如何纳税或合伙企业如何纳税。

成交价如何分配给存货、设备及商誉？

符合条件的企业资产出售，采用剩余价款分配法，不能直接把全部价款归入商誉。分配结果决定卖方每项资产的收益，以及买方的计税基础（IRS：Form 8594 填表说明）。

购买日价值、负债、费用，以及服务报酬或竞业限制的单独付款，都应有依据（Form 8594 填表说明）。签约前就分配达成一致：除非 IRS 认定不适当，书面约定金额对双方均有约束力（26 U.S.C. 1060）。

当转让的一组资产构成经营业务，且买方计税基础等于成本时，双方通常都须将 Form 8594 附在出售年度报税表上。存在商誉可能性，或构成第 355 条下的活跃经营业务，都可满足第一项测试。首次使用 Parts I–II；之后价款变更则使用 Parts I 和 III。股份出售不适用；合伙权益出售有例外，但视同资产购买可能要求买方申报（Form 8594 填表说明）。

Form 4797 用于申报营业财产收益：Part III 申报折旧收回，Part I 申报第 1231 条收益，Part II 申报普通收益。股票收益通常填入 Form 8949 及 Schedule D。S 型公司将 Form 4797 的普通收益填入 Form 1120-S 第 4 行，将第 1231 条净收益填入 Schedule K 第 9 行及 K-1 第 9 栏，将内含收益税填入 Schedule D（Form 1120-S）的 Part III（Form 4797、8949、1120-S及 Schedule D）。

为什么我的收益可能是普通收入，而非资本收益？

出售企业的收益，并非全部具有同一种税务性质。存货收益属于普通收入；设备及某些其他财产的折旧收回，即使满足第 1231 条超过一年的持有期，也属于普通收入（IRS：出售企业；Publication 544）。

建筑物收益需要单独检查：第 1250 条只将某些折旧作为普通收入收回。剩余与折旧有关的长期收益，可能属于未按普通收入收回的第 1250 条收益，适用独立的资本收益税率类别（Publication 544）。

扣除折旧收回部分后，第 1231 条净收益可能获得长期资本收益待遇，但前五个纳税年度尚未收回的第 1231 条净亏损，可能使部分收益转回普通收入。合伙权益出售对未实现应收款及存货有独立的普通收入部分，其中包括某些潜在折旧收回（Publication 544；Publication 541）。公司股东的股票收益通常属于资本收益，取决于股票计税基础及持有期。第 1202 条可以豁免某些 C 型公司股票收益；资格取决于股份、发行公司及持有期。请参阅LLC 还是 C 型公司（26 U.S.C. 1202）。

个人的长期资本收益税率最高可达 20%，未按普通收入收回的第 1250 条收益最高可达 25%，普通收益适用一般所得税税率。修正后调整总收入超过 $200,000（联合报税为 $250,000）时，C 型公司股票收益及被动业务收益可能还须缴 3.8% 的净投资收入税；主动经营业务的资产收益通常排除在外（IRS Topic 409；IRS：净投资收入税）。

合伙人出售涉及未实现应收款或存货的权益时，须在 30 天内，或次年 1 月 15 日前（取较早者），书面通知合伙企业，并将普通收益声明附在出售年度报税表上（Publication 541）。

可以等买方付款时再申报收益吗？

分期出售可以分期申报符合条件的收益，并非出售企业的每一部分都可以。至少有一笔付款须在出售年度之后收到。先将价款和付款分配到各项资产；买方欠款凭据上的利息属于单独收入。如果约定利息过低，部分名义售价可能改按利息征税（Publication 537）。

收到分期付款债权，可能导致现金尚未到账，税款却已到期。债务及托管安排会影响付款计算。售价超过 $150,000 时，将该债权质押借款可能视为收到付款。如果当年出售产生、年末尚未偿付的合资格债权超过 $5,000,000，递延税款须计收利息。公开交易股票不适用分期方法（Publication 537）。

出售年度的收益可能需要预缴税款。对于个人，通常避免年度缴纳不足罚款的安全标准，是本年税款的 90%，或前一年税款的 100%，两者取较低者；使用前一年标准的前提是该报税表涵盖 12 个月。如果前一年调整总收入超过 $150,000（夫妻分开报税为 $75,000），前一年标准提高至 110%。对不均匀收入采用年化计算，可能减少较早期应缴金额。公司也须预缴税款（Publication 505）。

卖给家人会改变税务吗？

会。家庭交易需要有依据的价格，并单独审查亏损及分期规则；签署欠款凭据不能排除关联方规则。个人直接向配偶转让财产，通常不确认收益或亏损，但有例外。以赠与为目的、低于市价的出售，可能部分视为出售、部分视为赠与，从而改变收益或亏损计算。某些亲属之间出售产生的亏损，通常不能抵扣。如果您向自己控制超过一半权益的实体，出售买方可以折旧或摊销的财产，包括买方可以摊销的商誉，收益可能按普通收入处理；判断控制权时，家人的所有权也可能计入（Publication 544）。

向某些关联人出售这类财产，通常不能使用分期方法：付款视为在出售年度收到，除非卖方证明避税并非主要目的。如果关联买方在两年内、尚未向卖方付清之前处置分期购买的财产，再出售规则可能加速收益确认（Publication 537）。在依赖递延纳税前，请确认买方关系、所有权、融资及之后出售的计划。

接受报价前，需要哪些数字？

将每份实际报价分列比较。资产出售应逐项计算资产收益、企业或所有者税款，以及 C 型公司支付所得时可能产生的额外税款。股份或合伙权益出售，应从所有者取得的对价及调整后所有权计税基础开始，再区分资本与普通收益。比较交割时及以后收款后，扣除联邦和州税、还债、出售费用，并考虑欠款或托管延迟之后的现金。

买方承接或偿还的债务，可能计入取得的对价，有时也计入出售年度的分期付款；请在协议中逐项列明负债（Publication 537）。

接受价格或分配方案前，应为每份报价取得书面估算；对报价直接套用一个百分比并不可靠。

应为买方或贷款机构准备哪些记录？

准备能与已提交报税表核对一致的账目，并清楚说明转让的资产和债务。IRS 说明，企业记录应支持收入、费用、财务报表及报税表（Publication 583）。

• 已提交的联邦及州所得税报税表、附表及所有权计税基础工作底稿。
• 近期损益表、资产负债表、总账、银行对账，以及与报税表差异的说明。
• 固定资产清单，包括发票、投入使用日期、折旧明细及处置历史。
• 存货盘点及成本记录、应收应付账龄、债务账单及结清金额。
• 能说明实际转让内容的主要客户合同、租约及供应商协议。

向买方或贷款机构提供标明日期、内容一致的一套记录，并另行追踪调整。

要出售的部门与其他业务混在同一套账里，该准备什么？

出售一个部门，仍需要有依据的转让资产、负债、收入及成本清单。出售部分业务，并不会让转让的资产在税务上变成单一资产；符合条件的一组资产仍可能需要剩余价款分配及 Form 8594（IRS：出售企业；Form 8594 填表说明）。

将部门收入与发票、存款及总账对应；记录直接成本和共同管理费用的分摊。将转让资产对应到发票、折旧及计税基础，标明共用合同，再把部门账目与公司报税表核对。IRS 说明，独立业务应分别保存记录，所有业务都需要能清楚显示收入和费用的记录（Publication 583）。

例子

以下美元金额仅作说明；这是收益计算，不是税款报价。

一位独资经营者同意以 $500,000 出售企业资产，没有债务或出售费用。有依据的分配为：存货 $100,000，计税基础 $60,000；设备 $150,000，折旧后调整计税基础 $50,000；自行形成、持有超过一年且计税基础为零的商誉 $250,000。存货产生 $40,000 普通收益。设备产生 $100,000 收益；假设全部属于折旧收回，因此为普通收入。商誉产生 $250,000 收益，可能享受资本收益待遇。总收益为 $390,000，但各部分不适用同一个税率。

假设买方交割时支付 $50,000，下一年支付 $450,000，另付足额约定利息。协议将交割款及欠款中的 $50,000 分配给存货，将欠款中的 $150,000 分配给设备，$250,000 分配给商誉。出售年度，卖方须申报 $40,000 存货收益及 $100,000 设备折旧收回，即使只收到 $50,000 现金；当年没有收到商誉本金。下一年，$200,000 存货及设备本金不产生新收益；$250,000 商誉本金产生符合条件的收益，利息另行纳税。两个年度都须就商誉提交 Form 6252，即使第一年没有收到商誉付款（Publication 537；Form 6252）。

您的情况不同？

• 您是买方：买方计税基础、抵扣及债务责任问题，请参阅购买企业。
• 其他所有者收购您的份额，公司继续经营：请参阅买断合伙人权益。
• 您将在出售后解散公司：请参阅关闭公司。
• 出售的是加拿大企业：请参阅在加拿大出售企业。
• 您是外国卖方，出售美国合伙权益、美国不动产，或在您的持有期与过去五年中较短期间内属于美国不动产控股公司的股份：买方预扣税可能减少交割时到手现金。请参阅外国合伙人与预扣税，并将其纳入跨境税务审查（IRS：合伙企业预扣税；IRS：FIRPTA 预扣税）。
• 您有已签报价、价款分配争议、C 型公司资产出售、曾有 C 型公司期间的 S 型公司，或家庭出售安排：敲定交易前，请收集报价、实体报税表、资产及计税基础明细、债务记录和付款计划，进行公司税务审查。