卖家财务报表与税表对不上：买生意前要查什么

卖家的财务报表和税表对不上：我该相信哪个数字？

买小企业之前要核实它的财务数据，应当以能追溯到卖家无法控制的记录的数字为准：银行存款和刷卡处理商的报表。税务申报和工资申报，拿 IRS 手里的副本核对后，只能说明卖家申报了什么，不能说明申报得是否完整。在这些记录给出支撑之前，卖家的损益表只是一种说法。

两个都对的利润数字也可能不同。会计方法、折旧和有凭证的老板个人开支能解释一部分差额（见下文）。既没有进银行、也没有出现在税表里的销售，只能拿别的记录来检验，比如收银机小票存根、供应商发票和销售税申报表；没有这些记录，以这些销售为基础的价格就只靠卖家一句话。

出现下面这些情况，事情就不简单了：现金没有存入银行；卖家不肯交出记录，也不肯签字授权 IRS 与您共享；有一年没有提交税表；销售跨州；记录是外文的，或在美国境外的账户里；卖家是合伙企业或公司，而其所有人还使用自己的账户；或者报价已经被接受，卖家却在没有记录的情况下解释差额。再谈价格之前，请先收齐下一节的资料；如果报价已经被接受，请先看最后一节。

买小企业时，应该向卖家要哪些资料？

尽职调查要从产生每个数字的记录开始，覆盖相同的期间，至少包括最近三个纳税年度和本年度至今。IRS 列出了能证明总收入的单据：收银机小票存根、银行存款单、收据簿、发票、信用卡刷卡单和 1099 表（第 583 号出版物）。

优先要从银行或处理商直接下载的对账单，而不是重新录入的电子表格。

怎样把银行存款和刷卡处理商的报表，与卖家申报的销售额对上？

按月汇总存款，剔除所有不是销售的款项，再把结果与损益表、税表和销售税申报表上的销售额比较。IRS 审查人员会做类似的银行存款分析，剔除不征税的存款，并加上从未存入的收款（国内税收手册 4.10.4）。

1. 逐月列出每个企业账户，以及收过经营款项的任何个人账户里的每一笔存款。
2. 剔除卖家各账户之间的转账、贷款款项和老板投入的钱，因为它们都不是销售。借来的钱不是收入（第 334 号出版物）。
3. 向买家征收后转交州政府的销售税也要剔除，因为它一般不是卖家的收入（第 334 号出版物）；改为与销售税申报表比较。如果州法律规定这笔税向卖家征收，代收的金额就属于总收入（第 334 号出版物）。
4. 刷卡付款是在处理商扣除手续费和退款后才到账的。用处理商的月度报表，把手续费加回去，得到扣除退款后的刷卡销售额，再把退款也加回去，得到刷卡销售总额。总额与总收入比较，净额与净收入比较；净收入等于总收入减去退货和折让（第 334 号出版物）。
5. 加上在进入银行之前花掉或留下的现金，但只有在收银机小票存根或每日销售汇总能支撑时才加。
6. 考虑时间差。付款在销售几天之后才到账；权责发生制的账上，没付的发票是还没有存款的销售，所以要向卖家要期初和期末的应收账款：IRS 自己的存款分析会把应收账款的增加加到总收入里，减少则减去（国内税收手册 4.10.4）。
7. 把每个月与卖家申报的销售额比较，列出每一处差额。

刷卡处理商对任何金额的刷卡付款，都会给卖家寄一张 1099-K 表；支付应用或交易平台在付款超过 $20,000 且交易超过 200 笔时必须寄出，不到这个数也可以寄（IRS）。把 1099-K 表当作交叉核对，而不是销售额：它可能不包含全部收款，还可能包含销售税等不属于收款的项目（第 334 号出版物）。要逐行把刷卡付款与销售对上，请看核对销售和付款。

我能拿到卖家的 IRS 税务记录副本，确认税表确实提交过吗？

您自己拿不到：必须由卖家取得税务记录副本，或者签字授权让别人查看。企业可以在企业税务账户里、用 4506-T 表邮寄申请或打电话取得税务记录副本（IRS），IRS 只会寄到纳税人的备案地址（4506-T 表）。卖家可以再转交给您，也可以签署 8821 表，指定您的会计师，这样被指定的人可以查阅或接收表上列出的税务信息。8821 表不能用来申请税表副本。公司一般由有权代表公司签字的高管签署；合伙企业由该期间的任一成员签署（填报说明）。为购买提供贷款的贷款方，可以改为通过 IRS 的收入核实快速服务（IVES）申请，这需要卖家批准（IRS）；请看盈利质量报告指南。

IRS 对企业免费提供这些记录副本（IRS）。在 4506-T 表上申请税表记录副本，涵盖 当年及此前 3 个处理年度，而且 IRS 必须在签字日期后的 120 天 内收到签署好的表格（4506-T 表）。电子提交税表后要等 2 至 3 周，邮寄纸质税表后要等 6 至 8 周，再申请记录副本。出现“No record of return filed”（查无提交记录）的结果，可能只是税表还没有处理。

独资经营者在个人 1040 表的 Schedule C 上申报经营收入（第 334 号出版物），所以这位卖家的记录副本就是个人税表记录副本，里面也有个人项目。4506-T 表适用于 1040 系列税表（4506-T 表）；以独资经营者身份报税的 LLC，目前还不能使用企业税务账户（IRS）。事先约定卖家出示哪几年的记录。卖家如果不提供或不授权取得记录副本，已提交的数字就无法核实；请把它们当作一种说法。

如果卖家说生意大部分是现金，或者是“账外”的，怎么办？

没有任何记录能显示的现金，一律当作未经证明。企业必须申报它收到的全部收入，不论是现金还是其他方式，包括付款方没有开 1099 表的收入（第 334 号出版物），所以放在“账外”的钱，卖家的记录里没有，而且除非以别的方式申报，税表里也没有。

现金生意仍然可以用卖家无法控制的记录来检验：

• 采购。 供应商发票和对应的银行付款。在零售或批发生意里，把毛利（净收入减去所售商品的成本）除以净收入，再把这个百分比与卖家的加价政策比较；差别很大，可能说明销售、采购或存货有误（第 334 号出版物）。
• 每日销售报表。 把收银机或 POS 的报表与存款以及销售税申报表比较。
• 存款。 当大部分现金从未存入银行时，只做银行存款分析是个很弱的检验（国内税收手册 4.10.4）。

如果是收现金的服务业，没有发票，没有预约记录，也没有存款，您就没有任何东西可以检验。

如果现金没有申报在税表上，首先要承担风险的是卖家，而 IRS 核定联邦所得税的时间可能比通常的 3 年 更长：税表漏报的收入超过税表所示总收入（对生意来说，指扣除销售成本前的销售额）的 25% 时是 6 年；没有提交税表，或者税表虚假或欺诈、意图逃税时，则没有期限（26 U.S.C. 6501）。这种风险会不会转到您身上，取决于您买的是什么；请看收购生意。

哪些差异是正常的，哪些是危险信号？

有文件能解释的差额，更可能是正常的；没有文件解释的，更可能是危险信号。常见的原因，以及什么情况会让它变成危险信号：

加回项（add-back）是卖家从费用里剔除、以显示更高利润的成本。混合成本中的个人部分一般不可扣除（第 334 号出版物），所以卖家加回的老板开支，也可能正是卖家在税表上扣除过的开支。买家或贷款方怎么检验每一项加回，请看加回项和卖家自由裁量收益。

怎样核查存货、设备和生意欠的钱？

每一项都要对照卖家自己的电子表格之外的记录来核查。

买下之后我可能要承担什么责任？付款之前各州要求我做什么？

有可能，即使是买资产：州法律可能追到买家身上，有些州还要求买家在付款前通知税务机关。您会不会接下卖家的旧税债，首先取决于买的是公司还是它的资产；请看收购生意。州的批量出售法（bulk sale laws）涵盖一次交易中出售生意的资产，如果没有通知债权人，可能让买下其几乎全部存货或设备的买家为其债务负责；大多数州有判例，规定当一家公司把资产卖给另一家公司、而交易实质上是合并或延续了卖方时，要让买方公司承担责任；在合同中明确或默示同意承担债务的买家，也要为该债务负责（国内税收手册 5.17.14）。各州的规则和表格不同。举两个例子：

对任何其他州，请在支付订金或取得占有之前，问清该州税务机关有什么要求。这些步骤需要时间，所以要把它们计入成交日期。

签约前需要会计师审查账目吗？他们应该先检验什么？

如果价格建立在您无法自己追溯的数字上，如果订金面临风险，或者卖家在没有记录的情况下解释差额，那么审查可能值得花这笔钱。请按这个顺序要求做下列检验：

1. 逐月把银行和刷卡的存款与申报的销售额对比。
2. 把销售额和利润与税表和 IRS 税务记录副本对比。
3. 把工资税和销售税申报，与账上的工资和销售额对比。
4. 把卖家加回的每一项老板开支，与收据和理由对比。
5. 把存货盘点、资产清单和债务，与资产负债表对比。

把检验项目以书面形式约定好，这样您就知道查了什么、没查什么；开始之前，要先拿到卖家签字授权查阅记录和税务记录副本的文件。盈利质量报告是更深入的会计师审查，会调整卖家的盈利数字，工作量也更大：请看是否需要和要花多少钱。

报价已经被接受，数字还是对不上：我有什么选择？

选择取决于购买协议和订金条款怎么写，所以请先让您的律师看，尤其是审查期结束的日期和订金不再可退的日期。这些是合同条款，不是税务规则。

• 以书面形式向对方要缺失的记录，并写明日期。 如果记录需要时间，就要求延长审查期：邮寄的记录副本申请，通常在 10 个工作日 内处理（4506-T 表），而加州的税费清结可能需要 60 天或以上。
• 先查清记录能证实什么，再谈价格。 价格条款由您、您的贷款方和您的律师决定；记录所能支持的数字是依据（见餐馆示例）。当买下的资产构成了可以附带商誉的生意时，双方要在 8594 表上申报价款的分配（IRS）。
• 向您的律师咨询是否扣留一部分价款，直到某个数字得到核实，就像纽约州的托管步骤对未缴销售税所做的那样。
• 在接受任何解释之前，先确认订金的日期。 订金还能不能退，取决于合同；没有记录的解释，让差额仍然悬在那里。

示例

所有金额均为美元。

一家有 $260,000 销售额没有记录支撑的餐馆

卖家的损益表显示销售额 $900,000。税表显示销售额 $640,000，这是它仅有的总收入。剔除转账、贷款存款和销售税后，银行和刷卡的存款支撑 $640,000。卖家说其余的是现金，但没有收银机报表、供应商发票或销售税申报表支撑。多出来的 $260,000 没有记录，也不在税表上，所以价格只能建立在 $640,000 之上。如果卖家说得对，那是现金，那么它没有申报在税表上，它的销售税也没有缴。就所得税而言，$260,000 超过了已申报 $640,000 的 25%（即 $160,000），所以 IRS 可能有 6 年 来核定，首先承担风险的是卖家。有些州会让买家为未缴的销售税负责（见下面纽约州的商店）。

一家利润差额 $90,000 的服务公司

卖家的盈利数字是 $210,000，这是加回了税表已扣除的老板开支和折旧之后的数字。税表显示利润 $120,000，差额 $90,000。假定税表扣除了 $60,000 的老板开支（老板的车、在生意里做事的家人、差旅）和 $30,000 的折旧。收据和工资记录支撑这 $60,000。这些记录显示的是花了多少钱；车和差旅里的个人部分一般不可扣除，这就对税表提出了问题。折旧表支撑这 $30,000。只有每一块都有文件支撑，差额才能对上；没有文件的那一块，仍有争议。

一家有未缴销售税的纽约州商店

一位买家同意用 $350,000 购买一家零售店的资产（不是其公司的股票），店主必须代收销售税。卖家欠销售税 $18,000。买家至少在付款前 10 天提交批量销售通知。州政府答复以索赔通知，买家把 $350,000 存入托管，州政府说明应缴金额。买家从托管款中向州政府支付 $18,000，向卖家支付 $332,000，所以税款是在卖家之前付清的。买家对任何应税设备所欠的销售税是另外一回事。

您的情况不同？

• 报价已被接受，数字对不上，卖家在没有记录的情况下作了解释： 价格可以建立在哪些数字上，需要专业判断，而审查期可能在订金不能退还的那天结束。请在那个日期之前找记账帮助。
• 卖家没有可用的账簿、漏交了税表、有现金销售、有多个实体，或者资金经过美国境外的账户： 价格可以建立在哪些数字上，需要专业判断；承诺之前，请先找记账帮助。
• 您要在买资产和买公司之间做决定，或者担心旧税债： 请看收购生意。
• 贷款方或您想要一份完整的盈利质量报告： 请看是否需要和要花多少钱。
• 卖家的利润里含有老板福利： 请看加回项和卖家自由裁量收益。
• 刷卡付款与销售对不上： 请看核对销售和付款。
• 您是卖家： 请看出售您的生意。