盈利质量报告：出售小企业前的账目准备

小企业的盈利质量报告是什么？由谁订购？

盈利质量报告（QoE）把企业的利润重新调整为“正常化”数字，也就是剔除一次性项目和业主个人成本之后的利润，好让买家据此定价。它不是政府表格，而是由买家或买家的贷款机构订购的，往往在意向书（双方签署的、概述价格和条款的文件，在最终合同之前签订）签好之后。

SBA 贷款机构手册把它定义为一份财务尽职调查报告，评估企业盈利的可靠性、可持续性和准确性。它把会计师编制的报表、税表、内部报表和 IRS 记录摘要数据核对在一起（SBA 贷款机构手册，附录 15）。对企业价格达到 $300 万 或以上的大多数 SBA 7(a) 收购贷款，贷款机构必须取得一份。它由独立专业人士为贷款机构编制，不得由卖家编制，也不得为卖家编制。

哪些情况就不简单了：账目采用收付实现制、个人开支走了企业账、收入与银行存款或税表对不上，以及有的月份从未对账。每一项都会变成一处调整或一个缺口，每一项都需要您提供凭证。如果意向书已经签署，而且上述情况不止一种，那么在数据室（买家团队查阅您的记录的共享文件夹）开放之前，需要重新整理多少个月的账，值得请 CPA 审阅（记账帮助）。

需要准备什么：三年的税表和报表、每月的损益表，以及同一时期的银行和信用卡对账单。其余内容见下面的数据室清单。

买家或贷款机构什么时候会要求盈利质量报告？

本文只讲一项有书面规定的价格门槛，即 SBA 7(a) 规则。其他要求都来自买家或银行，往往在意向书签署之后提出。

SBA 的门槛按合同价格减去交易中自用商业不动产的评估价值来算，不扣除买方出资、卖方债务或其他融资。它适用于新的多数股东或最大股东接手，或一家企业收购另一家企业的情形。所有人之间的股权回购、ESOP 和合作社交易，以及购买自用的特殊用途房产，不在该要求范围内；某些由近期员工作出的收购则算作收购（SBA 贷款机构手册）。该门槛出自手册 8.1 版，SBA 会不时修订，所以请向买家的贷款机构确认申请适用哪个版本，以及您的交易属于哪一类。贷款机构怎样决定，见买家指南。

买家团队会比对什么：我的报表、税表和 IRS 记录摘要？

买家团队会把各项记录中的相同期间对齐，追问任何两份记录为什么不一致。下一节介绍的现金证明还会加入银行对账单。

记录摘要不是您税表的影印件。合伙企业或公司所得税表的记录摘要，显示的大多是税表上已报送的各行数字，不包含税表所附文件或报送之后的变更（IRS）。

对 SBA 贷款，贷款机构自己通过 IRS 的收入核实快速服务，用 4506-C 表申请，或用指明贷款机构的 8821 表来取得记录摘要。SBA 不允许借款人（买家）或借款人自己的报税人员提交这份 8821 表（SBA 贷款机构手册，第 5 章；IRS）。只有您在 IRS 账户中或在签字的表格上批准贷款机构的申请，IRS 才会把您的记录发给它；如果您代表企业办理，还需要有合适的职务（IRS）。签字的表格必须在签署日起 120 天 内送达 IRS，所以请等贷款机构准备好提交时再签字（4506-C 表）。

先自己调取记录摘要，用于自己核对。独资经营者，或拥有未选择按公司征税的单一成员 LLC 的个人，是在业主的个人税表上申报企业收支的（第 583 号出版物；IRS），所以业主可以使用 IRS 在线账户，或通过邮寄申请（IRS），贷款机构查看的是 Schedule C。由公司或合伙企业持有的单一成员 LLC，在其所有人的税表上申报，所以记录摘要是所有人的。合伙企业、公司，或按这两种方式之一纳税的 LLC，使用企业税务账户、邮寄 4506-T 表，或拨打企业税务专线（IRS；4506-T 表）。申请企业记录摘要之前，电子报税后要等 2 至 3 周，邮寄纸质税表后要等 6 至 8 周。

有三种情况要尽早处理，都出自 SBA 手册关于记录摘要的规定（第 5 章）：

• 记录摘要显示您报过税的某一年“没有记录”。贷款机构可以凭报税证明（电子报税的接受确认，或 IRS 盖章确认收到的纸质税表），以及与税表一致的已缴税款或已退税款证明继续办理。每个年度这两样都要保留。
• 您更正过某一年的税表。如果取不到更正税表的记录摘要，贷款机构需要签字的更正税表，以及已报送的证据。
• 您出售的是某个部门或业务板块。如果记录摘要和报表无法单独反映该板块，贷款机构必须使用其他第三方证据，例如 CPA 编制或审阅的报表和销售税缴纳记录，所以请保存能把该部门单独区分出来的账目。

什么是现金证明？银行对账单为什么重要？

现金证明（cash proof）是根据银行对账单重建资金的流入和流出，再针对审查的每个期间，把它与损益表和税表核对。SBA 要求每份 QoE 都包含一份，覆盖最近 12 个月和最近两个财年。开业不满两年的企业，范围可以缩小。SBA 说，其目的是找出收入的差异和未披露的费用（SBA 贷款机构手册）。

银行对账单来自企业之外，所以买家团队会拿它来检验您的账目。收入、存款和税表常常不一致，每一处缺口都需要一份凭证来解释：

现金销售是最难处理的情况。IRS 要求把每日全部收入存入企业账户，并保留能显示总收入的文件，例如收银机纸带、银行存款单、收据簿、发票和信用卡签购单（第 583 号出版物）。没有进入存款或税表的销售，既是账目问题，也是税务问题。可以请 CPA 在买家团队发现之前先行审阅。

买家会对我的盈利做哪些调整？

SBA 手册说，报告必须识别并记录对卖家所报盈利的每一项加回和调整，并列出了五类（SBA 贷款机构手册）。

如果您拥有一家 S 公司并在其中工作，IRS 的填报说明规定，付给高管的款项凡属于合理报酬，必须按工资处理（1120-S 表），所以只以分配方式领取报酬，既是买家要调整的项目，也是 IRS 会关注的问题。如果计算收入必须考虑存货，那么税表在采购和销售上可以使用的方法受到限制，小企业纳税人有例外（第 538 号出版物）。CPA 可以在数据室开放之前检查这两点。

个人开支走企业账，是小企业出售中常见的加回项。买家如何检验这些加回，见加回项与卖家自由裁量收益。

报告还会考察客户集中度、合同的延续性，以及收入和利润率在出售之后是否可能保持。贷款机构用报告中的盈利来计算偿债覆盖率；如果它不能支持估值和债务，贷款额必须下调（SBA 贷款机构手册）。所以，一项缺乏依据的调整，可能压低买家的贷款机构愿意放的贷款额。

小企业的账最常在哪里出问题？

个人开支、收付实现制造成的时间错配、没有入账的现金销售和缺失的月份，是最常出问题的地方。每一处都会留下买家团队要追问的缺口。

账目要整理到多久以前？要花多长时间？

至少要逐月整理最近 12 个月和最近两个财年，并备好三年的税表和报表。现金证明覆盖前两项。SBA 贷款机构会分析最近三个年末的数据，加上当前的中期报表（SBA 贷款机构手册，附录 15）。

整理需要多久，没有规定；它随未对账的账户和月份的数量而增加。固定的等待时间只有记录摘要：企业税表电子报税后 2 至 3 周，邮寄纸质税表后 6 至 8 周。买家的要求往往在意向书之后不久就来，所以要在那之前开始。请按以下顺序做：

1. 调取已报送的税表，以及审查所涉年度您自己的 IRS 记录摘要。
2. 列出这些期间内开设的每个银行、信用卡和支付平台账户，并收齐每一期对账单。
3. 每个账户逐月与对账单核对，并逐月关账。参阅月末结账清单。
4. 把个人项目和一次性项目分出来，每项都附上凭证。
5. 如果买家要求权责发生制数字，就重新按权责发生制编制。这改变的是账簿，而不是您税表所用的方法；变更税表所用的方法一般需要 IRS 批准（第 538 号出版物）。
6. 做出现金证明，然后为每个年度编制从账面利润到税表利润的对照表。

如果我的数字与税表对不上，买家审查之前该怎么办？

先找出每一处缺口，并为它备好凭证。买家团队会把您的报表与税表比对；对 SBA Express 和 Export Express 之外的 7(a) 贷款，贷款机构首次放款前必须取得卖家的 IRS 记录摘要，并核对其与财务数据之间的差异，所以缺口很可能被发现（SBA 贷款机构手册，第 5 章）。

1. 按年度比较报表、税表和记录摘要中的收入与利润。
2. 说明每处差异的原因。收付实现制与权责发生制之间的时间差是常见原因（第 538 号出版物）。其他原因见账目到企业税表。
3. 写出从账面利润到税表利润的对照表，每一行都附凭证。
4. 账目有误时，用注明日期的更正分录改正，并保留原始记录。时间差则在对照表中说明，不要为它去改账。

第三种情况不是账目问题。如果账簿显示的收入被已报送的税表漏报，或税表扣除了个人开支，税表本身可能需要更正，怎么更正取决于实体类型。独资经营者的情况见过去税表漏报收入的更正；合伙企业或公司的情况见更正已报送的企业税表，其中也说明了哪些所有人税表可能随之变动。是否更正税表，以及这对出售意味着什么，取决于具体事实，值得在数据室开放之前请 CPA 审阅。

我应该先自己订购一份盈利质量报告吗？贷款机构会接受吗？

对达到或超过门槛的 SBA 贷款，您自己订购的报告不符合要求。手册说，报告不得由卖家编制，也不得为卖家编制；除非贷款机构自己认可的服务商审阅过，否则贷款机构不得采信其他方编制的报告。手册描述的是由买家委托的报告，而不是卖家委托的（SBA 贷款机构手册）。

在 SBA 之外，没有统一规定。买家或银行可能会参阅卖家的报告、重新检验，或自己另订一份。付费订购之前，请先书面询问对方是否会采用卖家订购的报告。

一个较轻的第一步，是让 CPA 核对您自己的账目：把同一期间的税表、报表和银行存款对在一起，列出并解释每一处缺口。这不是 QoE，单靠它也不能满足 SBA 的要求，但可以显示缺口在哪里。报告的收费见收费说明。

数据室里账目文件夹应放什么？

文件夹里放的记录，应能让买家团队不用打电话问您，就能重建您的盈利。

销售单据、发票、收据、存款单和账户对账单，使每笔分录都可以证明（第 583 号出版物；IRS 记录保存）。出售本身所需的记录见出售您的企业。

示例

以下示例仅作说明，所有数字均为美元。

签了意向书的园林绿化公司

一家园林绿化公司以 $1,500,000 签署了意向书。账目采用收付实现制。一笔一次性的 $40,000 设备出售款在收入里，$12,000 的家庭卡车付款在费用里。价格低于 $300 万 的 SBA 门槛，所以 SBA 不要求报告，但买家的会计师仍要求审查。他们把 $40,000 从经常性收入中剔除；如果卡车是个人用的、且付款有证明，就加回 $12,000；并把已开票但尚未收款的 12 月工作移入 12 月。如果税表也扣除了这些卡车付款，那就不只是加回项，也是税表问题；设备出售款也需要在对照表中单独占一行。卖家如果事先处理好了这些项目，问题来时就有现成的凭证。

以 SBA 融资出售的餐饮集团

一家餐饮集团以 $4,000,000 卖给外部买家，买家使用 SBA 7(a) 贷款，价格只含企业本身，不含不动产。贷款机构必须取得 QoE。卖家付费订购的报告不算数，买家委托的报告要经过贷款机构的服务商审阅后才算数。卖家的任务是第一天就备好记录：每家门店最近 12 个月和最近两个财年的银行与支付平台对账单、每月的对账记录、三年的税表，以及随时准备签署记录摘要授权的所有人。

出现两处缺口的现金证明

某卖家当年的银行存款合计 $820,000，账面收入 $800,000，税表显示 $780,000。每处缺口都是 $20,000。存款的缺口是 $12,000 的代收销售税和一笔 $8,000 的贷款存款，卖家附上销售税申报表和贷款对账单。税表的缺口是 $20,000 的客户退款：税表把它从收入中扣除，账簿则记为费用。卖家附上退款记录，并说明无论哪种处理，利润都是一样的。

您的情况不同？

• 意向书已经签署，或买家、贷款机构已经点名要做盈利质量审查，而您的账目采用收付实现制、混有个人开支，或与税表对不上：CPA 可以和您一起研究，在数据室开放之前需要重新整理多少个月，以及是否应该逐月关账。数字能否支持这个价格，由买家和贷款机构决定。请参阅记账帮助。
• 您的账目已落后几个月甚至几年：买家无法检验不存在的记录。请参阅补记逾期未做的账，并获取记账帮助。
• 账簿显示的收入被已报送的税表漏报，或税表扣除了个人开支：这既是账目问题，也是税务问题。请参阅过去税表漏报收入的更正或更正已报送的企业税表。CPA 可以在数据室开放之前审阅：独资经营者或个人持有的单一成员 LLC 适用个人报税；合伙企业、公司，或按这两种方式之一纳税的 LLC 适用公司报税（由其他实体持有的 LLC 随其所有人）；账簿方面请找记账帮助。
• 您的账目采用收付实现制，而买家要权责发生制数字：请参阅从收付实现制改为权责发生制。
• 您把个人开支走了企业账：请参阅加回项与卖家自由裁量收益和企业账户支付的个人开支。
• 您想知道报告的收费：请参阅盈利质量报告的收费。
• 您想了解出售的税务处理和价款如何分配：请参阅出售您的企业。
• 您为交易支付过律师或会计师费用：请参阅尽职调查和交易费用。
• 所有人、买家或资金涉及不止一个国家：两边的记录和税务规定都会改变整体情况。请参阅跨境税务。
• 您是买家：请参阅买企业是否需要盈利质量报告和购买前检查卖家的账目。