Reg CF 众筹财务报表：认证、审阅还是审计

Reg CF 募资需要哪种财务报表：认证、审阅还是审计？

看募资规模，而不是公司成立多久。根据美国证券交易委员会（SEC）的 Regulation Crowdfunding（Reg CF）规则，公司发行文件（C 表）里的财务报表，要么由主要执行官（即负责公司经营的人）认证，要么由独立公共会计师审阅，要么经过审计；首次通过 Reg CF 募资的公司另有一项例外（17 CFR 227.201(t)）。具体金额见下表。

SEC 至少每五年按通胀调整一次这些金额（SEC 情况说明），所以引用任何数字之前，请先查看规则的现行文本。

更高等级的报表取代较低等级的。如果已有经审计的报表，公司必须提供审计报表，而不是审阅报表。在最低一档，如果已有经审阅或经审计的报表，公司提供这些报表，不再提供税表数据和主要执行官的认证。公司也可以主动采用比募资额所要求的更高一档的标准。

以下情况不算简单：

• 最高募资额加上以前的 Reg CF 销售额，使计入金额越过了某一档的界线。
• 公司本身、公司控制的公司、与公司共同受控的公司，或其前身企业（即公司接手的原有业务），以前通过 Reg CF 募过资。
• 公司才成立几天或几周。
• 众筹门户要求提供经审阅的报表，但账簿是电子表格、收付实现制，或按税表口径记的，而报表必须符合美国公认会计原则（U.S. GAAP）。
• 发行在财政年度结束后超过 120 天仍未结束。

在会计师审阅报表之前，先准备好：

• 成立日期和成立所在州
• 募资目标和最高募资额
• 过去 12 个月内，公司、公司控制或与公司共同受控的公司以及前身企业的每一笔 Reg CF 销售，含交割日期
• 自成立以来的银行对账单和账簿
• 股权结构表
• 最近一份联邦所得税税表（如已提交）
• 已有的任何经审阅或经审计的报表

如果同一位会计师也在为公司记账，请尽早问清这位会计师能否同时审阅这些账：独立性要求可能使其不能审阅（见下文审阅人一节）。

哪个募资金额要计入？还要加上什么？

计入的金额是本次发行的募资目标，加上过去 12 个月内通过 Reg CF 出售的全部金额。如果公司愿意接受超过目标的款项，则计算时用其愿意接受的最高金额（227.201(t) 的第 1 号说明）。这 12 个月内的销售额，也要计入一家公司在任意 12 个月内通过 Reg CF 最多可出售的上限，即 $5,000,000（17 CFR 227.100(a)(1)）。SEC 工作人员按从每次交割日起算的滚动期来衡量这个上限（第 100.05 问）；而分档规则只写“前 12 个月期间”，所以如果有一笔销售接近 12 个月的边界，请让证券律师或众筹门户来确认。

在这条规则里，“公司”包括它控制的任何实体、与它共同受控的任何实体，以及它的任何前身企业。“控制”指通过有表决权证券、合同或其他方式，有权指导管理层和公司政策（17 CFR 227.100(c)）。超过 12 个月的销售不再计入总和，但这家公司仍然属于再次募资的发行人。

如果这是第一次 Reg CF 募资，金额又超过审阅档，怎么办？

首次募资的公司，当计入金额超过 $618,000、不超过 $1,235,000 时，只需审阅，不需审计。超过 $1,235,000 时，即使是第一次募资也必须审计（17 CFR 227.201(t)(3)）。

“首次”指公司、与公司共同受控的公司以及前身企业从未通过 Reg CF 出售过证券。规则文本没有给“以前出售过”设定时间限制，所以从字面看，多年前的一次募资也会使公司不再属于首次。审计包括哪些工作、如何准备账簿，见面向投资者的审计财务报表。

公司刚成立、几乎没有财务历史，怎么办？

公司成立多久并不改变所属的档次，计入金额才决定档次。刚成立几天的公司，如果计入金额不超过 $124,000，不需要外部会计师：由主要执行官认证报表即可。计入金额更高的，和其他公司一样需要审阅，超过首次募资上限的需要审计。如果公司本身、关联公司和前身企业都没有通过 Reg CF 募过资，审阅可以覆盖到 $1,235,000。

SEC 工作人员表示，如果发行发生在公司成立日至其第一个财政年度结束后 120 天之间，新成立的公司可以提交以成立日为日期的资产负债表。这时不再需要收益表、现金流量表和权益变动表（SEC 工作人员第 201.01 问）。

在后一个年度结束后 120 天内，如果刚结束那一年的报表还没有出来，可以不提供该年度（第 4 号说明；见关于报表时效的一节）。

如果新公司接手了一项现有业务，规则中的“公司”包括其前身企业（227.201(t) 的第 11 号说明），所以以成立日为日期的资产负债表可能不适用。依赖它之前，请先与审阅会计师确认。

审阅需要有可审阅的内容。如果新公司的中间档募资只提交一份以成立日为日期的资产负债表，这份资产负债表就是唯一要审阅的报表。SEC 工作人员第 201.01 问没有谈到对单独一份成立日资产负债表的审阅，规则也没有说明审阅会计师是否接受这样的范围，所以聘请会计师之前先向其确认。规则没有规定费用，规则和 SEC 指引也没有给出审阅的费用；创业公司的记账和报税要花多少钱，见创业公司会计费用。

Reg CF 的财务报表必须包含什么，按什么基础编制？

必须按美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制，并包含以下报表（227.201(t) 的第 3 号说明）：

• 资产负债表
• 综合收益表
• 现金流量表
• 股东权益变动表
• 财务报表附注

报表涵盖最近完成的两个财政年度，或者自成立日起的期间（如果更短）。未经审计的报表（包括经审阅的报表）必须标注“未经审计”。

收付实现制或税务口径的账簿，调整之前不符合 U.S. GAAP；见小企业用收付实现制还是权责发生制和创业公司的收入确认。规则用的措辞是“股东权益”（stockholders' equity）。LLC 或合伙企业的这张报表怎么命名、怎么列示，请问审阅会计师。

公司可以选择，只在适用于非“发行人”（《萨班斯-奥克斯利法案》意义上的发行人）的公司的日期采用新会计准则；必须在发行说明中声明，选择适用于所有准则，而且现在不选，以后就不能再选（第 5 号说明）。

报表需要多新？何时更新？

报表必须涵盖最近完成的两个财政年度，每个年度结束后有 120 天的窗口期（227.201(t) 的第 4 号说明）。

如果第 120 天落在周末或假日，则顺延到下一个工作日算第 120 天。

如果发行已至少完成一次交割，而且在财政年度结束 120 天后仍未结束，公司要提交 C 表的修正件，附上符合规则的更新报表，再提交 C-AR 表年度报告，并继续提交进展更新（SEC 工作人员第 201.03 问）。

募资结束后，公司要在财政年度结束后 120 天内向 SEC 提交 C-AR 表年度报告，并发布在公司网站上。报表由主要执行官认证；如果已有经审阅或经审计的报表，则提供这些报表。不要求审计，也不要求审阅（17 CFR 227.202(a)；SEC 指引）。这项义务只有在规则列明的退出情形出现时才终止，例如公司登记股东不足 300 人，且自最近一次销售以来至少提交过一份年度报告（17 CFR 227.202(b)）。

小额募资需要提供哪些税表信息？

只有最低一档要求提供，而且只在没有经审阅或经审计的报表时才需要。公司要提供最近完成年度所提交的联邦所得税税表（如有）上的总收入、应税收入和应缴税额，或相应的项目金额。主要执行官要认证这些数字准确反映了税表（17 CFR 227.201(t)(1)）。

• 最近一年的税表还没提交：提供前一年的数字；如果在发行期间提交了税表，再补充最近一年的数字。
• 已申请延期：如果税表在发行期间提交，提交之前不要求提供这些数字。
• 没有提交过税表，发行结束前也没有到期的税表：不需要提供税务数字。

同一位主要执行官还要认证，报表在所有重大方面真实、完整（第 7 号说明）。但风险不止于此。购买人可以就发行中不真实或有误导性的陈述提起诉讼；法律把以下各方都视为发行人：公司、公司董事或合伙人、主要执行官、主要财务官和主要会计官，以及任何发售或出售证券的人，除非他们证明自己不知情，而且尽到合理注意也无从得知（15 U.S.C. 77d-1(c)）。起诉须在发现问题（或本应发现问题）后一年内提出，并且在出售后三年内提出（15 U.S.C. 77m）。

对穿透实体来说，“相应的项目金额”这一点很重要。合伙企业在信息申报表上报告收入，但自己不缴所得税（IRS：合伙企业）。S 公司把收入穿透给股东（IRS：S 公司）。规则没有列明税表上的哪些行可以代替应税收入和应缴税额，所以这需要由编制税表的人来判断。

谁可以审阅或审计 Reg CF 的财务报表？什么是经修改的报告？

审阅人或审计人必须是独立公共会计师：在其居住地或主要办事处所在地注册并信誉良好的 CPA，或在当地信誉良好并有权执业的公共会计师。签署的报告不得有任何修改（17 CFR 227.201(t) 下的第 8 至 10 号说明）。

• 独立性：会计师必须符合 SEC 的独立性规则（17 CFR 210.2-01）或 AICPA 的独立性准则。
• 资格：会计师必须是在其居住地或主要办事处所在地依法注册并信誉良好的 CPA，或在当地信誉良好并有权执业的公共会计师。
• 通知：公司必须告知会计师，打算在发行中使用其报告。

按 SEC 的独立性规则，如果会计师在审计期间和专业委托期间保管或编制公司的会计记录，或编制向 SEC 提交的财务报表（或作为所提交报表依据的财务报表），则不具备独立性；但如果可以合理判断其成果不会受到审计程序检验，则除外（17 CFR 210.2-01(c)(4)）。AICPA 准则是另一套独立的测试。在任何一项委托开始之前，请与审阅会计师确认：为公司记账的会计师事务所，按审阅会计师采用的准则，能否同时审阅这些账。

规则没有定义“修改”。聘请之前，请问审阅会计师：他们预计签署的报告会不会是无修改的，因为经修改的审阅报告不符合规则（第 8 号说明）。

汇编不属于规则列明的三个等级之一。审阅、审计与汇编有什么区别，见面向投资者的审计财务报表。

示例

以下示例仅作说明；金额为美元。

成立四周的公司募资 $100,000

一家四周前成立的特拉华州公司，设定 $100,000 的募资目标，不接受超过目标的款项。公司没有通过 Reg CF 出售过任何证券，所以计入金额是 $100,000，属于最低一档。由主要执行官认证报表。这次发行处在从成立日到第一个财政年度结束后 120 天的窗口期内，所以报表可以是以成立日为日期的资产负债表，并标注“未经审计”。公司没有提交过联邦税表，发行结束前也没有到期的税表，所以不需要税务数字。如果公司把最高募资额定为 $200,000，这个最高额就要计入，适用中间一档，即需要审阅。

第二年的创业公司募资 $400,000

一家处于第二年的创业公司，募资目标 $400,000，不接受超过目标的款项，没有通过 Reg CF 出售过证券。计入金额高于 $124,000、低于 $618,000，所以须由独立公共会计师审阅按 U.S. GAAP 编制、涵盖其已完成财政年度（最多两个）的报表，签署的审阅报告不得有修改。如果它在五个月前还通过 Reg CF 出售过 $250,000，计入金额就是 $650,000。这超过了审阅档；而且因为公司以前通过 Reg CF 出售过证券，需要审计。

再次募资的公司，目标 $1,000,000

一家公司 14 个月前通过 Reg CF 募得 $150,000，现在的目标是 $1,000,000，不接受超过目标的款项。那次销售已在 12 个月窗口之外，所以计入金额是 $1,000,000，高于 $618,000。公司以前通过 Reg CF 出售过证券，所以首次募资的例外不适用。报表必须按 U.S. GAAS 或 PCAOB 准则审计，签署的审计报告不能是保留意见、否定意见或无法表示意见。公司还必须已按要求提交上次募资的年度报告，否则不能使用该豁免（17 CFR 227.100(b)(5)）。

您的情况不同？

• 您的众筹门户要求提供经审阅的报表，但您的账簿是电子表格、公司才成立几天，或者您分不清这次募资属于哪一档：档次取决于计入的金额，审阅又需要有 U.S. GAAP 报表作基础。可以通过创业公司会计服务来梳理；审阅本身要由独立会计师出具。如果账簿也落后了，见融资前整理账簿。
• 贷款方、投资者或其他证券规则要求审计或审阅：见面向投资者的审计财务报表。
• 您正在为投资者尽职调查做准备，或刚完成募资：见投资者尽职调查时要的财务记录、风投支持的创业公司的记账和融资前的创业公司会计软件。
• 您想知道创业公司的记账和报税要花多少钱：见创业公司会计费用。
• 您以前通过 Reg CF 募过资，但漏交了年度报告：公司必须先补齐新发行说明提交前两年内要求的年度报告（向 SEC 提交，并提供给投资者），否则不能使用该豁免（17 CFR 227.100(b)(5)）。证券律师可以帮您确认目前的状况。
• 公司在美国境外（例如加拿大）注册，或有海外股东：Reg CF 要求发行人依美国某个州、领地或哥伦比亚特区的法律组建（17 CFR 227.100(b)(1)）；这项测试看的是公司在哪里注册，而不是股东住在哪里。还有其他资格条件，证券律师可以帮您确认。