美國 Reg CF 眾籌財務報表：自行簽證、核閱還是查核

Reg CF 募資需要哪種財務報表：簽證、核閱還是查核？

決定因素是募資金額，不是公司成立多久。依美國證券交易委員會（SEC）的 Regulation Crowdfunding（Reg CF）規則，公司發行文件（C 表）中的財務報表，由公司主要行政主管（負責經營公司的人）簽證，或由獨立公共會計師核閱或查核；首次進行 Reg CF 募資另有一項例外（17 CFR 227.201(t)）。金額見下表。

SEC 至少每五年按通貨膨脹調整這些金額（SEC 情況說明），因此引用任何數字前，請先核對規則的最新條文。

較高等級的報表取代較低等級的報表。如果已有經查核的報表，公司須提供查核報表，不能改用核閱報表。在最低等級，如果已有經核閱或查核的報表，公司提供這些報表即可，不必再提供稅務數字和主管的簽證。公司也可以自願採用高於募資額所要求的等級。

出現下列情況，個案就不單純：

• 最高募資額加上先前的 Reg CF 銷售額，使計入金額越過某一等級的界線。
• 公司、公司控制或與公司共同受控的另一家公司，或前身企業（公司接手的原有業務），曾經做過 Reg CF 募資。
• 公司才成立幾天或幾週。
• 募資入口網站要求核閱報表，但帳目只是試算表、現金收付制或稅表所用的基礎，而財務報表必須符合美國公認會計原則（U.S. GAAP）。
• 募資在會計年度結束後 120 天以上仍未結束。

請在有人核閱報表之前先備齊：

• 成立日期和成立所在的州
• 目標募資額和最高募資額
• 過去 12 個月內，公司、公司控制或共同受控的任何公司以及任何前身企業所做的每一筆 Reg CF 銷售，連同交割日期
• 自成立以來的銀行對帳單和分類帳
• 股權結構表
• 最近一份聯邦所得稅表（如已提交）
• 已有的經核閱或經查核的報表

如果同一位會計師也替公司記帳，請及早問清楚這位會計師能否同時進行核閱：獨立性規定可能不允許（見下文核閱人員一節）。

哪個募資金額要計入，還要加上什麼？

計入金額是本次發行的目標金額，加上過去 12 個月內依 Reg CF 售出的全部金額。如果公司願意收取超過目標的款項，計算時要用公司願意接受的最高金額（227.201(t) 第 1 項指示）。這 12 個月內的銷售額，也計入一家公司在任何 12 個月內依 Reg CF 最多可出售的上限，即 $5,000,000（17 CFR 227.100(a)(1)）。SEC 工作人員按每次交割日起算的滾動 12 個月計算該上限（問題 100.05）；等級規則只寫「前 12 個月期間」，所以如果有一筆銷售接近 12 個月的邊界，請由證券律師或募資入口網站確認。

在這條規則中，「公司」包括公司控制的任何實體、與公司共同受控的任何實體，以及任何前身企業。控制是指透過有表決權證券、合約或其他方式，指導管理層和公司政策的權力（17 CFR 227.100(c)）。超過 12 個月的銷售不再計入總額，但仍會使公司成為重複發行人。

如果這是第一次 Reg CF 募資，金額又超過核閱等級，該怎麼辦？

首次發行人在計入金額超過 $618,000、但不超過 $1,235,000 時，只需核閱，不必查核。超過 $1,235,000 時，即使是第一次募資也須查核（17 CFR 227.201(t)(3)）。

「首次」是指公司、與公司共同受控的任何公司以及任何前身企業，從未依 Reg CF 出售過證券。規則條文對「曾經出售」沒有設時間限制，所以按字面意思，多年前的一次募資也會使公司不再屬於首次發行人。想了解查核包括哪些工作、帳目如何準備，請見給投資人的經查核財務報表。

如果公司剛成立，幾乎沒有財務歷史，該怎麼辦？

等級由計入金額決定，與公司成立多久無關。一家才成立幾天的公司，如果計入金額在 $124,000 以下，不需要外部會計師：由主要行政主管簽證財務報表即可。計入金額更高的公司，與其他公司一樣須經核閱，超過首次發行人的上限則須查核。如果公司本身、關聯公司和前身企業都沒有做過 Reg CF 募資，核閱可涵蓋至 $1,235,000。

SEC 工作人員表示，如果募資發生在公司成立後，到首個會計年度結束後 120 天這段期間內，新成立的公司可以提交以成立日為基準日的資產負債表。這時收益表、現金流量表和權益變動表就不適用（SEC 工作人員問題 201.01）。

在其後某個年度結束後的 120 天內，如果剛結束那個年度的報表尚未完成，可以不列入（第 4 項指示；見關於報表需要多新的一節）。

如果新公司接手了原有的業務，規則中對公司的提法包括其前身企業（227.201(t) 第 11 項指示），因此以成立日為基準日的資產負債表可能不適用。依賴這個做法之前，請先與核閱人員確認。

核閱要有東西可核。如果新公司的中間等級募資只提交一份以成立日為基準日的資產負債表，這份資產負債表就是唯一可核閱的報表。SEC 工作人員問題 201.01 沒有談到只核閱一份成立日資產負債表的情形，規則也沒有說明核閱人員是否接受這樣的範圍，因此聘請核閱人員之前請先確認。規則沒有訂定費用，規則和 SEC 指引也沒有給出核閱的費用數字；新創公司的記帳和報稅要花多少錢，請見新創公司會計費用。

Reg CF 財務報表必須包括哪些內容，依據什麼基礎編製？

報表必須符合美國公認會計原則（U.S. GAAP），並包括以下各項（227.201(t) 第 3 項指示）：

• 資產負債表
• 綜合收益表
• 現金流量表
• 股東權益變動表
• 財務報表附註

報表涵蓋最近兩個已結束的會計年度，如果公司成立時間較短，則涵蓋自成立以來的期間。未經查核的報表（包括經核閱的報表）必須標明「未經查核」。

現金收付制或稅務基礎的帳目，未經調整之前不符合 U.S. GAAP；請見小企業用現金收付制還是權責發生制和新創公司的收入確認。規則原文用的是「股東權益」（stockholders' equity）。LLC 或合夥企業該如何命名和列示這份報表，請詢問核閱人員。

公司可以選擇只在適用於非薩班斯-奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）所稱「發行人」（issuers）的公司的日期，才採用新會計準則；公司須在發行聲明中說明，並對所有準則適用這一選擇，現在不選，以後就不能再選（第 5 項指示）。

報表需要多新，何時要更新？

報表須涵蓋最近兩個已結束的會計年度，每個年度結束後有 120 天的寬限期（227.201(t) 第 4 項指示）。

如果第 120 天是週末或假日，順延到下一個營業日算作第 120 天。

如果募資已有至少一次交割，而且在會計年度結束後超過 120 天仍未結束，公司須提交 C 表的修正文件，附上符合規則的最新報表，另外還要提交 C-AR 表年度報告，並繼續提交進度更新（SEC 工作人員問題 201.03）。

募資結束後，公司須在會計年度結束後 120 天內，向 SEC 提交 C-AR 表年度報告，並張貼在公司網站上。報表由主要行政主管簽證；如果已有經核閱或查核的報表，則提供這些報表。年度報告既不要求查核，也不要求核閱（17 CFR 227.202(a)；SEC 指引）。只有發生規則列出的終止情形，這項義務才會結束，例如公司的記錄持有人少於 300 人，且自最近一次銷售以來已提交至少一份年度報告（17 CFR 227.202(b)）。

小額募資要提供哪些稅表資料？

只有最低等級才要求提供，而且只在沒有經核閱或經查核的報表時才需要。公司須提供最近一個已結束年度所提交聯邦所得稅表（如有）中的總收入、應稅收入和稅款總額，或相當的項目。主要行政主管須簽證這些數字準確反映了稅表（17 CFR 227.201(t)(1)）。

• 最近一年的稅表尚未提交： 提供上一年度的數字；如果在募資期間提交了稅表，再補上最近一年的數字。
• 已申請延期： 如果在募資期間提交稅表，則在提交之前不必提供這些數字。
• 沒有提交稅表，且募資結束前也沒有到期的稅表： 不需要提供稅務數字。

同一位主管還須簽證財務報表在所有重大方面均真實完整（第 7 項指示）。風險不止於此。購買人可以就募資中的不實或誤導性陳述提起訴訟，法律把公司、公司的董事或合夥人、主要行政主管、財務主管和會計主管，以及任何要約或出售證券的人都視為發行人，除非他們能證明自己不知情，並且即使盡了合理注意也無從知情（15 U.S.C. 77d-1(c)）。訴訟須在發現（或應當發現）問題後一年內，並在出售後三年內提起（15 U.S.C. 77m）。

對穿透實體來說，「相當的項目」很重要。合夥企業在資訊申報表上申報收入，但本身不繳所得稅（IRS：合夥企業）。S 公司把收入穿透給股東（IRS：S 公司）。規則沒有列出稅表上哪些行可以代替應稅收入和稅款總額，所以這要由編製稅表的人判斷。

誰可以核閱或查核 Reg CF 報表？什麼是修改過的報告？

核閱人員或查核人員必須是獨立公共會計師：在其居住地或主要辦公地登記並信譽良好的 CPA，或在當地信譽良好並有權執業的公共會計師。簽署的報告不得有任何修改（17 CFR 227.201(t) 第 8 至 10 項指示）。

• 獨立性： 會計師必須符合 SEC 的獨立性規則 17 CFR 210.2-01，或 AICPA 的獨立性準則。
• 資格： 會計師必須是依居住地或主要辦公地的法律正式登記並信譽良好的 CPA，或在當地信譽良好並有權執業的公共會計師。
• 通知： 公司必須告知會計師，自己打算在募資中使用該報告。

依 SEC 的獨立性規則，如果會計師在查核和專業委託期間，保管或編製公司的會計記錄，或編製要提交給 SEC 的財務報表或作為這些報表依據的財務報表，就不具備獨立性，除非可以合理認定這些成果不會受到查核程序的檢驗（17 CFR 210.2-01(c)(4)）。AICPA 準則是另一套獨立的檢驗。在任何一項委託開始之前，請與核閱人員確認：替公司記帳的事務所，依核閱人員所採用的準則，能否同時進行核閱。

規則沒有定義「修改」。請在委託之前，問清楚核閱人員預計簽署的報告是否為無保留報告，因為經修改的核閱報告不符合規則（第 8 項指示）。

編製（compilation）不屬於規則所列的三個等級。核閱、查核和編製有何不同，請見給投資人的經查核財務報表。

舉例

以下舉例僅作說明，金額以美元計。

成立四週的公司募資 $100,000

一家四週前成立的德拉瓦州公司，目標金額為 $100,000，超過目標的款項一概不收。公司沒有依 Reg CF 出售過任何證券，所以計入金額是 $100,000，屬於最低等級。主要行政主管簽證報表。這次募資落在從成立日到首個會計年度結束後 120 天的期間內，所以報表可以是一份以成立日為基準日的資產負債表，並標明未經查核。公司沒有提交聯邦稅表，募資結束前也沒有到期的稅表，所以不需要提供稅務數字。如果公司把最高募資額定為 $200,000，這個最高額就要計入，適用中間等級，也就是核閱。

第二年的新創公司募資 $400,000

一家處於第二年的新創公司，目標為 $400,000，超過目標的款項一概不收，也沒有依 Reg CF 出售過證券。計入金額超過 $124,000、低於 $618,000，所以須由獨立公共會計師核閱涵蓋其已結束會計年度（最多兩年）的 U.S. GAAP 報表，已簽署的核閱報告不得有修改。如果公司五個月前還依 Reg CF 出售過 $250,000，計入金額就是 $650,000，超過了核閱等級；由於公司以前依 Reg CF 出售過證券，就須查核。

目標 $1,000,000 的再次募資公司

一家公司 14 個月前依 Reg CF 募得 $150,000，現在的目標是 $1,000,000，超過目標的款項一概不收。先前那次銷售已在 12 個月期間之外，所以計入金額是 $1,000,000，超過 $618,000。公司以前依 Reg CF 出售過證券，因此首次發行人的例外不適用。報表必須依 U.S. GAAS 或 PCAOB 準則查核，已簽署的查核報告不能是保留意見、否定意見或無法表示意見。公司還必須按時提交先前那次募資所要求的年度報告，否則不能使用這項豁免（17 CFR 227.100(b)(5)）。

您的情況不一樣？

• 您的募資入口網站要求核閱報表，而您的帳目只是試算表、公司才成立幾天，或您分不清這次募資屬於哪個等級： 等級取決於計入金額，而核閱需要有 U.S. GAAP 報表作基礎。請透過新創公司會計協助逐項釐清；核閱本身須由獨立會計師出具。如果帳目也落後了，請見募資前整理帳目。
• 貸款人、投資人或其他證券規則要求查核或核閱： 請見給投資人的經查核財務報表。
• 您正在準備投資人盡職調查，或剛完成募資： 請見投資人盡職調查會要的財務記錄、獲創投支持新創公司的記帳和募資前的新創公司會計軟體。
• 您想知道新創公司的記帳和報稅要花多少錢： 請見新創公司會計費用。
• 您以前依 Reg CF 募資，但漏交了年度報告： 公司必須先向 SEC 提交並向投資人提供新發行聲明之前兩年內所要求的年度報告，才能使用這項豁免（17 CFR 227.100(b)(5)）。證券律師可以幫您確認目前的狀況。
• 公司在美國境外（例如加拿大）設立，或股東在境外： Reg CF 要求發行人是依美國某個州、領地或哥倫比亞特區的法律設立的（17 CFR 227.100(b)(1)）；這項檢驗看的是公司在哪裡設立，不是股東住在哪裡。另有其他資格條件，證券律師可以幫您確認。