初创公司审计财务报表：审计、审阅与编制怎么选

初创公司需要审计吗？风投会要求经审计的财务报表吗？

美国联邦税法没有要求私营美国公司对财务报表进行审计。要求来自合同或证券规则：投资人权利协议、贷款协议，或公司发行股份所用的豁免。请先读这条条款，它会写明需要哪些报表、涵盖哪个期间、何时提交，以及必须经审计、经审阅，还是只需管理层自行编制。请让公司律师和您一起阅读。

出现以下情况时，事情就不简单了：条款要求审计已结账的年度；股权、股权激励费用或收入从未按权责发生制入账；公司有境外母公司或子公司；或者计划进行众筹发行或面向非合格投资人的发行。

请准备：

• 投资人权利协议、贷款协议或发行文件
• 审计或审阅所涵盖的每个年度及其前一年的试算表
• 每个银行和信用卡账户的对账记录
• 股权结构表、期权台账和已签署的股权文件
• 收入合同和供应商合同
• 已经提交的 1120 表

审计、审阅和编制有什么区别？

审计出具审计意见；审阅提供有限保证；编制不提供任何保证。AICPA 的对比说明列出了这三个层次。

贷款方可能接受审阅；投资人要求“经审计”的报表，指的就是审计。在公司税表上，经审阅或经编制的报表同样不算经审计：Schedule UTP 填报说明对此有明确规定。

证券规则何时要求经审阅或经审计的财务报表？

初创公司常用的两种豁免，按规模设定报表要求。Regulation Crowdfunding 按筹资金额确定层次；Regulation D 的 Rule 506(b) 发行，只有在买方不是合格投资人时才有此要求。

Regulation Crowdfunding。层次取决于目标发行金额，加上前 12 个月内依该豁免已出售的金额（17 CFR 227.201(t)）。如果您愿意接受的最高金额超过目标金额，请按最高金额计算。

如果已有经审阅或经审计的报表，发行人必须提供这些报表，而不能改用较低层次的报表。报表必须符合美国公认会计原则，涵盖最近两个财政年度；成立不足两年的，涵盖自成立以来的期间。带有修改的审阅报告，或出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，都不符合该规则。融资完成后，每份年度报告需要由首席执行官证明的报表；如果已有经审阅或经审计的报表，则使用这些报表（17 CFR 227.202）。

有非合格投资人买方的 Rule 506(b) 发行。只要有一位买方不是合格投资人，公司就必须在出售前的合理时间内，向该买方提供财务报表信息（17 CFR 230.502(b)）。发行金额不超过 $20,000,000 的，报表适用 Regulation A 第 1 级的规则，不必经审计；但如果已为其他目的取得了审计报告，就必须使用。超过这个金额，适用第 2 级规则，必须提供经审计的报表（1-A 表 Part F/S）。只向合格投资人出售的，没有这项要求。

什么情况下会触发首次审计？

首次审计通常是因为某份文件或某笔交易要求，而不是公司规模到了某个程度。常见的触发原因：

• 定价轮融资中的投资人权利条款，要求提供经审计的年度报表
• 贷款或风险债务融资的约定条款，要求提供经审阅或经审计的报表
• 众筹融资金额超过需要审阅的层次，或向非合格买方出售的 506(b) 发行
• 收购方的尽职调查
• 条款本身是可选项，但董事会或领投方要求审计

条款决定截止日期。如果条款要求在年末后的若干天内提供经审计的报表，请从该日期往回倒推。

我们的记账员或报税人员可以同时审计我们的账吗？

审计师或审阅人通常是独立的另一家 CPA 事务所；常见做法是账务和税表由一家事务所处理，审计由另一家完成。根据 SEC 的独立性规则，为客户维护或编制会计记录的会计师不具备独立性（17 CFR 210.2-01(c)(4)）。Regulation Crowdfunding 接受按 SEC 规则或 AICPA 规则判定的独立性（227.201(t) 的第 10 号说明）。

AICPA 守则允许私营公司的审计师在保护独立性的条件下提供某些其他服务，条件包括管理层对账务和结果承担责任。某家事务所能否两者兼做，取决于这些规则和审计师自己的评估。请以书面方式向审计师询问，它还可以提供哪些服务。

首次审计需要账目达到什么要求？

首次审计需要权责发生制的账目，并且年初和年末的余额都能与外部证据对上。审计意见涵盖当年的经营结果，因此审计师还要对期初余额满意；上一年从未审计过的，通常意味着也要测试上一年的期末余额。

如何准备首次财务报表审计？按什么顺序？

先处理审计师要测试的余额，再处理需要判断的领域，最后处理报表。顺序如下：

1. 阅读条款，确认涵盖哪些年度、哪些报表。
2. 为期初和期末日期，核对每个银行、信用卡和贷款账户。
3. 按权责发生制结清每个年度，并确保截止期清晰。
4. 让股权与股权结构表及已签署文件一致。
5. 从第一次授予起记录股权激励费用。
6. 准备所得税拨备。
7. 起草财务报表及附注，并写明收入等会计政策。
8. 为大额余额收集支持材料：合同、贷款文件、固定资产发票。

准备需要多长时间，取决于上述工作已经完成了多少。账户已对账、股权与股权结构表一致、截止期清晰，并在现场审计前备好拨备，都会缩短时间；缺少年度账务、股权未入账、境外有子公司，则会拉长时间。要了解让账目随时可供审计的月度报告，请见给投资人和董事会的月度财务报表。

审计会改变我们的 1120 表吗？

审计不会改变税法，但可能改变 1120 表报告的内容和适用的附表。Schedule L 列示账面资产负债表，1120 表填报说明指出它应与账簿和记录一致；Schedule M-1 或 M-3 以账面收入为起点。审计期间入账的调整会进入这些附表。

审计本身并不会让税表改用权责发生制。前三个年度的年均总收入在 $32,000,000 或以下的公司，通常可以使用收付实现制（第 538 号出版物）；变更方法另有规定，详见从收付实现制改为权责发生制。股权激励费用会改变账面收入，但税务扣除取决于持有人的应税收入，所以两者很少一致（股权激励费用）。如果审计调整显示已提交的税表用错了数字，请考虑那份税表是否需要更正。

示例

以下示例仅作说明；金额均为美元。

贷款方要求审阅，投资人没有要求

一家公司获得 $3,000,000 的风险贷款，贷款要求在年末后的规定期限内提供经审阅的年度报表。投资人的文件只要求未经审计的报表。公司按权责发生制结账，由一家独立于公司、也独立于其记账员的外部 CPA 事务所执行审阅。如果投资人之后要求审计下一年度，已经审阅的年末资产负债表就成为审计师要测试的期初余额。

B 轮要求审计上一年度

B 轮投资人权利协议要求提供刚结束年度的经审计报表。公司从未审计过，所以审计师还要测试该年度年初的余额。公司先让股权与股权结构表一致，补记自第一次授予起每次授予的股权激励费用，并准备所得税拨备；然后审计师开始现场工作。

在众筹平台上融资

一家公司计划进行 $1,500,000 的 Regulation Crowdfunding 融资，这是它的第一次。这个金额超过首次发行需要审阅的层次，因此需要提供最近两个财政年度、符合美国公认会计原则的经审计报表。公司之前的编制类报表不符合规定。

你的情况不同？

• 您的账目落后，或使用收付实现制：先看融资前清理账目，并获取初创公司会计服务。
• 审计师要求所得税拨备：请见首次审计的所得税拨备。
• 股权激励从未入账：见补记股权激励费用。
• 一轮融资刚结束，股权对不上：请见记录定价轮融资。
• 客户预付年度套餐：请见SaaS 订阅的递延收入。
• 您的加拿大公司在特拉华州母公司之下：请见特拉华州架构翻转后的投资人财务报表，并获取跨境税务服务。
• 您的公司在加拿大，需要为 T2 税表准备年末报表：请见公司年末财务报表。
• 审计用于融资或出售，截止日期很近：请获取初创公司会计服务，帮您安排工作顺序。