新創公司要做審計嗎？投資人財務報表查核、核閱與編製比較

新創公司需要審計嗎？創投會要求經查核財務報表嗎？

美國聯邦稅法並未要求私人美國公司的財務報表必須經過審計。要求來自合約或證券規則：投資人權利協議、貸款協議，或出售股份所用的豁免。請先讀這項條款，它會寫明需要哪些報表、涵蓋哪個期間、截止日期，以及必須經查核、經核閱，還是只需管理層編製。請讓公司律師和您一起讀。

以下情況比較複雜：條款要求審計已結帳的年度；權益、股權激勵費用或收入從未按權責發生制入帳；公司有境外母公司或子公司；或計劃進行群眾募資或向非合格投資人發售。

請收集：

• 投資人權利協議、貸款協議或發售文件
• 審計或核閱涵蓋的每個年度，以及前一年度的試算表
• 每個帳戶的銀行和信用卡對帳資料
• 股權結構表（cap table）、期權台帳和已簽署的股權文件
• 收入合約和供應商合約
• 已提交的 1120 表

審計、核閱和編製有什麼區別？

審計出具審計意見；核閱提供有限保證；編製不提供任何保證。AICPA 的比較說明列出了這三個層次。

貸款方可能接受核閱；投資人要求「經查核」報表，指的就是審計。在稅表上，經核閱或經編製的報表同樣不算經查核：Schedule UTP 填表說明有明確規定。

證券規則何時要求經核閱或經查核的財務報表？

新創公司常用的兩種豁免，按規模設定報表要求。Regulation Crowdfunding 依募資金額決定層次；Regulation D 的 Rule 506(b) 發售則只在有買方不是合格投資人時才有此要求。

Regulation Crowdfunding。層次取決於目標發售金額，加上此前 12 個月內依該豁免已售出的金額（17 CFR 227.201(t)）。如果您願意接受的最高金額高於目標金額，則以最高金額計算。

如果已有經核閱或經查核的報表，發行人必須提供這些報表，而不是較低層次的報表。報表須遵循美國公認會計原則，涵蓋最近兩個財政年度；如果成立時間較短，則涵蓋自成立以來的期間。帶有修改的核閱報告，或出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，都不符合規定。募資完成後，每份年度報告都需要由首席執行官認證的報表；如果已有經核閱或經查核的報表，則須提供這些報表（17 CFR 227.202）。

有非合格投資人的 Rule 506(b) 發售。如果任何買方不是合格投資人，公司必須在出售前的合理時間內，向該買方提供財務報表資訊（17 CFR 230.502(b)）。發售金額不超過 $20,000,000 時，報表遵循 Regulation A 的 Tier 1 規則，無須審計，但如果公司為其他目的已取得審計報告，則必須使用該報告。超過該金額時，適用 Tier 2 規則，須提供經查核報表（Form 1-A，Part F/S）。只向合格投資人出售則沒有這項要求。

什麼情況通常會觸發首次審計？

首次審計通常因為文件或交易有要求而開始，而不是因為公司達到某個規模。常見的觸發情況：

• 定價輪融資中的投資人權利條款，要求提供經查核的年度報表
• 貸款或創投債務融資的約定條款，要求提供經核閱或經查核的報表
• 群眾募資金額超過核閱層次，或向非合格買方進行 Rule 506(b) 發售
• 收購方在盡職調查中的要求
• 條款並非強制時，董事會或領投投資人要求審計

截止日期由條款決定。如果條款要求在年結後的一定天數內提供經查核報表，請從該日期往回推算。

記帳員或報稅員可以同時審計我們的帳嗎？

審計師或核閱人通常是另一家獨立的 CPA 事務所，常見的安排是記帳和稅表由一家事務所處理，審計由另一家負責。依據 SEC 的獨立性規則，為客戶保管或編製會計記錄的會計師不具獨立性（17 CFR 210.2-01(c)(4)）。Regulation Crowdfunding 接受依 SEC 規則或 AICPA 規則判斷的獨立性（227.201(t) 的 Instruction 10）。

AICPA 的準則允許私人公司的審計師提供某些其他服務，但須符合保護獨立性的條件，包括管理層對帳務和結果承擔責任。某家事務所能否兩者兼做，取決於這些規則和審計師自己的評估。請以書面方式詢問審計師，它還能提供哪些服務。

首次審計對帳務有什麼要求？

首次審計需要權責發生制帳務，並且在年初和年末都能與外部證據核對一致。審計意見涵蓋全年的經營結果，所以審計師也須確認期初餘額；如果上一年度從未審計，一般表示還要測試上一年度的期末餘額。

首次財務審計該如何準備？按什麼順序？

先修正審計師要測試的餘額，再處理需要判斷的範圍，最後編製報表。順序如下：

1. 讀條款，確認涵蓋哪些年度和哪些報表。
2. 對期初和期末兩個日期的每個銀行、信用卡和貸款帳戶做對帳。
3. 按權責發生制結清每個年度，並確保截止期準確。
4. 讓權益與股權結構表和已簽署文件一致。
5. 從第一筆授予起記錄股權激勵費用。
6. 編製所得稅稅項準備。
7. 草擬財務報表和附註，並寫下收入和其他會計政策。
8. 為大額餘額收集支持資料：合約、貸款文件、固定資產發票。

準備所需的時間，取決於這些工作已完成多少。帳戶已對帳、權益與股權結構表一致、截止期準確、稅項準備在審計現場工作前就已編好，都能縮短時間；缺少年度帳、權益未入帳和境外子公司則會拉長時間。關於讓帳務隨時可供審計的每月報告，請見給投資人和董事會的每月財務報表。

審計會改變我們的 1120 表嗎？

審計不會改變稅法規則，但可能改變 1120 表申報的內容和適用的附表。Schedule L 列示帳面資產負債表，1120 表填表說明指出它應與帳簿和記錄一致；Schedule M-1 或 M-3 則從帳面收入開始。審計期間入帳的調整，會反映到這些附表中。

審計本身不會使稅表改用權責發生制。前三個年度平均年度總收入為 $32,000,000 或以下的公司，一般可以使用現金收付制（Publication 538）；會計方法變更另有規定，詳見從現金收付制改為權責發生制。股權激勵費用會改變帳面收入，但稅務扣除依據持有人的應稅收入，因此兩者很少一致（股權激勵費用）。如果審計調整顯示已提交的稅表用了錯誤的數字，請考慮該稅表是否需要更正。

例子

以下舉例僅供說明；金額以美元計。

貸款方要求核閱，投資人沒有要求

一家公司取得 $3,000,000 的創投貸款，貸款要求在年結後一定期間內提供經核閱的年度報表。投資人的文件只要求未經查核的報表。公司按權責發生制結帳，由獨立於公司、也獨立於其記帳員的外部 CPA 事務所進行核閱。如果投資人之後要求審計下一年度，經核閱的年末資產負債表就成為審計師要測試的期初餘額。

B 輪融資要求審計去年

B 輪融資的投資人權利協議要求提供剛結束年度的經查核報表。公司從未做過審計，因此審計師也要測試該年度年初的餘額。公司先讓權益與股權結構表一致，從第一筆授予起為每筆授予記錄股權激勵費用，並編製所得稅稅項準備，然後審計師才開始現場工作。

在群眾募資平台募資

一家公司計劃首次進行 Regulation Crowdfunding 募資 $1,500,000。這個金額高於首次發售的核閱層次，因此需要提供涵蓋最近兩個財政年度、符合美國公認會計原則的經查核報表。公司此前的編製報表不符合規定。

您的情況不同？

• 您的帳務落後，或用的是現金收付制：請先看募資前整理帳務，並取得新創公司會計協助。
• 審計師要求稅項準備：請見首次審計的所得稅稅項準備。
• 股權激勵從未入帳：請見補記股權激勵費用。
• 這輪融資剛完成，權益對不上：請見記錄定價輪融資。
• 客戶預付年度方案：請見訂閱的遞延收入。
• 您的加拿大公司由德拉瓦州母公司持有：請見德拉瓦州架構翻轉後的投資人財務報表，並取得跨境稅務協助。
• 您的公司在加拿大，需要為 T2 準備年度財務報表：請見公司的年度財務報表。
• 審計是為了募資或出售，截止日期已近：請取得新創公司會計協助，規劃工作順序。