新創公司記帳：先設定什麼，何時外包

獲創投支持的新創公司從第一天起需要哪些記帳工作？

獲創投支持的新創公司從第一天起需要做到三件事：有一個只屬於公司的銀行帳戶、每一筆交易都記入帳簿，以及每個月把銀行對帳單與帳簿核對。IRS 建議新企業開立獨立的企業支票帳戶並每月對帳，法規也要求帳簿能證明總收入、扣除額和抵免額（Publication 583；26 CFR 1.6001-1）。

• 只用公司帳戶。募集的資金、營收和公司支出，都要透過以公司名義開立的帳戶進出。Publication 583 建議註明每筆存款的來源是企業收入、個人資金還是貸款。
• 複式記帳。IRS 允許企業選擇任一種記帳系統。單式記帳只追蹤收入和費用。複式記帳則把每筆交易記入兩個科目，使帳簿保持平衡，並設有資產、負債和權益科目，這正是有投資人資金、股票和貸款的公司編製資產負債表所需要的。
• 每月對帳，並附憑證。月底結帳之前，銀行和信用卡對帳單上的餘額要與帳簿一致，每一處差異都要說明，每筆分錄也都要有發票、收據和工資報告佐證。

第一次募資時，帳簿就不再單純：投資人的資金、創辦人自己墊付的費用、工資、承包人和股票，各自都需要獨立的記錄，下文依序說明。第一次募資、第一次聘人、第一位承包人或第一次向投資人更新時，就值得考慮外包（見「何時該外包」一節）。如果這輪融資已經完成、工資或承包人付款已經開始，而且創辦人仍自己記帳卻要向投資人更新，現在就值得考慮專業協助，請見新創公司會計與稅務協助。帳目已落後好幾個月的，請見募資前整理帳目；至於如何設定，請見募資前的新創公司會計軟體。

請備齊：股權結構表（cap table）、公司設立和股票文件、銀行和信用卡對帳單、工資報告、承包人名單和投資協議。

第一輪募資完成前後，有哪些事必須先理清？

投資人的資金應存入公司自己的帳戶，而還款給創辦人時，最容易佐證的做法是金額與收據相符。這兩點都能讓帳簿與銀行帳戶和股權結構表對得上。

• 交割前：開立公司帳戶，把公司支出從個人信用卡移開，並列出每位創辦人個人墊付的款項及收據。
• 交割時：款項匯入公司帳戶。每一種工具，無論是 SAFE、可轉換票據還是定價輪的特別股，都要各自入帳並與股權結構表一致，請見如何登記定價輪融資。
• 交割後：還給創辦人的每一筆款項，都要對上收據，而不是一筆說不清的轉帳。

如果費用沒有及時提出憑證，還給身為雇員的創辦人的款項，可能被視為工資。Publication 15 的報銷計劃（accountable plan）測試，適用於雇員以雇員身份提供服務時所付的費用，因此公司成立之前所付的費用，以及創辦人借給公司的款項，都不在其內；還款之前，請帶著日期、收據和任何借款文件去找 CPA（IRS Publication 15）。測試標準、時間限制和分錄做法，請見 C 公司支付擁有人費用。

創辦人的報酬、工資和承包人，要怎麼入帳？

在公司任職工作的公司高級職員是公司的雇員，所以這項工作的報酬一般要透過工資發放。從工資中預扣的所得稅，以及雇員負擔的社會安全稅和醫療保險稅，屬於政府的款項：負責繳納這些款項的高級職員或其他人若故意不繳，個人可能須負擔未繳金額的 100%，一般自稅表提交日或下一年度 4 月 15 日（以較晚者為準）起 3 年 內評定（IRS Publication 15；IRS Internal Revenue Manual 5.19.14）。屬於美國人的承包人（包括無論在何處工作的美國公民）須在第一次付款前提供 W-9 表，付款達到門檻後須以 1099-NEC 表申報。

應該付多少，創辦人能否不領薪金，請見獲創投支持的公司中創辦人的薪金；第一次發薪的步驟，請見設立工資系統。

付款方須為全年因經營業務而支付服務費用達 $2,000 或以上的每位非雇員，提交 1099-NEC 表（IRS 填表說明）。付給公司的款項一般不必申報，法律費用等情況除外；以信用卡或第三方支付網路付款的，則改由支付處理商以 1099-K 表申報。這份表格的到期日是 1 月 31 日，若遇週末或假日，則順延到下一個營業日。W-9 表是付款方索取美國人納稅人識別號碼的方式。如果承包人不提供，可能須按 24% 備用預扣，未依規定預扣的付款方，可能須就未收到的款項負責，此時不論金額多少都須提交 1099-NEC 表。外國人要提供適用的 W-8 表或 8233 表，付給他們的款項可能須預扣稅款，申報方式也不同，所以第一次付款之前，請先與專業人員確定表格和預扣事宜（W-9 填表說明；一般填表說明）。詳見哪些承包人要收到稅務表格。

工作人員是不是承包人，要看事實，不看名稱；投資人可能會對早期團隊成員標註疑慮：他們以承包人身份領款，但工作方式像雇員。請見盡職調查中發現的承包人誤歸類。

哪些稅務記錄要靠帳簿：83(b) 選擇、股票選擇權和研發稅收抵免？

三個項目從新創公司的記錄開始，之後會出現在稅表或雇主申報中：

提交的步驟，以及漏做或做錯的 83(b) 選擇能否補救，請見須逐步歸屬的創辦人股份；期權文件，請見估值後授予股票選擇權。

研發工資稅選擇。公司如果在該稅務年度的總收入低於 $500 萬，且在截至當年的五個稅務年度期間之前的任何稅務年度都沒有總收入，即為合資格小企業。合資格小企業可以在按時提交的原始稅表上，用 6765 表選擇每年以最高 $500,000 的研發稅收抵免，抵扣雇主負擔的工資稅，在 941 表上連同 8974 表申請（6765 表填表說明；8974 表填表說明）。其他限制，以及第一份稅表是否該做這項選擇，請見尚無營收的新創公司的第一份公司稅表。

這項抵免是基數之上合資格研發支出的一定百分比，因此遠小於實際支出，而且公司在開始發工資之前，沒有可抵扣的稅款。研發支出必須通過針對每個企業組成部分適用的四部分測試才能計入，因此帳簿應按專案顯示工資和委外研發費用（6765 表填表說明）。研發科目請見新創公司的會計科目表。

德拉瓦州公司每年要繳什麼，帳簿該如何預留？

德拉瓦州公司每年都要在 3 月 1 日之前提交上一年度的年度報告，最遲也須在 3 月 1 日之前繳納特許經營稅，不論有沒有營收（德拉瓦州公司部；德拉瓦州法典第 502 條和第 504 條）。這項稅依授權股份或資產計算，不看收入。

• 報告費：非豁免的德拉瓦州本州公司為 $50，在線上提交。
• 稅款：以兩種算法中較低者為準，即授權股份法（最低 $175）和假定面值資本法（最低 $400），上限為 $200,000，被指定為大型公司申報人的，上限更高（德拉瓦州法典第 503 條；公司部）。
• 分期繳納與逾期費用：稅款估計達 $5,000 或以上的公司，須在 6 月 1 日、9 月 1 日和 12 月 1 日分期繳納，其餘在 3 月 1 日之前繳清（德拉瓦州法典第 504 條）。報告或付款逾期，會加收罰款和每月利息；稅款未繳或報告缺漏達 1 年 後，公司章程可能失效（德拉瓦州法典第 510 條）。

採用權責發生制的帳簿，3 月 1 日的帳單在年底是負債；不論採用哪種基礎，都應全年預留現金。授權了數百萬股的新創公司，收到的第一份通知金額可能遠高於最低額；繳納之前，請先看德拉瓦州特許經營稅。團隊工作所在的州可能還有自己的申報；完整的年度日程，請見新創公司的德拉瓦州 C 公司稅務。

公司沒有營收也要提交稅表嗎？帳簿要與稅表上的哪些內容一致？

要。美國本州公司不論有沒有應稅收入，都要提交 1120 表（IRS 1120 表填表說明）。以曆年為稅務年度的公司，該年度稅表的到期日是 2027 年 4 月 15 日；7004 表可延長 六個月 的提交期限，但不延長繳稅期限。沒有營收的第一份稅表，請見尚無營收的新創公司的第一份公司稅表。

稅表在三方面用到帳簿：

• 資產負債表。Schedule L 應與公司的帳簿一致。是否必須填寫 Schedule L、M-1 和 M-2，要看公司的收入和資產，上面提到的第一份稅表指南有說明。
• 會計方法。應稅所得是按記帳時經常使用的方法計算的。
• 設立費用和開辦費用。這些費用只能從企業開始營業的那一年起扣除，而光是註冊成立並不決定這個日期：可扣除一筆有限的金額，費用超過 $50,000 後該金額逐步減少，其餘從當月起在 180 個月 內攤銷。除非公司在按時提交的稅表上選擇將這些費用資本化，否則視為已選擇扣除，所以請把費用和開始營運的日期放在各自的科目中（26 CFR 1.195-1；26 CFR 1.248-1）。為出售股票（例如種子輪）所付的法律和專業費用不是組織支出；請分開保存，並問 CPA 如何處理。

投資人每月期待什麼？帳簿該用現金收付制還是權責發生制？

稅法一般只允許 C 公司在總收入上限內採用現金收付制，而報表是否必須採用權責發生制，則由投資人的文件決定，而不是稅法。選擇之前，兩者都要確認。

月度報告來自已簽署的投資協議，不是稅法。請閱讀資訊權條款，了解要提供哪些報表、月底之後多久內提供。投資人或查核人員可能要求採用權責發生制的報表；這也是來自投資文件或查核要求。Publication 583 列出兩項核心報表：某一期間的損益表，以及某一日期的資產負債表（IRS）。董事會資料包要放什麼，請見給投資人和董事會的月度財務報表。

C 公司一般只有在平均年度總收入為 $32,000,000 或以下時，才能在稅務上採用現金收付制，期間為前三個稅務年度，成立不足三年的則以實際存在的年度計算（26 U.S.C. 448(c)；Revenue Procedure 2025-32）。稅表採用的是記帳時經常使用的方法，變更一般須取得 IRS 同意（1120 表填表說明），所以為投資人採用權責發生制記帳、卻想在稅表上使用不同方法的新創公司，應先問 CPA。請見小企業用現金收付制還是權責發生制，以及何時確認收入，請見新創公司的收入確認。

IRS、德拉瓦州和投資人各自有什麼要求？

IRS 並未要求新創公司把記帳外包、使用特定軟體或編製月度報表；投資協議則可能有此要求。Publication 583 指出，法律除少數情況外，並未要求特定種類的記錄（IRS）。

新創公司何時該把記帳外包，或請會計師？

IRS 沒有規定日期。當某個事件帶來的分錄和申報，已讓創辦人在顧產品之餘無法及時處理時，就值得考慮外包記帳或會計服務。

工作範圍取決於銀行和信用卡帳戶的數量、工資發放次數、承包人人數和股權交易筆數，也取決於帳目落後多少，以及月底之後多久要提供報表；費用請見新創公司會計費用。自己做、請記帳員或請 CPA 事務所：請見自己記帳還是請記帳員、記帳員、會計師還是 CPA和為新創公司選擇會計師。

無論是否外包，批准付款、收集收據，以及董事會對股票和報酬的決定，仍由公司負責；負責記帳的人則需要股權結構表、股票文件和工資報告。

年底時，帳簿應交給 CPA 哪些資料？

帳簿交出的資料應足以讓 CPA 編製 1120 表及隨附的申報，而不必重建整個年度。

舉例

所有數字僅供說明，以美元計。

創辦人個人墊付費用後完成種子輪

一家德拉瓦州 C 公司在 3 月完成 $2,000,000 的種子輪。交割之前，創辦人用個人信用卡墊付了 $40,000 的新創費用。款項匯入公司帳戶，依投資文件入帳，並與股權結構表相符。這 $40,000 記為創辦人個人墊付的費用，每一筆還款都對上收據，所以有收據的 $36,000 很容易佐證。其餘 $4,000 沒有收據；能否償還以及如何處理，要看事實，因此要請公司的 CPA 判斷。

研發支出與工資稅選擇

一家尚無營收、已有工資的新創公司花了 $600,000 做研發。只有部分可能算作合資格研發，而這項抵免是基數之上合資格支出的一定比例，所以可能遠小於支出，甚至為零。如果公司是合資格小企業，每年可以選擇用最高 $500,000 的抵免額抵扣工資稅。不論金額多少，帳簿都需要工資報告中按專案列出的工資，以及承包人研發款項。

支付 $9,000 的設計承包人

一家新創公司付給一名美國自由設計師（個人，不是公司）$9,000，全年以三次銀行轉帳支付，不經過任何支付卡或第三方支付網路。公司在第一次付款前取得了 W-9 表。總額超過 $2,000 的門檻，所以新創公司要提交 1099-NEC 表，並在 2027 年 2 月 1 日 之前把副本寄給該設計師，這是該稅務年度內所付款項的期限。同樣的 $9,000 若以支付卡或第三方支付網路付款，則由支付處理商以 1099-K 表申報，不會列在新創公司的 1099-NEC 表上。

您的情況不同嗎？

• 這輪融資已經完成或即將完成，工資或承包人付款已開始，而創辦人仍自己記帳，下一次向投資人更新就要到了：首先要交出去的工作包括銀行對帳、工資、權益分錄和每月結帳，CPA 也會根據同一份帳簿申報，請見新創公司會計與稅務協助。
• 帳目已落後或還在用試算表，距離募資還有幾個月：請見募資前整理帳目。
• SAFE、可轉換票據或特別股需要與股權結構表相符的分錄：請見如何登記定價輪融資。
• 早期團隊成員以承包人身份領款，但工作方式像雇員：請見盡職調查中發現的承包人誤歸類。
• 漏掉了 3 月 1 日的德拉瓦州報告、1120 表或工資稅表，工資稅已預扣但沒有繳納，或收到了通知：罰款和利息可能持續累積，而且責任人可能須個人負責已預扣但未繳納的工資稅；請帶著通知、股權結構表和銀行對帳單，前往新創公司會計與稅務協助。
• 美國境外的創辦人或投資人持有公司 25% 或以上的股份：帳簿應追蹤與該擁有人之間的每一筆付款、貸款和利息，因為 5472 表要申報與外國關聯方的交易（IRS 填表說明）；請見外資 C 公司申報。