盡職調查財務記錄：種子輪至 A 輪資料室清單

投資人在盡職調查時會要求哪些財務記錄？

投資人可能要求財務報表、總帳、銀行和信用卡對帳單、已提交的聯邦和州稅表、工資申報文件、良好存續證明，以及股權結構表背後的文件。每一項都來自公司本來就保存的記錄，投資人可能拿其中一項去核對另一項。

IRS 記錄保存規定本來就要求公司保存能反映收入和扣除額的帳簿，以及發票、存款單、收據等佐證文件。資料室只是把這些記錄集中起來，不會憑空多出新的記錄。

如果帳簿落後、有一年稅表從未提交、創辦人以個人名義墊付公司費用、公司有雇員或境外母公司，或股權結構表與帳簿不一致，情況就不單純。請先收齊：公司成立以來每個帳戶的銀行對帳單、已提交的稅表、工資申報文件、附有每份已簽署股權文件的股權結構表，以及支持營收的客戶合約。如果帳簿還沒準備好，請參閱融資前整理帳簿。

種子輪和 A 輪融資之間，要求有什麼不同？

種子輪融資的要求通常較少：近期財務報表、銀行對帳單和股權結構表。A 輪融資通常會再加上總帳、月度財務報表，以及把營收追溯到合約的營收明細表。每位領投方各有自己的清單，所以請及早以書面索取。

A 輪的清單較長，因為涉及的資金更多，公司的歷史也更長，可供核查的內容更多。太晚才發現問題，可能拖延交割，或轉為交易條款，例如在購買協議中增加額外承諾。

投資人會拿銀行對帳單核對我們的帳簿嗎？

有可能。現金是最容易核實的數字，所以銀行餘額與帳簿對不上，會特別顯眼。請把資料室裡的每一個餘額，都當作會有人去核對的餘額。

Publication 583 說明了每月的對帳方式：讓銀行對帳單、支票簿和帳簿三者一致，並記錄銀行有而帳簿沒有的項目，例如手續費。就資料室而言，這表示：

• 每個銀行、信用卡和支付處理商帳戶，每月都有對帳記錄，一直到最近的月底。
• 資產負債表上的年底現金，與銀行對帳單精確到每一元相符。
• 公司帳戶之間的轉帳，兩邊都有記錄。
• 創辦人投入或取走的款項，記為貸款、股權或報銷，而不是留在說不清楚的帳戶裡。

一個常見陷阱：為單一用途開設的帳戶，例如境外帳戶或支付平台餘額，一直沒有記入帳簿。請把公司擁有的每個帳戶都列入。公司在美國境外的帳戶還可能需要提交 FBAR，請參閱公司境外帳戶的 FBAR。

簡報上的 ARR 一定要和帳簿一致嗎？

沒有法律規定年度經常性收入（ARR）必須等於帳簿上的收入，但投資人可能根據合約重新計算 ARR，再與帳簿上的收入比較。ARR 是對有效合約的前瞻性衡量；帳簿上的收入則是公司在該期間實際賺取的金額。兩者的差異，應該只來自公司拿得出證明的原因。

從簡報 ARR 過渡到帳簿收入的對照表，通常用下列原因解釋差額：

• 接近期末才簽署、目前只賺到很少收入的合約。
• 期間中途才開始的年度或多年期方案：ARR 計入整年的價值，但收入只計入已提供服務的月份，預收的餘額則放在遞延收入中。
• 已流失、已降級或尚未開始的客戶。

常見陷阱包括：把尚未簽署的交易算進去、把月付方案當成年度承諾來年化，以及把設置費或服務費等一次性費用混進經常性收入。請寫下公司計算 ARR 的方法，並保留一份加總後等於 ARR 的逐份合約清單。對照表背後的遞延收入明細，請參閱 SaaS 訂閱的遞延收入。

資料室應放哪些稅表、IRS 稅務記錄摘要和工資申報文件？

請放入公司成立以來每一年已提交的 1120 表、州所得稅和特許經營稅稅表、工資稅表，以及顯示 IRS 實際存檔內容的 IRS 稅務記錄摘要（transcript）。投資人可以透過摘要確認稅表已提交並處理，而不只是已準備好。

IRS 提供免費的企業稅務記錄摘要：

請在投資人之前先檢查這些摘要。稅表記錄摘要若顯示「No record of return filed」，可能是稅表從未提交，也可能是尚未處理完；IRS 表示，電子報稅後請等待 2 至 3 週，紙本提交後請等待 6 至 8 週。如果稅表或工資申報文件有缺漏，請參閱投資人盡職調查前的稅務補正。

1120 表的 Schedule L 是資產負債表，「應與公司的帳簿和記錄一致」。總收入和年底資產都低於 $250,000 的公司可以不填 Schedule L，但稅表仍須依據帳簿編製。陷阱在於稅表提交之後才更改帳簿，例如在整理帳簿的過程中。如果帳簿現在與已提交的稅表不同，請說明更改的原因；可能需要提交更正稅表。整理帳簿指南說明了如何讓兩者對上。

工資申報文件通常指每季的 941 表、年度的 940 表、W-2 表和 W-3 表，以及各州的預扣和失業申報文件。IRS 會把 941 表與收到的 W-2 資料比對，所以兩者應該彼此一致，也應與帳簿上的工資費用一致。張貼 W-2 表或工資登記冊之前，請先遮蓋雇員的社會安全號碼。

銷售稅申報表（如有）也應放在這裡。如果審查發現公司銷售應稅軟體卻沒有收取銷售稅，請參閱 SaaS 和軟體的銷售稅。

稅務記錄摘要應由我們提供，還是讓投資人直接向 IRS 取得？

通常由公司提供副本。公司可以自行下載摘要並放入資料室，這樣能掌握哪些資料離開公司。如果投資人堅持要獨立取得一份，8821 表可讓指定的第三方（例如投資人的顧問）直接從 IRS 收到公司的稅務資訊。

簽署 8821 表之前，有幾項限制值得先讀：

• 它不讓受指定人代表公司或代公司發言；那需要 2848 表。
• 必須列明具體的稅表和年度。填寫「All years」或「All taxes」，表格會被退回。
• 若用於解決稅務問題以外的目的，IRS 必須在簽署日期起 120 天內收到。
• 除非勾選第 4 行（IRS 不記錄的特定用途），否則新的 8821 表會自動撤銷公司先前已存檔的所有同類授權，除非公司附上想保留的那些表格副本並勾選第 5 行。這可能使持有舊 8821 表的會計師無法再取得資料。
• 對公司而言，有權代表公司簽約的高級職員，或董事會指定的人，等人員可以簽署。

請把任何授權限制在審查所需的稅表和年度內。

我們要怎麼證明公司在德拉瓦州和所在州都處於良好存續狀態？

請向德拉瓦州申請良好存續證明，並向公司登記營業的每個州申請狀態證明。各州的記錄是分開的：公司可能在德拉瓦州是最新狀態，在營運所在州卻已逾期。

德拉瓦州要求在該州設立的每家公司，在 次年 3 月 1 日 之前提交年度報告並繳納特許經營稅。德拉瓦州的線上狀態查詢會顯示公司狀態，但不是正式證明；投資人或貸款方要求證明時，通常要的是向公司事務處申請的證明，分為顯示目前狀態的簡式版本，以及列出所有提交文件的完整版本。

在公司營運所在州，德拉瓦州公司通常須登記為外州公司，並有各自的年度申報和稅款。有些州在州務卿辦公室和稅務機關各有一種狀態，有的話請兩邊都查。只要任何一種狀態已失效，請在開放資料室之前參閱恢復公司狀態。

哪些記錄能支持股權結構表、SAFE 和期權授予？

股權結構表的每一行，都應能追溯到一份已簽署的文件；涉及資金往來的，還要追溯到銀行和帳簿。投資人可能核對每份文件上的股數、價格和日期是否與股權結構表一致。

就期權而言，持有人行使時支付的價格不應低於授予日股票的公平市價，否則該期權可能被視為遞延薪酬，適用第 409A 條。授予日之前不超過 12 個月的獨立評估，是被推定為合理的方法之一。請把每份估值報告與它所支持的授予一併保存。

雇員行使激勵性股票期權而公司轉讓股份時，公司必須就每次轉讓提交 3921 表，並向雇員提供一份聲明。提供給雇員的聲明副本可以截略雇員的稅務識別號碼，但提交給 IRS 的副本不可以。

如果缺少創辦人的 83(b) 選擇或 3921 表，請參閱投資人盡職調查前的稅務補正。如果投資人要求公司確認其股票屬於合格小企業股票，請參閱新創公司的小企業股票免稅額。

記錄要追溯到多久以前？要保存多久？

投資人可能要求公司成立以來的記錄，或最近幾年加上今年至今的記錄；期間由領投方的要求清單決定。公司自身的記錄保存義務由稅法規定，通常比任何盡職調查的要求都更長。

IRS 保存規定從提交日期起算（提早提交的稅表，視為在到期日提交）：

實務上，已提交的稅表本身，連同設立文件、董事會會議記錄和所有股權記錄，都應永久保存；投資人和日後的買方可能會索取。Publication 583 也提醒，貸款方或保險公司可能要求比 IRS 更長的保存期限。

例子

以下舉例僅供說明；金額以美元計。

$300 萬的種子輪融資

領投方要求提供 12 個月的財務報表、銀行對帳單和股權結構表。公司 12 月 31 日的資產負債表顯示現金 $1,240,000。三份銀行對帳單在該日合計 $1,240,000，帳戶之間的每筆轉帳兩邊都有記錄。股權結構表能追溯到已簽署的創辦人股票協議和兩份 SAFE，這兩份 SAFE 的款項都出現在銀行對帳單上。

簡報上 ARR 為 $2,400,000 的 A 輪融資

帳簿顯示最近 12 個月的收入為 $1,900,000。公司逐份合約的明細表顯示出那 $500,000 的差額：其中 $300,000 的 ARR 來自 12 月簽署、只賺到幾週收入的合約，其餘來自年內才開始的年度方案，因此每份只賺到其中幾個月。清單上的每份合約，都能對上已簽署的訂單和遞延收入明細。

稅務記錄摘要顯示某一年沒有 1120 表

開放資料室之前，創辦人下載了公司的稅務帳戶記錄摘要。其中一年顯示沒有提交稅表。公司原以為報稅員已經提交。公司在開放資料室之前，提交了漏掉的稅表並繳納罰款（如有），並放入該稅表的副本和提交證明，因為摘要可能要等幾週才會顯示。

您的情況不同？

• 審查中發現遺漏的申報：請參閱投資人盡職調查前的稅務補正。
• 公司在德拉瓦州或其他州失去了良好存續狀態：請參閱恢復公司狀態。
• 帳簿落後，或用試算表記帳：請參閱融資前整理帳簿，並取得記帳協助。
• 投資人要求融資後提供月度報表：請參閱給投資人和董事會的月度財務報表。
• 預付年度方案使營收難以解釋：請參閱 SaaS 訂閱的遞延收入。
• 軟體銷售一直沒有課稅：請參閱 SaaS 和軟體的銷售稅。
• 公司是要出售，而不是融資：請參閱出售新創公司前的稅務補正，並取得公司稅務協助。