באיזו מדינה להקים LLC או חברה: דלאוור, ויומינג או מדינת המגורים

אם אני גר ועובד במדינה אחת, למה להקים שם?

הקמה במדינה שבה העסק פועל בפועל נותנת בדרך כלל לבעלים שפועל במדינה אחת מערכת אחת של הגשות ורישומים מול המדינה. הקמה בדלאוור או בוויומינג יוצרת ישות לפי החוק של אותה מדינה, אבל מדינת הפעילות עדיין עשויה לדרוש רישום והגשת דוחות מס. למשל, ההוראות של קליפורניה ל-LLC קובעות ש-LLC שהוקמה במדינה אחרת חייבת להירשם לפני שהיא מבצעת עסקאות בתוך קליפורניה.

מקום המגורים שלכם לבדו אינו המבחן היחיד. חשוב גם איפה הבעלים והעובדים עובדים, איפה לחברה יש נכסים ואיפה היא מוכרת. קליפורניה רואה LLC כמי שעושה עסקים בקליפורניה כשחבר, מנהל או נציג מבצע שם פעילות עסקית בשמה, גם אם ה-LLC הוקמה במדינה אחרת (פרסום FTB 3556). אם כבר הקמתם במדינה אחרת, קראו על רישום במדינה נוספת כדי להבין את שאלת הרישום הנפרדת.

מה אם לעסק אין משרד בארצות הברית?

היעדר משרד נפרד אינו מכריע את בחירת המדינה, כי בעלים עשויים לעבוד מהבית. רשמו את מקומות העבודה והמלאי, ואז השוו את ההגשות והחיובים השנתיים בכל מדינה. גם דלאוור וגם ויומינג דורשות סוכן רשום בתוך המדינה (דלאוור; ויומינג). אם אחד הבעלים גר מחוץ לארצות הברית, קראו על הקמה וניהול של חברה מחו״ל.

אילו עלויות והגשות חוזרות כדאי להשוות?

השוו כל מדינה שבה החברה תוקם, תירשם או תחויב במס, והוסיפו כל סוכן רשום שתצטרכו לשמור שם. אגרת הקמה נמוכה לבדה אינה אומרת הרבה על הסכום השנתי הכולל.

רשמו גם את אגרת ההקמה החד-פעמית, אגרת רישום במדינה שנייה, אגרות דוח שנתי, דוחות מס הכנסה או מס זיכיון, ואת עלות החזקת סוכן בכל מדינה נדרשת. מחיר השירות של סוכן הוא תשלום פרטי, ולכן יש לבקש הצעת מחיר עדכנית. מס הזיכיון של חברות בדלאוור דורש חישוב נפרד; קראו על מס הזיכיון בדלאוור.

דלאוור אינה מחשבת את המס השנתי של LLC באופן יחסי לשנה חלקית. תשלום מאוחר של מס LLC מוסיף קנס של $200 וריבית חודשית של 1.5%; דוח שנתי מאוחר של חברה מוסיף קנס של $200 (Division of Corporations; כללי חברות). חברה בדלאוור שצפויה לשלם מס זיכיון של לפחות $5,000 חייבת לשלם מקדמות ב-1 ביוני, ב-1 בספטמבר וב-1 בדצמבר, ואת היתרה ב-1 במרץ (Delaware Code § 504). ויומינג מסמנת דוח שלא הוגש כבפיגור ביום השני של החודש שאחריו. אי-תשלום אגרת LLC עלול להוביל לביטול מסמכי ההתאגדות שלה 60 יום לאחר ההודעה; חברה שלא מתקנת תוך 60 יום לאחר ההודעה צפויה לפירוק מנהלי (Secretary of State; Wyoming Statutes).

האם LLC בוויומינג או בדלאוור זולה יותר אם אני פועל בקליפורניה?

LLC מוויומינג או מדלאוור שפועלת בקליפורניה עשויה לחוב בהגשות ובמסים בקליפורניה, נוסף על החיובים השנתיים של מדינת ההקמה ועלות הסוכן. הכללים של קליפורניה תלויים בשאלה אם ה-LLC ממוסה כישות שאינה מוכרת לצורכי מס, כשותפות או כחברה (פרסום FTB 3556). השוו את העלויות המשולבות; קראו על המס המינימלי ואגרת ה-LLC בקליפורניה כדי להכיר את התנאים והסכומים.

גם חברה (Corporation) ממוסה בקליפורניה אם היא התאגדה, נרשמה או עושה עסקים שם. חברה שהתאגדה או נרשמה לאחרונה פטורה ממס הזיכיון המינימלי בשנת המס הראשונה שלה, אך מס על ההכנסה שלה עדיין עשוי לחול (FTB).

מתי החוק של דלאוור עשוי להיות חשוב לחברה?

החוק של דלאוור עשוי להיות חשוב כשחברה צריכה כמה סוגים או סדרות של מניות עם זכויות הצבעה, דיבידנד או זכויות אחרות שונות. חוק החברות של דלאוור מתיר במפורש תנאים כאלה בתעודת ההתאגדות או, כשהדבר הותר שם, בהחלטות הדירקטוריון.

אם הבעלים מצפים למניות בכורה במו״מ או לזכויות מורכבות אחרות, כדאי לבדוק את תנאי המניות המוצעים לפני ההגשה. זהו נימוק משפטי לבחון את דלאוור לצד החוק של מדינת הפעילות; הוא אינו מכריע לבדו בעניין המס ואינו מבטל את הצורך להירשם במדינה אחרת. חברה שמתכננת סוג אחד בלבד של מניות רגילות צריכה עדיין להשוות את ההגשות והחיובים השנתיים הנוספים לפני שהיא בוחרת בדלאוור (דוח שנתי ומידע על המס בדלאוור).

האם מדינת ההקמה משנה את המיסוי הפדרלי?

לא. המיסוי הפדרלי של LLC כברירת מחדל תלוי בעיקר במספר הבעלים: בעלים אחד נחשב בדרך כלל לישות שאינה מוכרת לצורכי מס, וכמה בעלים נחשבים בדרך כלל לשותפות. הוספת בעלים או אובדן בעלים עשויים לשנות את ברירת המחדל, אלא אם חלה בחירה במיסוי כחברה. אותם כללים חלים בין שה-LLC הוקמה במדינת המגורים שלכם, בדלאוור או בוויומינג (פרסום IRS 3402).

בעלים שהוא אדם פרטי מדווח על ההכנסה של LLC שאינה מוכרת לצורכי מס בדוח שלו, ובדרך כלל חייב במס עצמאים על רווחי העסק; ה-LLC עצמה חייבת במס שכר אם היא משלמת לעובדים. LLC שסווגה כשותפות מעבירה את ההכנסה לבעליה. חברת C משלמת מס הכנסה בעצמה, ואילו הכנסה של חברת S עוברת בדרך כלל לבעלי המניות (IRS; מבני עסק).

LLC יכולה לבחור במיסוי כחברת C בטופס 8832, בחתימת כל הבעלים הנוכחיים או נושא משרה, מנהל או חבר מורשה; בעלים לשעבר בתקופה רטרואקטיבית חייבים גם הם לחתום. תאריך התחולה הוא בדרך כלל לא יותר מ-75 יום לפני ההגשה או 12 חודשים אחריה. LLC או חברה זכאיות יכולות לבחור במיסוי כחברת S בטופס 2553, בחתימת נושא משרה מורשה ועם הסכמות של בעלי המניות, בדרך כלל תוך חודשיים ו-15 יום מתחילת שנת המס או במהלך שנת המס הקודמת (הוראות IRS). טופס 2553 שהוגש בזמן על ידי LLC הוא גם בחירה בסיווג כחברה, ולכן אין צורך בטופס 8832 נפרד. מסי המדינה וההגשות במדינה עדיין עשויים להיות שונים. החליטו על הישות ועל המיסוי הפדרלי המיועד לפני שמחיר ההגשה במדינה מסוימת משפיע על הבחירה.

האם הקמה בדלאוור או בוויומינג שומרת על פרטיות השם והבעלות שלי?

אף אחת מהמדינות אינה מבטיחה שהשם או הבעלות שלכם יישארו פרטיים. החיפוש החינמי של דלאוור אחר ישויות מציג, בין היתר, את שם החברה, תאריך ההקמה ופרטי הסוכן הרשום (Division of Corporations). טופס הקמת LLC של ויומינג מבקש סוכן רשום, כתובות דואר ומשרד ראשי ושם של מארגן; השאלות הנפוצות שלה מסבירות איך אפשר לקבל מסמכים שהוגשו.

סוכן רשום או מארגן אינם בהכרח בעלים, וחיפוש חינמי אחר ישויות אינו רישום מלא של הבעלות. בדקו כל הגשה מתוכננת, כולל הגשות במדינה שבה החברה פועלת, לפני שאתם משתמשים בשם אישי או בכתובת מגורים. דיווח פדרלי על בעלות מוטבת נפרד מהרישומים הציבוריים של המדינה; קראו אחרי שמקימים את החברה כדי להכיר את כלל ההגשה העדכני.

מה אם אני מוכר באינטרנט או מחזיק מלאי במדינה אחרת?

לקוחות באינטרנט או מחסן עשויים ליצור חובות במדינה אחרת בלי להכריע איפה להקים. בדקו בנפרד רישום של הישות, מס מכירה ומס הכנסה או מס זיכיון.

למשל, קליפורניה דורשת ממוכר ממדינה אחרת שמאחסן מלאי במרכז מילוי הזמנות בקליפורניה לצורך משלוח לצרכנים בקליפורניה להירשם ב-Department of Tax and Fee Administration ולהגיש דוחות מס מכירה ומס שימוש. זה שונה מרישום החברה ב-Secretary of State. למבחנים הנפרדים קראו על רישום ישות, מס מכירה ו-מס הכנסה מדינתי.

מה אם אני עשוי לעבור בקרוב?

בחרו לפי מקומות העבודה והנכסים כיום, ותמחרו בנפרד מעבר סביר. אחרי מעבר, חברה קיימת עשויה להירשם במדינה החדשה או לשנות את מדינת ההקמה שלה באמצעות הגשות ששתי המדינות מתירות (קליפורניה; ויומינג). הדרך תלויה במדינות ובסוג הישות; קראו על העברת החברה למדינה אחרת לפני ששוקלים שינוי בישות קיימת.

לפני ההגשה, אספו את מקומות המגורים של הבעלים, מקומות העבודה הנוכחיים והמתוכננים, מקומות המלאי, מועד המעבר הצפוי, סוג הישות וכל זכויות מניות מוצעות.

דוגמה

סכומים להמחשה בדולרים אמריקאיים; מחיר הסוכן הוא הנחה, וחיובי המדינה מוצגים להשוואה ואינם הצעת מחיר מלאה.

בעלים אחד עובד בקליפורניה דרך LLC שלא בחרה במיסוי כחברה ואין לה פעילות בוויומינג או בדלאוור. בשנה שוטפת אחרי יום השנה הראשון להקמה בוויומינג, הניחו שאין פטור מהמס השנתי של קליפורניה ואין אגרת LLC מבוססת הכנסה, ושסוכן שנשכר ממדינה אחרת עולה $200 בשנה. המס השנתי של LLC בקליפורניה הוא $800 (FTB). LLC בוויומינג עדיין תחויב באותו מס של קליפורניה, ובנוסף בחיוב השנתי המינימלי של ויומינג, $60, ובעלות הסוכן שהונחה, $200: בסך הכול $1,060 בקטגוריות האלה (ויומינג). LLC בדלאוור תחויב במס של קליפורניה, במס השנתי של דלאוור, $400, ובעלות הסוכן שהונחה, $200: בסך הכול $1,400 בקטגוריות האלה (דלאוור). הקמה, רישום במדינה שנייה, הכנת דוחות ומסים אחרים הם תוספת.

המצב שלכם שונה?

• כבר הקמתם במדינה אחרת: בדקו אם אתם חייבים להירשם במדינה שבה אתם פועלים ב-רישום במדינה נוספת.
• ה-LLC שלכם פועלת בקליפורניה: בדקו את המס השנתי ואת האגרה האפשרית מבוססת ההכנסה ב-המס המינימלי ואגרת ה-LLC בקליפורניה.
• אתם מקימים חברה בדלאוור עם הרבה מניות מורשות: חשבו את מס הזיכיון בדלאוור בפועל לפני ההגשה.
• החברה הקיימת שלכם עוברת: השוו את הצעדים המשפטיים והמיסויים ב-העברת החברה למדינה אחרת.
• אחד הבעלים גר מחוץ לארצות הברית: בחירת המדינה לבדה אינה מכריעה את המיסוי הפדרלי ואת המיסוי במדינת המגורים; קראו על הקמה וניהול של חברה מחו״ל.
• יש לכם כמה מדינות פעילות או זכויות מניות שנקבעות במו״מ: אספו את המקומות, הבעלים וטיוטת הזכויות, ואז פנו לעזרה בהקמת עסק לפני ההגשה.