Due Diligence'ta Çıkan SaaS Satış Vergisi Riski: Ne Yapmalı?

Yatırımcılar tahsil etmediğimiz satış vergisini buldu: bu yatırım turu için ne anlama geliyor?

Bu, şirketin büyük olasılıkla bu vergiyi kendisinin borçlu olduğu anlamına gelir. Tahsil etmesi gereken ve etmeyen bir satıcı, müşterilerden hiç vergi alınmamış olsa bile vergiyi, ayrıca ceza ve faizi ödemek zorunda kalabilir (Texas Comptroller). Bazı eyaletlerde kişiler de borçlu olabilir: New York, şirket adına hareket etme görevi olan yöneticileri ve çalışanları tahsil edilmesi gereken vergiden kişisel olarak sorumlu tutar (New York Tax Law 1131; 1133). Texas ise tahsil edilen verginin ödenmesini yöneten ve bunu bilerek yapmayan kişiyi sorumlu tutar (Texas Tax Code 111.016). Yatırım turu açısından bu bulgu üç şeye dönüşür: hesaplanmış bir tutar, defterlerde bir karşılık ve ifşa çizelgesinde bir istisna. Yatırımcıların ayrıca fiyat değişikliği, emanet hesabı veya kapanış şartı isteyip istemeyeceği bir pazarlık konusudur; vergi kuralları bunu belirlemez.

Durum; birden çok eyalet, şirkete zaten yazı göndermiş bir eyalet, tahsil edilip devlete hiç ödenmemiş vergi, SaaS'ı hizmet veya hosting ile birleştiren faturalar ya da eyalet ve ay bazında ayrılamayan satış kayıtları içerdiğinde basit değildir. Bunların her biri ya tutarı ya da izlenecek yolu değiştirir.

Önce şunları toplayın: müşteri, eyalet ve ay bazında satışlar; faturalar ve sözleşmeler; muafiyet ve yeniden satış belgeleri; bir eyaletten gelen her türlü yazı.

SaaS satış vergisi riskini eyalet ve yıl bazında nasıl hesaplarız?

Her eyaletteki risk, tahsilatın zorunlu hale geldiği tarihten sonraki vergiye tabi satışlar çarpı o eyaletin toplam oranı, artı faiz ve varsa cezalardır. Eyaletleri tek tek ele alın:

1. Eyaletin sattığınız ürünü vergilendirip vergilendirmediğini doğrulayın. Bkz. SaaS ve yazılımda satış vergisi.
2. Tahsilatın zorunlu hale geldiği tarihi bulun: fiziksel varlık veya ekonomik eşiği aştıktan sonra her eyaletin belirlediği başlangıç tarihi. Bkz. satış vergisini ne zaman tahsil etmeniz gerekir.
3. O eyalete o tarihten itibaren yapılan vergiye tabi satışları beyan dönemi bazında toplayın; her müşterinin konumunu ve yerel oranı kullanın.
4. Oranı fatura bedelinin üzerine uygulayın. Texas'ta vergi, ancak satıcı müşteriye bunu belirten yazılı bir beyan verip bir tabela astıysa fiyata dahil sayılır (Texas Comptroller).
5. Faiz ve cezaları ekleyin, sonucu bir aralık olarak gösterin.

Tahsilat nadiren eşiği aştığınız gün başlar; bu yüzden riskin başlangıç tarihi önemlidir:

Ceza ve faiz eyalete göre değişir. Örneğin Texas, 30 gün içinde ödenen gecikmiş vergi için %5, sonrasında %10 ve gecikmiş her rapor için $50 ceza uygular; faiz, son tarihten 61 gün sonra başlar (Texas Comptroller).

Riski iki rakam olarak gösterin. Alt sınır, gönüllü bildirim anlaşmasının geçmiş dönemleri sınırladığını ve cezaları affettiğini varsayar; Texas ayrıca tahsil edilmemiş vergi için faizi de affeder (Texas programı). Üst sınır, ceza dahil tahsilatın zorunlu olduğu tarihten itibaren tüm dönemleri kapsar. Hiç beyanname verilmemiş dönemler açık kalabilir: New York'un olağan denetim zamanaşımı bunlara uygulanmaz (New York Publication 130-D).

Hangi eyaletleri risk hesabından çıkarabiliriz?

Bir eyaleti veya satışlarının bir bölümünü yalnızca kayıtlar destekliyorsa çıkarın. Tutarın küçülmesinin olağan nedenleri şunlardır:

Eşik testleri eyalete göre değişir. Örneğin California, satıcının ve ilişkili kişilerin maddi menkul mal satışlarını sayar ve şart yalnızca başlangıç tarihinde ve sonrasındaki satışlara uygulanır (CDTFA). California, 1 Ocak 2027 tarihinden itibaren SaaS'ı maddi menkul mal sayar (CDTFA); bu nedenle geçmiş dönemler için hesaptan çıkardığınız bir eyalet, bundan sonrası için hâlâ önemli olabilir. Muaf satışları müşterinin sözüne dayanarak çıkarmayın: satıcı belgeyi saklamamışsa Texas, denetimde satışı vergiye tabi sayar (Texas kayıt SSS). Küçük bir eyalet bakiyesi de sayılır; çok eyaletli başvuru için fazla küçük olsa bile.

SaaS yerine hosting veya GPU işlem gücü satıyorsanız vergilendirme farklıdır: bkz. hosting ve GPU işlem gücünde satış vergisi.

Mali tablolara satış vergisi karşılığı ayırmalı mıyız?

US GAAP'e göre şirket, ödeme muhtemel olduğunda ve tutar makul biçimde tahmin edilebildiğinde olası zarar için bir yükümlülük kaydeder. Şirketin tahsil etmesi gereken ama etmediği satış vergisi, tutarı hesaplandığında çoğunlukla her iki şartı da karşılar. Yalnızca bir aralık tahmin edilebiliyorsa defterlerde genellikle aralıktaki en iyi tahmin yer alır, geri kalanı dipnotlarda açıklanır.

Karşılık, vergiyi, bugüne kadarki faizi ve cezaları kapsar; eyaletin affetmesi beklenen kısımlar düşülür. Gelir vergisi olmadığı için gelir vergisi karşılığının dışında kalır. Müşterilere sonradan fatura etmeyi umduğunuz vergi için karşılığı azaltmayın. Varsa denetçiniz veya gözden geçirenler nihai muhasebe kaydına karar verir; onlara rakamın dayanağı olan eyalet bazlı çalışma kâğıdını verin.

Gönüllü bildirimi yatırım turu kapanmadan önce mi sonra mı yapmalıyız?

Herhangi bir eyalet size ulaşmadan başlayın; uygunluk kapanış tarihine değil, eyaletle temasa bağlıdır. Bir eyaletin bu vergiyle ilgili sorgusu, o eyalette o vergi için gönüllü bildirim yolunu kapatır (Multistate Tax Commission). Texas, bir borç konusunda zaten iletişime geçtiği işletmeyi kapsam dışı bırakır (Texas programı); New York ise zaten denetim altında olan veya vergi için tahakkuk almış olan işletmeyi kapsam dışı bırakır (New York programı).

Başvuruda şirketin adı yer almak zorunda değildir. Multistate Tax Commission, anlaşma imzalanana kadar başvuranın kimliğini gizli tutar; Texas da işletmenin adını vermeyen bir ilk talebi kabul eder. Komisyon, az sayıda eyaletin dahil olduğu ve hiçbirinin karşı teklif yapmadığı durumlarda başvurudan tamamlanmış anlaşmaya ortalama yaklaşık 4 ay sürdüğünü bildirir (Multistate SSS); bu yüzden kapanışa yakın başlatılan bir anlaşma, tur kapandığında genellikle hâlâ sürüyor olur. Turun belgeleri o zaman bekleyen başvuruları ve karşılığı anlatabilir. Komisyon, geriye dönük dönem için tahmini vergisi $500 tutarının altında olan bir eyaleti işleme almaz; o eyalete doğrudan başvurun (Multistate programı).

İki sıralama tuzağı: bir eyalette beyanname vermek veya vergi ödemek, çok eyaletli program açısından temas sayılır; California'nın eyalet dışı programı ise orada henüz kayıtlı olmayan satıcılara yöneliktir (CDTFA Publication 178). Bazı eyaletler ayrıca kendi adım sırasını da şart koşar. Anlaşmaların eyalet eyalet nasıl işlediği tahsil edilmemiş satış vergisini telafi etmek rehberindedir.

Bir eyalet bize zaten yazı veya nexus anketi gönderdiyse ne olur?

O eyalette gönüllü bildirim yerine yazıyı yanıtlamayı planlayın. Önceki temas genellikle o vergi için programı kapatır; New York da zaten denetim altında olan veya vergi için tahakkuk almış mükellefleri dışarıda bırakır (New York programı). Size ulaşmamış diğer eyaletler için uygunluk sürebilir.

Yazıdaki son tarihe kadar, kayıtlara dayanarak yanıt verin. Ceza affı yerleşik olmadığı için o eyaleti aralığın üst ucunda hesaplayın. Yazıyı ifşa çizelgesinde gösterin. Adım adım yanıt verme tahsil edilmemiş satış vergisini telafi etmek rehberindedir.

Tahsil etmediğimiz satış vergisini şimdi müşterilere fatura edebilir miyiz?

Bazen; eyaletin kanununa ve sözleşmeye bağlıdır. Texas'ta satıcının fiyata eklediği vergi, müşterinin satıcıya borçlu olduğu bir borçtur ve fiyatın kendisi gibi tahsil edilebilir (Texas Tax Code 151.052). Vergi eklenmemiş bir Texas müşterisi ayrıca doğrudan eyalete kullanım vergisi borçlu olabilir (Texas kullanım vergisi). Hiçbir kural müşterilerin eski bir faturayı ödemesini sağlamaz; fiyatı “tüm vergiler dahil” olarak belirten sözleşmeler bunu engelleyebilir.

Müşterilerden gerçekten tahsil ettiğiniz vergi eyalete tam olarak aktarılmalıdır (Multistate SSS). Tahsil edilip aktarılmamış vergiye daha sert davranılır: Texas bunun faizini affetmez ve geriye dönük süreyi de sınırlamaz (Texas programı). Yalnızca aktaracağınız tutarı fatura edin ve nakit gelene kadar karşılığı tam tutarda tutun.

Satış vergisi riski ifşa çizelgesinde nasıl görünür?

Vergi beyan ve garantilerine bir istisna olarak girer; genellikle ödenmesi gereken tüm vergilerin ödendiğini ve gereken tüm beyannamelerin verildiğini söyleyenlere. Kayıt her eyaleti, dönemleri, tahmini tutarı veya aralığı ve durumu belirtir: inceleniyor, gönüllü bildirim beklemede veya bir eyalet sorgusu yanıtlanıyor.

Çizelgeyi avukat hazırlar. CPA rakamları sağlar; bunlar karşılıkla uyuşmalı ya da neden farklı olduğunu açıklamalıdır. Diğer vergi beyan ve garantileri ile istisnalar vergi beyan ve garantileri ile ifşa çizelgesi rehberindedir.

Riski hesaplamak için hangi kayıtlara ihtiyacımız var?

Müşteri, eyalet ve ay bazında bir satış dökümü temel belgedir; geri kalanlar çıkardığınız veya dayandığınız şeyleri destekler.

• Her fatura satırı: tarih, müşteri, fatura ve kullanım konumu, ürün, fiyat, tahsil edilen vergi, iadeler ve düzeltmeler.
• Fiyatların vergiyi içerip içermediğini ve neyin birleştirildiğini gösteren sözleşmeler.
• Alındıkları tarihlerle birlikte muafiyet ve yeniden satış belgeleri.
• Nexus başlangıç tarihi için eyalet bazında çalışanların, ofislerin ve sunucuların zaman çizelgesi.
• İzinler, beyannameler, ödemeler, eyalet yazıları, anketler ve denetim bildirimleri.

Defterler satışları eyalet ve ay bazında çıkaramıyorsa önce bunu düzeltin. Bkz. yatırımcı incelemesinden önce vergi kayıtlarının düzeltilmesi.

Örnek

Yalnızca örnek ABD doları tutarları; oranlar ve tarihler varsayımdır, herhangi bir eyaletin kuralı değildir.

Tohum aşamasında SaaS, tek eyalette sınır aşıldı

Tohum aşamasındaki bir şirket, bir eyalette tahsilat zorunlu hale geldikten sonra o eyalete $600.000 tutarında SaaS satmıştır; bunların hepsi oradaki bir gönüllü bildirimin kapsayacağı dönemlerdedir. Varsayılan %6 toplam oranla vergi, faizden önce $36.000'dir. Eyaletten kimse şirketle iletişime geçmemiştir. Şirket, $36.000 artı bugüne kadarki faiz tutarında karşılık ayırır, kapanıştan önce adını vermeden gönüllü bildirim talebi yapar ve eyaleti, dönemleri ve bekleyen talebi ifşa çizelgesinde gösterir.

Satışların yarısı SaaS'ı vergilendirmeyen eyaletlerde

Bir şirketin eyalet dışı satışları $2.000.000'dir. Bunun $1.000.000'ı ürününü vergilendirmeyen eyaletlere gitmiştir; bu kısım hesap dışı kalır. Kalan $1.000.000'dan $300.000 tahsilat başlamadan önce yapılmış, $100.000 ise belgeleri dosyada bulunan muaf müşterilere gitmiştir. Risk kalan $600.000 üzerinden hesaplanır: varsayılan %6 ile $36.000, artı faiz ve varsa cezalar.

Önce yazı geldi

Şirket henüz hiçbir yere başvurmadan bir eyaletin nexus anketi gelir. O eyalette adını vermeden başvuru yolu kapanmıştır. Şirket zamanında yanıt verir, kayıt olur, o eyaleti cezalarla birlikte tam geriye dönük süre için hesaplar ve çizelgede gösterir. Henüz yazı göndermemiş diğer eyaletlerde gönüllü bildirim yapar.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Gönüllü bildirim adımlarını, geriye dönük süreyi ve gizlilik kurallarını öğrenmek istiyorsunuz: bkz. tahsil edilmemiş satış vergisini telafi etmek.
• Hangi eyaletlerin ürününüzü vergilendirdiğinden emin değilsiniz: bkz. SaaS ve yazılımda satış vergisi.
• Nexus'un ne zaman başladığını bilmiyorsunuz: bkz. satış vergisini ne zaman tahsil etmeniz gerekir.
• SaaS değil, GPU işlem gücü veya hosting satıyorsunuz: bkz. hosting ve GPU işlem gücünde satış vergisi.
• Yatırım öncesi inceleme henüz başlamadı: bkz. yatırımcı incelemesinden önce vergi kayıtlarının düzeltilmesi.
• Avukatlar diğer vergi beyan ve garantilerinin doğrulanmasını istiyor: bkz. vergi beyan ve garantileri ile ifşa çizelgesi.
• Şirket yatırım almıyor, satılıyor: bkz. girişimi satmadan önce vergi kayıtlarının düzeltilmesi.
• Kayıtlısınız ve bundan sonrası için beyanname vermeniz gerekiyor: bkz. satış vergisi beyannamesi vermek.
• Birden çok eyalet, bir eyalet yazısı veya yakında kapanacak bir yatırım turu: satış dökümünü ve yazıları girişimler için vergi desteğine getirin.