SaaS-Sales-Tax in der Due Diligence entdeckt: So gehen Sie vor

Investoren fanden Sales Tax, die wir nie erhoben haben: Was bedeutet das für die Finanzierungsrunde?

Es bedeutet, dass das Unternehmen diese Steuer wahrscheinlich selbst schuldet. Ein Verkäufer, der Sales Tax hätte erheben müssen und es nicht tat, kann die Steuer samt Strafzuschlägen und Zinsen schulden, obwohl den Kunden nie etwas berechnet wurde (Texas Comptroller). In manchen Bundesstaaten haften auch Personen: New York macht Officers und Arbeitnehmer, die für das Unternehmen handeln müssen, persönlich für Steuer haftbar, die erhoben werden musste (New York Tax Law 1131; 1133), und Texas lässt eine Person haften, die über die Abführung erhobener Steuer bestimmt und sie vorsätzlich nicht abführt (Texas Tax Code 111.016). Für die Runde wird der Befund zu drei Dingen: einer bezifferten Schätzung, einer Rückstellung in der Buchhaltung und einer Ausnahme im Offenlegungsanhang. Ob die Investoren zusätzlich eine Preisänderung, ein Treuhandkonto oder eine Closing-Bedingung verlangen, wird verhandelt; die Steuerregeln legen das nicht fest.

Ein Fall ist nicht einfach, wenn mehrere Bundesstaaten betroffen sind, ein Bundesstaat das Unternehmen bereits angeschrieben hat, Steuer erhoben, aber nie abgeführt wurde, Rechnungen SaaS mit Dienstleistungen oder Hosting bündeln oder sich die Umsätze nicht nach Bundesstaat und Monat aufteilen lassen. Jeder dieser Punkte ändert die Zahl oder den Weg.

Tragen Sie zuerst zusammen: Umsätze nach Kunde, Bundesstaat und Monat; Rechnungen und Verträge; Befreiungs- und Wiederverkaufsbescheinigungen; und jedes Schreiben eines Bundesstaates.

Wie beziffern wir das Risiko aus der SaaS-Sales-Tax nach Bundesstaat und Jahr?

Das Risiko in einem Bundesstaat besteht aus den steuerpflichtigen Umsätzen nach Beginn der Erhebungspflicht, mal dem kombinierten Steuersatz dieses Bundesstaates, plus Zinsen und etwaigen Strafzuschlägen. Gehen Sie Bundesstaat für Bundesstaat vor:

1. Klären Sie, ob der Bundesstaat besteuert, was Sie verkaufen. Siehe Sales Tax auf SaaS und Software.
2. Bestimmen Sie das Datum, ab dem die Erhebung Pflicht war: physische Präsenz oder ein Starttermin, den jeder Bundesstaat festlegt, nachdem Sie dessen wirtschaftlichen Schwellenwert überschritten haben. Siehe Wann Sie Sales Tax erheben müssen.
3. Summieren Sie die steuerpflichtigen Umsätze in diesen Bundesstaat ab diesem Datum je Meldezeitraum, nach Standort des Kunden und örtlichem Steuersatz.
4. Wenden Sie den Steuersatz zusätzlich zum berechneten Preis an. In Texas gilt die Steuer nur dann als im Preis enthalten, wenn der Verkäufer dem Kunden eine schriftliche Erklärung dazu gegeben und ein Schild ausgehängt hat (Texas Comptroller).
5. Addieren Sie Zinsen und Strafzuschläge und zeigen Sie das Ergebnis als Spanne.

Die Erhebung beginnt selten an dem Tag, an dem Sie einen Schwellenwert überschreiten; deshalb ist der Startzeitpunkt des Risikos wichtig:

Strafzuschläge und Zinsen unterscheiden sich je Bundesstaat. Texas berechnet zum Beispiel 5 % der verspätet gezahlten Steuer bei Zahlung innerhalb von 30 Tagen, danach 10 % sowie $50 je verspäteter Meldung; Zinsen laufen ab 61 Tagen nach Fälligkeit (Texas Comptroller).

Zeigen Sie das Risiko als zwei Zahlen. Die untere Zahl geht davon aus, dass eine Vereinbarung zur freiwilligen Offenlegung die zurückliegenden Zeiträume begrenzt und Strafzuschläge erlässt; Texas verzichtet außerdem auf Zinsen für Steuer, die nicht erhoben wurde (Texas-Programm). Die obere Zahl umfasst jeden Zeitraum seit Beginn der Erhebungspflicht samt Strafzuschlägen. Zeiträume, für die keine Erklärung eingereicht wurde, können offen bleiben: Die normale Prüfungsfrist von New York gilt für sie nicht (New York Publication 130-D).

Welche Bundesstaaten können wir aus dem Risiko streichen?

Streichen Sie einen Bundesstaat oder einen Teil seiner Umsätze nur, wenn Unterlagen das stützen. Das sind die üblichen Gründe, warum die Zahl sinkt:

Die Schwellenwerttests unterscheiden sich je Bundesstaat. Kalifornien zählt zum Beispiel Verkäufe von körperlichen beweglichen Gegenständen (Tangible Personal Property) durch den Verkäufer und nahestehende Personen, und die Pflicht gilt nur für Verkäufe ab ihrem Starttermin (CDTFA). Ab 1. Januar 2027 behandelt Kalifornien SaaS als körperlichen beweglichen Gegenstand (CDTFA); ein für die Vergangenheit gestrichener Bundesstaat kann daher künftig trotzdem wichtig sein. Streichen Sie befreite Umsätze nicht auf das bloße Wort eines Kunden: Texas nimmt in einer Prüfung an, dass ein Verkauf steuerpflichtig ist, wenn der Verkäufer die Bescheinigung nicht aufbewahrt hat (Häufige Fragen zu Unterlagen in Texas). Auch ein kleiner Betrag in einem Bundesstaat zählt, selbst wenn er für einen Multistate-Antrag zu klein ist.

Wenn Sie Hosting oder GPU-Rechenleistung statt SaaS verkaufen, ist die Steuerpflicht anders: siehe Sales Tax auf Hosting und GPU-Rechenleistung.

Bilden wir in den Abschlüssen eine Rückstellung für die Sales Tax?

Nach US GAAP erfasst ein Unternehmen eine Verbindlichkeit für ein Verlustrisiko (Loss Contingency), wenn die Zahlung wahrscheinlich ist und sich der Betrag angemessen schätzen lässt. Nicht erhobene Sales Tax, die das Unternehmen hätte erheben müssen, erfüllt beide Kriterien oft, sobald sie beziffert ist. Lässt sich nur eine Spanne schätzen, setzt die Buchhaltung in der Regel den besten Schätzwert innerhalb der Spanne an, und der Anhang beschreibt den Rest.

Die Rückstellung deckt die Steuer plus Zinsen bis heute und Strafzuschläge ab, abzüglich dessen, was der Bundesstaat voraussichtlich erlässt. Sie ist keine Ertragsteuer und steht daher außerhalb der Steuerrückstellung für Ertragsteuern. Mindern Sie sie nicht um Steuer, die Sie später den Kunden in Rechnung stellen wollen. Ihr Abschlussprüfer oder Reviewer, falls Sie einen haben, entscheidet über die endgültige Bilanzierung; geben Sie ihm das Arbeitspapier je Bundesstaat, auf dem die Zahl beruht.

Beantragen wir die freiwillige Offenlegung vor oder nach dem Closing der Runde?

Beginnen Sie, bevor ein Bundesstaat Sie kontaktiert; die Berechtigung hängt vom Kontakt ab, nicht vom Datum des Closings. Eine Anfrage eines Bundesstaates zu dieser Steuer beendet den Weg der freiwilligen Offenlegung für diese Steuer in diesem Bundesstaat (Multistate Tax Commission). Texas schließt ein Unternehmen aus, das es wegen einer Steuerschuld bereits kontaktiert hat (Texas-Programm); New York schließt ein Unternehmen aus, das bereits geprüft wird oder für die Steuer einen Bescheid erhalten hat (New-York-Programm).

Der Antrag muss das Unternehmen nicht nennen. Die Multistate Tax Commission hält die Identität des Antragstellers bis zur Unterzeichnung der Vereinbarung vertraulich, und Texas akzeptiert eine erste Anfrage ohne Nennung des Unternehmens. Die Commission nennt im Durchschnitt etwa 4 Monate vom Antrag bis zur fertigen Vereinbarung, wenn wenige Bundesstaaten beteiligt sind und keiner ein Gegenangebot macht (Multistate-FAQ); eine kurz vor dem Closing begonnene Vereinbarung ist daher beim Closing der Runde meist noch offen. Die Dokumente der Runde können dann die laufenden Anträge und die Rückstellung beschreiben. Die Commission bearbeitet keinen Bundesstaat, dessen geschätzte Steuer für den Rückblickzeitraum unter $500 liegt; wenden Sie sich in diesem Fall direkt an den Bundesstaat (Multistate-Programm).

Zwei Fallen bei der Reihenfolge: Eine Erklärung einzureichen oder Steuer in einem Bundesstaat zu zahlen, zählt für das Multistate-Programm als Kontakt, und das Programm von Kalifornien für Anbieter aus anderen Bundesstaaten gilt nur für Verkäufer, die dort noch nicht registriert sind (CDTFA Publication 178); manche Bundesstaaten verlangen außerdem eine eigene Reihenfolge der Schritte. Wie die Vereinbarungen je Bundesstaat funktionieren, steht in Nicht erhobene Sales Tax nachholen.

Was gilt, wenn ein Bundesstaat uns schon ein Schreiben oder einen Nexus-Fragebogen geschickt hat?

Planen Sie in diesem Bundesstaat, das Schreiben zu beantworten, statt eine freiwillige Offenlegung einzureichen. Ein früherer Kontakt schließt das Programm für diese Steuer meist aus, und New York schließt Steuerpflichtige aus, die bereits geprüft werden oder für die Steuer einen Bescheid erhalten haben (New-York-Programm). Andere Bundesstaaten, die Sie nicht kontaktiert haben, kommen weiterhin infrage.

Antworten Sie bis zu der im Schreiben genannten Frist und anhand Ihrer Unterlagen. Setzen Sie diesen Bundesstaat am oberen Ende der Spanne an, da ein Erlass von Strafzuschlägen nicht vorgesehen ist. Nehmen Sie das Schreiben in den Offenlegungsanhang auf. Das schrittweise Antworten steht in Nicht erhobene Sales Tax nachholen.

Können wir den Kunden jetzt die Sales Tax in Rechnung stellen, die wir nicht berechnet haben?

Manchmal, je nach Recht des Bundesstaates und Vertrag. In Texas ist Steuer, die ein Verkäufer zum Preis hinzufügt, eine Schuld des Kunden gegenüber dem Verkäufer und lässt sich wie der Preis selbst einfordern (Texas Tax Code 151.052). Ein Kunde in Texas, dem nichts berechnet wurde, kann außerdem selbst Use Tax direkt an den Bundesstaat schulden (Use Tax in Texas). Keine der beiden Regeln verpflichtet Kunden, eine alte Rechnung zu zahlen; Verträge, die Preise „inklusive aller Steuern“ nennen, können das verhindern.

Steuer, die Sie von Kunden erheben, müssen Sie vollständig an den Bundesstaat abführen (Multistate-FAQ). Erhobene, aber nicht abgeführte Steuer wird strenger behandelt: Texas verzichtet dafür weder auf Zinsen noch begrenzt es den Rückblickzeitraum (Texas-Programm). Stellen Sie nur in Rechnung, was Sie abführen werden, und halten Sie die Rückstellung in voller Höhe, bis das Geld eingeht.

Wie erscheint das Sales-Tax-Risiko im Offenlegungsanhang?

Es erscheint als Ausnahme von den Zusicherungen zu Steuern, meist von denen, die besagen, dass alle fälligen Steuern gezahlt und alle erforderlichen Erklärungen eingereicht wurden. Der Eintrag nennt jeden Bundesstaat, die Zeiträume, den geschätzten Betrag oder die Spanne und den Stand: in Prüfung, freiwillige Offenlegung beantragt oder Anfrage eines Bundesstaates in Bearbeitung.

Die Anwälte entwerfen den Anhang. Der CPA liefert die Zahlen, die zur Rückstellung passen oder erklären sollten, warum sie abweichen. Die übrigen Zusicherungen und Ausnahmen zu Steuern stehen in Zusicherungen zu Steuern und Offenlegungsanhang.

Welche Unterlagen brauchen wir, um das Risiko zu beziffern?

Kern ist ein Umsatzexport nach Kunde, Bundesstaat und Monat; alles andere stützt, was Sie streichen oder worauf Sie sich berufen.

• Jede Rechnungszeile: Datum, Kunde, Rechnungs- und Nutzungsort, Produkt, Preis, berechnete Steuer, Gutschriften und Erstattungen.
• Verträge, die zeigen, ob Preise die Steuer enthalten und was gebündelt wurde.
• Befreiungs- und Wiederverkaufsbescheinigungen mit dem Eingangsdatum.
• Eine Zeitleiste der Arbeitnehmer, Büros und Server nach Bundesstaat, um den Beginn des Nexus zu bestimmen.
• Alle Genehmigungen, Erklärungen, Zahlungen, Schreiben von Bundesstaaten, Fragebögen und Prüfungsankündigungen.

Kann die Buchhaltung keine Umsätze nach Bundesstaat und Monat liefern, beheben Sie das zuerst. Siehe Steuerliche Bereinigung vor der Due Diligence der Investoren.

Beispiel

Nur Beispielbeträge in US-Dollar; Steuersätze und Daten sind Annahmen, keine Regeln eines Bundesstaates.

Seed-SaaS, ein Bundesstaat über der Schwelle

Ein Unternehmen in der Seed-Phase verkaufte SaaS im Wert von 600.000 $ in einen Bundesstaat, nachdem dort die Erhebungspflicht begonnen hatte, alles innerhalb der Zeiträume, die eine freiwillige Offenlegung dort abdecken würde. Bei einem angenommenen kombinierten Steuersatz von 6 % beträgt die Steuer 36.000 $, vor Zinsen. Niemand vom Bundesstaat hat das Unternehmen kontaktiert. Es bildet eine Rückstellung von 36.000 $ plus Zinsen bis heute, reicht vor dem Closing eine anonyme Anfrage zur freiwilligen Offenlegung ein und nennt Bundesstaat, Zeiträume und die laufende Anfrage im Offenlegungsanhang.

Die Hälfte der Umsätze liegt in Bundesstaaten, die SaaS nicht besteuern

Ein Unternehmen hat Umsätze von 2.000.000 $ außerhalb seines Bundesstaates. 1.000.000 $ gingen an Bundesstaaten, die sein Produkt nicht besteuern; diese entfallen. Von den anderen 1.000.000 $ entstanden 300.000 $ vor Beginn der Erhebung, und 100.000 $ gingen an befreite Kunden, deren Bescheinigungen vorliegen. Das Risiko wird auf die verbleibenden 600.000 $ berechnet: bei angenommenen 6 % also 36.000 $ plus Zinsen und etwaige Strafzuschläge.

Das Schreiben kam zuerst

Der Nexus-Fragebogen eines Bundesstaates trifft ein, bevor das Unternehmen irgendwo einen Antrag stellt. In diesem Bundesstaat entfällt der anonyme Weg. Das Unternehmen antwortet fristgerecht, registriert sich, setzt diesen Bundesstaat mit dem vollen Rückblickzeitraum samt Strafzuschlägen an und nimmt ihn in den Anhang auf. In den anderen Bundesstaaten, die nicht geschrieben haben, reicht es freiwillige Offenlegungen ein.

Anders bei Ihnen?

• Sie möchten die Schritte, den Rückblickzeitraum und die Anonymitätsregeln der freiwilligen Offenlegung kennen: siehe Nicht erhobene Sales Tax nachholen.
• Sie wissen nicht genau, welche Bundesstaaten Ihr Produkt besteuern: siehe Sales Tax auf SaaS und Software.
• Sie wissen nicht, wann der Nexus begann: siehe Wann Sie Sales Tax erheben müssen.
• Sie verkaufen GPU-Rechenleistung oder Hosting, nicht SaaS: siehe Sales Tax auf Hosting und GPU-Rechenleistung.
• Die Due Diligence hat noch nicht begonnen: siehe Steuerliche Bereinigung vor der Due Diligence der Investoren.
• Die Anwälte wollen die übrigen Zusicherungen zu Steuern bestätigt haben: siehe Zusicherungen zu Steuern und Offenlegungsanhang.
• Das Unternehmen wird verkauft und sammelt kein Kapital ein: siehe Steuerliche Bereinigung vor dem Verkauf Ihres Start-ups.
• Sie sind registriert und müssen künftig Erklärungen einreichen: siehe Sales-Tax-Erklärungen einreichen.
• Mehrere Bundesstaaten, ein Schreiben eines Bundesstaates oder ein baldiges Closing der Runde: schicken Sie den Umsatzexport und alle Schreiben an die Steuerhilfe für Start-ups.