SaaS 銷售稅風險在盡職調查中被發現：怎麼辦

投資人發現我們從未代收銷售稅：這對融資有什麼影響？

這表示公司很可能要自己承擔這筆稅。應當代收卻沒有代收的賣方，即使從未向客戶收過稅款，也可能要補繳稅款，並加罰款和利息（德州審計長辦公室）。在部分州，個人也可能須負責：紐約州規定，有責任代公司行事的高級職員和員工，須對應代收的稅款負個人責任（紐約州稅法第 1131 條；第 1133 條）；德州規定，掌控已代收稅款的繳納、卻故意不繳的人，須對該稅款負責（德州稅法第 111.016 條）。對這一輪融資來說，這項發現會變成三件事：一個經估算的金額、帳上的一筆準備金，以及披露附表上的一項例外。投資人是否還要求調整價格、設立託管款或附加交割條件，要靠談判決定，稅法並不規定。

出現以下情況時，案件就不簡單：涉及多個州、某個州已來函、稅款已代收卻從未上繳、發票把 SaaS 與服務或代管打包在一起，或銷售記錄無法按州和按月拆分。每一種情況都會改變金額或處理路徑。

請先備齊：按客戶、州和月份列出的銷售記錄；發票和合約；免稅證明和轉售證書；以及任何州政府來函。

如何按州、按年度估算 SaaS 銷售稅風險？

每個州的補稅風險，是該州開始要求代收之後的應稅銷售額，乘以該州的合併稅率，再加利息和任何罰款。請一次處理一個州：

1. 確認該州是否對您銷售的產品課稅。請參閱SaaS 與軟體的銷售稅。
2. 找出開始要求代收的日期：以實體存在為準，或以各州在您越過經濟門檻後設定的起算日為準。請參閱何時必須代收銷售稅。
3. 從該日起，按申報期間加總銷往該州的應稅銷售額，並依各客戶所在地和當地稅率計算。
4. 在發票價格之外加上稅率。在德州，只有賣方向客戶提供寫明此事的書面聲明並張貼告示時，稅款才視為已含在價格內（德州審計長辦公室）。
5. 加上利息和罰款，再把結果表示為一個區間。

代收義務很少在您越過門檻當天就開始，所以風險起算日很重要：

罰款和利息因州而異。以德州為例，逾期稅款在 30 天內繳納，罰款 5%；之後為 10%；每份逾期申報另罰 $50；利息自到期日後第 61 天起算（德州審計長辦公室）。

請把補稅風險表示成兩個數字。低值假設自願披露協議限制了需回溯的過往期間並免除罰款；德州對未代收的稅款也免除利息（德州計劃）。高值涵蓋自開始要求代收以來的每一個期間，並加上罰款。沒有提交過申報表的期間可能一直開放：紐約州一般的審計時效不適用於這些期間（紐約州 Publication 130-D）。

哪些州可以從風險中剔除？

只有在記錄支持時，才能剔除一個州或該州的一部分銷售額。數字縮小通常有以下原因：

門檻的測算方式因州而異。以加州為例，它計算賣方及關聯人的有形動產銷售額，且要求只適用於起算日當天及以後的銷售（CDTFA）。自 2027 年 1 月 1 日 起，加州把 SaaS 視為有形動產（CDTFA），所以某個州就過往期間而言可剔除，今後仍可能要處理。不要只憑客戶一句話就剔除免稅銷售：賣方沒有保留證明時，德州在審計中會推定該筆銷售應稅（德州記錄常見問題）。即使金額小到不夠申請多州計劃，州內的小額餘額也仍然算數。

如果您銷售的是代管或 GPU 算力，而不是 SaaS，課稅情況不同：請參閱代管與 GPU 算力的銷售稅。

財務報表中要提列銷售稅準備金嗎？

依美國一般公認會計原則（US GAAP），付款很可能發生、且金額能合理估計時，公司要為或有損失記錄一筆負債。公司本應代收卻未代收的銷售稅，一旦估算出金額，往往兩項條件都符合。如果只能估計出一個區間，帳上一般記錄區間內的最佳估計，其餘部分在附註中說明。

準備金涵蓋稅款，加截至目前的利息和罰款，再扣除預計州政府會免除的部分。它不是所得稅，所以不屬於所得稅準備的範圍。不要因為希望之後向客戶補收，就減少這筆準備金。最終的會計處理，由您的審計師或核閱人員（如有）決定；請把支撐這個數字的逐州底稿交給他們。

自願披露要在融資交割之前還是之後提交？

請在任何一州聯繫您之前開始；資格取決於是否已被聯繫，與交割日期無關。州政府就該稅種提出查詢，就終止了您在該州對該稅種走自願披露途徑的可能（多州稅務委員會）。德州不接受已就某項欠稅聯繫過的企業（德州計劃）；紐約州不接受已在審計中或已被開單的企業（紐約州計劃）。

申請時不一定要說出公司名稱。多州稅務委員會在協議簽署前，會對申請人的身份保密；德州接受不具名企業的初步申請。多州稅務委員會表示，涉及的州不多、且沒有任何一州還價時，從申請到協議完成平均約 4 個月（多州常見問題），所以接近交割才啟動的協議，在融資交割時通常仍在辦理中。融資文件屆時可以說明這些待處理的申請和準備金。如果某個州在回溯期內的估計稅款低於 $500，委員會不會處理該州；請直接向該州申請（多州計劃）。

兩個順序上的陷阱：在某州提交申報表或繳稅，就多州計劃而言算作已被聯繫；加州的外州賣方計劃，只適用於尚未在加州登記的賣方（CDTFA Publication 178）；有些州還要求按自己的步驟順序辦理。各州協議如何運作，請參閱補繳未代收的銷售稅。

如果某個州已經寄來函件或稅務關聯問卷，怎麼辦？

在該州，請準備回覆，而不是走自願披露。先前的聯繫通常會使該州的該稅種無法適用該計劃；紐約州也排除已在審計中或已被開單的納稅人（紐約州計劃）。其他尚未聯繫您的州，仍可能符合資格。

請依據記錄，在函件規定的期限前回覆。該州請按區間的高值估算，因為這種情況不包含罰款減免。請把這份函件列入披露附表。逐步回覆的做法，請參閱補繳未代收的銷售稅。

我們現在可以向客戶補收當初沒收的銷售稅嗎？

有時可以，視該州的法律和合約而定。在德州，賣方加在價格上的稅款，是客戶欠賣方的債務，可以像價款一樣追討（德州稅法第 151.052 條）。沒有被收稅的德州客戶，另外可能要直接向州政府繳使用稅（德州使用稅）。這兩條規則都不會讓客戶為舊帳買單；合約寫明價格為「含所有稅費」，可以擋住補收。

您向客戶收取的稅款，必須全額上繳州政府（多州常見問題）。已代收卻未上繳的稅款，處理更嚴厲：德州對它既不免除利息，也不限制回溯期（德州計劃）。只補收您會上繳的金額，並在實際收到款項前，保持準備金為全額。

銷售稅風險在披露附表上如何呈現？

它列為稅務陳述與保證的一項例外，通常是那些聲明所有應繳稅款均已繳納、所有應提交的申報表均已提交的條款。這一項寫明每個州、期間、估計金額或區間，以及狀態：評估中、自願披露待辦，或正在回覆州政府查詢。

附表由律師起草。CPA 提供數字，這些數字應與準備金相符，或說明差異原因。其他稅務陳述與保證及例外，請參閱稅務陳述與保證及披露附表。

估算風險需要哪些記錄？

核心是按客戶、州和月份匯出的銷售記錄；其餘文件用來支持您剔除或依據的部分。

• 每一行發票明細：日期、客戶、帳單和使用地點、產品、價格、已收稅款、折讓和退款。
• 說明價格是否含稅、以及打包了什麼內容的合約。
• 免稅證明和轉售證書，並附收到日期。
• 按州列出員工、辦公室和伺服器的時間表，用來確定稅務關聯的起算日。
• 任何許可證、申報表、付款記錄、州政府函件、問卷和審計通知。

如果帳目無法按州和月份產出銷售記錄，請先解決這個問題。請參閱投資人盡職調查前的稅務補正。

例子

僅以美元作說明；稅率和日期為假設，並非任何一州的實際規定。

種子輪 SaaS 公司，在一個州越過了門檻

一家種子階段的公司，在某州開始要求代收之後，向該州銷售了 $600,000 的 SaaS，全部落在該州自願披露會涵蓋的期間內。以假設的 6% 合併稅率計算，稅款為 $36,000，利息另計。該州還沒有人聯繫過公司。公司提列 $36,000 加截至目前利息的準備金，在交割前提交匿名的自願披露申請，並在披露附表上列出該州、期間和待處理的申請。

一半銷售在不對 SaaS 課稅的州

一家公司有 $2,000,000 的州外銷售。其中 $1,000,000 銷往不對其產品課稅的州，所以剔除。其餘 $1,000,000 中，$300,000 發生在代收義務開始之前，$100,000 銷給已有證明在檔的免稅客戶。補稅風險按剩下的 $600,000 計算：以假設的 6% 計算，為 $36,000，另加利息和任何罰款。

州政府函件先到

某州的稅務關聯問卷，在公司向任何州申請之前就寄到了。在該州，匿名途徑已經消失。公司按時回覆、辦理登記，按完整回溯期加罰款估算該州金額，並列入披露附表。在其他尚未來函的州，公司提交自願披露。

您的情況不同？

• 您想了解自願披露的步驟、回溯期和匿名規則：請參閱補繳未代收的銷售稅。
• 您不確定哪些州對您的產品課稅：請參閱SaaS 與軟體的銷售稅。
• 您不知道稅務關聯從何時開始：請參閱何時必須代收銷售稅。
• 您銷售的是 GPU 算力或代管，不是 SaaS：請參閱代管與 GPU 算力的銷售稅。
• 盡職調查尚未開始：請參閱投資人盡職調查前的稅務補正。
• 律師要您確認其他稅務陳述與保證：請參閱稅務陳述與保證及披露附表。
• 公司是要出售，不是融資：請參閱出售新創公司前的稅務補正。
• 您已登記，需要今後按期申報：請參閱提交銷售稅申報表。
• 涉及多個州、有州政府來函，或融資即將交割：請把銷售記錄匯出檔和所有函件帶來，取得新創公司稅務協助。