Seri A öncesi inceleme: girişimlerin önce düzelteceği beyanlar

Seri A öncesi yatırım öncesi incelemeden önce, cezası büyük ve sabit olan ya da büyümeye devam eden beyanları düzeltin: hasılat olmasa bile her yıl için Form 1120; tek bir yabancı kişi %25 veya daha fazla pay sahibiyse Form 5472 (kaçırılan form başına $25.000); ve Delaware yıllık raporu ile franchise vergisi; burada bir yıl ödenmezse şirketin kuruluş belgesi geçersiz olur. Ardından eyaletler, bordro, 1099 formları, satış vergisi, hisse formları ve varsa Kanada'daki bağlı şirket gelir.

Cevap tarihi olan her IRS, Delaware veya eyalet yazısı sıranın başına geçer.

Hangi kaçırılmış vergi beyanları en önemli, hangi sırayla düzeltilmeli?

Bu listeyi yukarıdan aşağıya izleyin; sıra, kaçırmanın maliyetine ve bu maliyetin ne kadar hızlı büyüdüğüne göredir.

Geliri olmayan yıllar için de Form 1120 vermemiz gerekir mi?

Evet. Form 1120 talimatlarına göre her yerli C şirketi, vergilendirilebilir geliri olsun ya da olmasın (“whether or not”), her yıl Form 1120 verir. Geç beyan cezası ödenmemiş verginin ayda %5 kadarıdır ve en fazla %25 olur; bu yüzden zarar yılında genellikle ceza çıkmaz.

Asıl maliyet zamandır: beyanname verilmezse IRS vergiyi “her zaman” (“at any time”) tarh edebilir (26 U.S.C. 6501(c)(3)); beyanname geç de olsa verildiğinde olağan süre, verilişten itibaren 3 yıldır (6501(a)). Ayrıca beyannameyle birlikte verilmesi gereken Form 5472 veya Form 5471 de eksik kalır. Beyan sırası için: verilmemiş işletme beyannamelerini tamamlamak. Boş bir yılın beyannamesine ne yazılır: hasılatsız ilk şirket beyannamesi.

Kullanıma alınmadan önce gider yazılan veya Form 4562'de gösterilmeyen bir GPU sunucusu, kaçırılmış bir beyan değil, verilmiş bir beyannamenin düzeltilmesidir: bkz. GPU sunucularını gider yazmak.

Form 5472: yurt dışındaki bir kurucu için bu formu kaçırdık mı?

Evet; tek bir yabancı kişi %25 veya daha fazla pay sahibiyse, şirketin o yıl bu kurucuyla bildirilmesi gereken herhangi bir işlemi olduysa ve Form 5472 verilmediyse kaçırdınız. Bir ABD şirketi, yıl içinde herhangi bir anda tek bir yabancı kişi oy hakkının veya değerinin %25 veya daha fazlasına sahipse bildirim yükümlüsü şirkettir (Form 5472 talimatları). Şirket, işlem yaptığı her ilişkili taraf için ayrı bir Form 5472 verir: kurucunun verdiği kredi, kurucuya ödenen maaş veya kurucunun şirket adına ödediği giderler.

Ceza form başına $25.000'dır. Form, IRS yazısından 90 gün sonra hâlâ eksikse, her 30 günlük dönem için ayrıca $25.000 uygulanır. Bilgi verilene kadar ve verildikten sonraki 3 yıl boyunca o yılın beyannamesi açık kalır; kaçırmanın makul sebebi varsa yalnızca ilgili kalemler açık kalır (6501(c)(8)).

İki tuzak var. Birincisi: yurt dışındaki bir kurucu eşiği aştığı hâlde Schedule K'nın 7. sorusuna “Hayır” cevabı verilerek verilmiş bir Form 1120'nin Form 5472'si yine eksiktir. İkincisi: ABD vatandaşı veya ABD mukimi olan bir kurucu, örneğin green card sahibi ya da mukim gibi vergilendirilen vize sahibi, yurt dışında yaşasa bile yabancı kişi sayılmaz. Af talepleri için: kaçırılmış yabancı sahip bildirimleri.

Delaware şirketimizin kaydı geçerli mi (good standing)?

Yalnızca her yıllık rapor verilmiş ve tüm franchise vergisi ödenmişse. Rapor ve vergi takip eden yılın 1 Mart günü tarihinde ödenir. Geç verilen rapor $200 ceza ile vergi ve ceza üzerinden ayda %1,5 faiz doğurur (Delaware Division of Corporations). 1 yıl boyunca vergiyi ödemeyen veya eksiksiz rapor vermeyen şirketin kuruluş belgesi geçersiz olur (8 Del. C. section 510).

1 Ağustos 2025'ten bu yana raporda kayıtlı temsilcinin adresi dışında bir ana iş yeri adresi gösterilmelidir (85 Del. Laws c. 48). Temsilcinin adresini kullanan yurt dışındaki kurucuların gerçek bir adres göstermesi gerekir. Online durum sorgusu, geçerli kayıt belgesi (certificate of good standing) değildir (Online Status); belge için bkz. şirketinizi yeniden faaliyete geçirmek. 204. madde kapsamında hisse onayı, geçmiş dönemlerin franchise vergisini düşürmez.

Yetkili hisse sayısına göre hesaplanmış yüksek bir fatura çoğu zaman yeniden hesaplanır: bkz. Delaware franchise vergisi. Geçersiz olmuş bir kuruluş belgesi de aynı sayfadaki adımlarla yeniden canlandırılır.

Çalışanların bulunduğu eyaletlerde kayıt yaptırmayı kaçırdık mı, California asgari vergisini borçlu muyuz?

Şirketin hiç kayıt yaptırmadığı bir eyalette çalışanı çalışıyor veya ofisi bulunuyorsa kaçırmış olabilirsiniz. Kayıt yükümlülüğü genellikle çalışanları ve ofisleri izler. Başka bir eyaletteki kolokasyon veri merkezinde duran sunucular da sayılabilir: bkz. başka eyaletteki bir veri merkezinde sunucular. Kayıt adımları başka bir eyalette kayıt rehberindedir.

En sık kaçırılan eyalet California'dır. California'da kurulmuş, kayıtlı veya orada faaliyette bulunan her şirket $800 tutarındaki asgari franchise vergisini öder (FTB). California'dan yönetilen bir Delaware şirketi orada “ticari ikametgâh” (“commercially domiciled”) sahibidir, yani orada faaliyette bulunuyor sayılır (FTB). Geç verilen Statement of Information $250 ekler. İlk yıl istisnası ve faaliyette bulunmanın diğer testleri California asgari vergisi rehberindedir.

Ücret ödediğimiz her eyalette bordro hesapları ve Form 941 düzenli mi?

Bir çalışanın çalıştığı her eyalet, federal Form 941 ve Form 940'a ek olarak genellikle kendi stopaj ve işsizlik vergisi hesaplarını ister. Texas'ta gelir vergisi yoktur; ancak federal işsizlik vergisi yükümlüsü olan bir işveren, Texas'ta çalışan birine ücret ödediği anda Texas işsizlik vergisinin de yükümlüsü olur ve 10 gün içinde kayıt yaptırmalıdır (Texas Workforce Commission). Kayıt adımları başka eyalette çalışanlar rehberindedir.

Geç yapılan federal yatırımlar, yatırılan tutarın %2 ile %15 arası kadarına mal olur (IRS). Kesilip ödenmeyen vergiler, emanet fonu tahsilat cezası kapsamında sorumlu kişilerden şahsen tahsil edilebilir. Geride kalan ödemeleri tamamlamak için: bordro vergilerinde gecikme.

Her yükleniciye 1099 gönderdik mi, hangi eşik geçerli?

Eşik, ödemenin ne zaman yapıldığına bağlıdır. 2025 sonuna kadar yapılan ödemelerde $600 tutarından itibaren Form 1099-NEC gerekiyordu (2025 talimatları); sonraki ödemelerde eşik $2.000'dır (güncel talimatlar). İki tutar arasında ödeme alan bir yüklenici için önceki yılda form gerekiyordu, sonraki yılda gerekmiyor.

Kaçırılan bir form, 30 gün içinde verilirse $60, 1 Ağustos'a kadar verilirse $130, sonrasında $340 tutarına mal olur. Yüklenicinin nüshası için ayrı bir ceza uygulanır (General Instructions). Bu tutarlar 2026'dan itibaren verilmesi gereken formlar içindir; daha önce verilmesi gereken formlarda tutarlar biraz düşüktü. Geç formları vermek için: geç verilen yüklenici ve çalışan vergi formları.

Sattığımız GPU işlem gücü veya yazılım için satış vergisi tahsil etmeyi kaçırdık mı?

Bu satışları vergilendiren ve kayıt yaptırmanız gereken bir eyalete satış yaptıysanız kaçırmış olabilirsiniz. GPU işlem gücünü, hosting'i veya SaaS'ı (hizmet olarak yazılım) hangi eyaletlerin vergilendirdiği değişir: bkz. hosting ve GPU işlem gücünde satış vergisi ve SaaS'ta satış vergisi. Vergi tahsil etmesi gereken satıcı, vergiyi genellikle kendisi ve ceza ile faiziyle birlikte öder; müşterilere sonradan fatura kesilip kesilemeyeceği ve gönüllü bildirim tahsil edilmemiş satış vergisini tamamlamak rehberindedir. Satış vergisi ödenmeden alınan sunucular için kullanım vergisi doğabilir: bkz. satın aldığınız GPU sunucularında satış vergisi.

Her kurucunun 83(b) seçimi elimizde mi?

Şirket, bu seçimi yapan her kurucu için imzalı bir nüsha saklamalıdır. Her kurucu seçimi hisse devrinden itibaren 30 gün içinde, posta yoluyla Form 15620 veya yazılı bir beyanla verir ve şirkete bir nüshasını vermek zorundadır. Bu süre içinde verilmemiş bir seçim artık verilemez. Geçerli bir seçim yoksa hisselerin her hak edilişi, o günkü değerden kurucunun ödediği tutar düşülerek ücret olarak vergilendirilir; çalışan kurucu için bu, şirketin ücret bildirimi yapması demektir. Geç veya eksik seçimler ile Kanada veya Tayvan'daki kurucular için: zamanla hak edilen kurucu hisseleri.

Form 3921'i kim verir, son tarihi ne zaman, kaçırdıysak ne olur?

Şirket, takvim yılı içinde teşvikli hisse opsiyonunun her kullanılması için bir Form 3921 verir (Instructions for Form 3921). Çalışanın nüshası 31 Ocak'a kadar verilir; IRS nüshası kâğıtta Şubat sonuna, elektronik ortamda 31 Mart'a kadar verilir. Şirket bir yılda her türden toplam 10 veya daha fazla bilgi beyannamesi veriyorsa e-beyan zorunludur (General Instructions).

Opsiyonun verildiği yıldan kullanıldığı yıla kadar hiç Form W-2 (ABD işveren ücret belgesi) gerekmemiş mukim olmayan yabancı çalışan için form gerekmez. Cezalar 1099 formlarıyla aynı form başına tutarlardır; IRS nüshası için ve çalışan nüshası için ayrı ayrı uygulanır. Nitelikli olmayan opsiyonlar Form 3921'e yazılmaz; bunların fiyat farkı ücrettir.

Kanada'daki bağlı şirketimiz T2 veya T106'yı, ABD'deki ana şirket de Form 5471'i kaçırdı mı?

İki ülke de vergi çıkmasa bile yıllık beyanname ve ayrıca ilişkili taraf bildirimi ister. Kanada mukimi bir şirket “ödenecek vergi olmasa bile her vergi yılı” (“every tax year even if there is no tax payable”) T2 beyannamesi verir (CRA); ABD'deki ana şirketle işlemleri C$1.000.000 tutarını aşınca Form T106 da verir (T4012).

Tamamlama adımları: verilmemiş Kanada şirket beyannameleri, T106 kuralları ve yabancı bağlı şirket için Form 5471.

Bu düzeltmelerin dışında ne kalıyor?

Vergi beyanı değil, ayrı işler: bağımsız denetim, sınırlı inceleme ve kazanç kalitesi raporları; 409A değerlemeleri; yatırıma hazırlık ve yatırım turu danışmanlığı; hisse dağılım tablosunun hukuki düzeltmesi ve 204. madde onayları; Ar-Ge vergi kredisi ve SR&ED talep çalışmaları; transfer fiyatlandırması belgeleri; ihracat kontrolleri.

Örnek

Rakamlar örnek amaçlıdır ve CAN işaretli Kanada tutarları dışında ABD dolarıdır.

Kurucusu Taipei'de olan GPU bulutu: $50.000 Form 5472 riski

2024'te kurulan, çoğunluk hissedarı kurucusu Taipei'de olan ve sunucuları Dallas'ta bir kolokasyon veri merkezinde duran bir Delaware GPU bulutu şirketi. 2024'te hasılat yok; 2025'te $600.000 GPU işlem gücü satışı ve zarar var; iki yıl için de Form 1120 verilmemiş. Kurucu 2024'te $300.000 borç vermiş, bunun $50.000'ı 2025'te geri ödenmiş.

• Önce: 2024 ve 2025 Form 1120 beyannameleri, her biri bir Form 5472 ile. Geç beyan cezası: $0 (zarar). Form 5472 riski: 2 × $25.000 = $50.000.
• Sonra: Delaware. 2024 raporu verilmiş ve ödenmiş; 1 Mart 2026'da verilmesi gereken 2025 raporu verilmemiş. 10.000.000 yetkili hisse, $85.165 tutarında bir bildirim doğurur. Delaware'in diğer yöntemi, 8.000.000 ihraç edilmiş hisse ve 2025 Form 1120 bilançosundaki $2.000.000 toplam varlığı kullanarak $2.500.000 varsayılan nominal sermaye bulur; vergi $1.200 olur, buna $50 harç, $200 ceza ve $1.400 üzerinden ayda %1,5 (ayda $21) eklenir; bkz. Delaware franchise vergisi. Rapor 1 Mart 2027'den önce verilip ödenirse kuruluş belgesi geçersiz olmaz; 2024 raporu da kaçırılmış olsaydı belge şimdiden geçersiz olurdu.
• Ardından: Texas. Dallas'taki bir kolokasyon veri merkezinde duran sunucular Texas kaydı ve franchise vergisi raporları anlamına gelebilir: bkz. başka eyaletteki bir veri merkezinde sunucular.

San Jose'den yönetilen çip girişimi: yılda $800 California asgari vergisi

2023'te Delaware'de kurulmuş, San Jose'den yönetiliyor, California'da hiç kayıt yaptırmamış.

• California: orada faaliyette bulunduğu her yıl için, cezalar hariç $800: 2023, 2024, 2025 ve içinde bulunulan yıl. İlk yıl istisnası, California Secretary of State nezdinde hiç kayıt yaptırmamış bir şirkete uygulanmaz (Form 100 talimatları).
• Texas: 2025'ten beri Austin'de uzaktan çalışan bir mühendis, Texas işsizlik vergisi hesabı gerektirir.
• 1099 formları: 2025'te her birine $1.500 ödenen iki yüklenici için Form 1099-NEC gerekiyordu ($600 eşiği). Aynı ödemeler 2026'da yapılsa form gerekmez ($2.000).
• Form 3921: 2025'te teşvikli hisse opsiyonu üç kez kullanılmış, form verilmemiş. Şimdi, 1 Ağustos'tan sonra verilirse: IRS için $340 × 3 artı çalışan nüshaları için $340 × 3, toplam en fazla $2.040.

CAN $1.500.000'lık Toronto bağlı şirketi olan yazılım girişimi

Altı mühendisli, tamamı ana şirkete ait Toronto bağlı şirketi, Delaware ana şirketine yazılım geliştirme için yılda CAN $1.500.000 fatura kesiyor.

• Kanada: her yıl bir T2 ve bir T106, çünkü işlemler CAN $1.000.000'ı aşıyor (geç verilirse yılda en fazla CAN $2.500).
• ABD: her Form 1120 ile bir Form 5471; kaçırılan yıl başına $10.000 ve o yılın Form 1120'si, Form 5471 verildikten sonraki 3 yıl boyunca açık kalır.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Birkaç yılın Form 1120'si eksik veya vergi borcu var: verilmemiş işletme beyannamelerini tamamlamak.
• Form 5472 ceza bildirimi geldi: kaçırılmış yabancı sahip bildirimleri ve cezaları.
• Yabancı yatırımcılara veya borç verenlere stopaj yapılmadan faiz ya da ücret ödendi: yurt dışına yapılan ödemelerde kaçırılan stopaj.
• Delaware kuruluş belgesi zaten geçersiz: şirketinizi yeniden faaliyete geçirmek.
• Şirket SAFE sözleşmeleri veya dönüştürülebilir borç senetleri çıkardı: SAFE sözleşmeleri ve dönüştürülebilir borç senetleri.
• Kanada veya Tayvan'daki bir kurucuya zamanla hak edilen hisse verildi: zamanla hak edilen kurucu hisseleri.
• Kurucular hisselerinin kazanç istisnasından yararlanmasını istiyor: girişimler için küçük işletme hissesi istisnası.
• Kayıtlar nakit esasına göre tutuluyor ve değişmesi gerekiyor: nakit esasından tahakkuk esasına geçiş.
• Bu satırlardan birkaçı aynı anda geçerli ya da hem yabancı bir kurucu hem de Kanada'da bir bağlı şirket söz konusu: veri merkezi ve AI altyapısı hizmetleri.