Vergi Beyanları ve Açıklama Çizelgesi: Girişim Neleri Listeler

Hisse satın alma sözleşmesindeki vergi beyanları genellikle neyi onaylar?

Tohum turu veya Seri A hisse satın alma sözleşmesindeki vergi beyanları genellikle şirketin gereken her beyannamenin verildiğini, borçlu olunan her verginin ödendiğini, bordro vergisinin kesilip aktarıldığını ve açık bir denetim, bildirim veya talep bulunmadığını onaylamasını sağlar. Her beyan bir olgu ifadesidir. Bir olgu doğru değilse şirket, ihlal edeceği bir beyanı imzalamak yerine bunu açıklama çizelgesine istisna olarak yazar.

İfadeler işleme göre değişir; bu yüzden taslağınızdaki beyanları okuyun. Yaygın olanlar ve her birinin dayanağı:

Şirketin beyannamesi verilmemiş bir yılı, yabancı bir sahibi veya bağlı şirketi, birden fazla eyalette çalışanı, 83(b) kanıtı olmayan bir kurucusu ya da açık bir bildirimi varsa durum basit değildir. Bunların her biri bir yılı bitiş tarihi olmadan açık tutabilir veya hâlâ borçlu olunan bir tutar doğurabilir.

Toplayın: verilmiş federal ve eyalet beyannameleri, IRS ve eyalet hesap kayıtları, her bildirim, bordro beyanları, Form 1099'lar ve W-9'lar, her kurucunun postaya verildiğini gösteren kanıtla birlikte 83(b) kopyası ve Form 3921'lerle birlikte opsiyon defteri. Veri odasına nelerin gireceği için bkz. yatırımcıların istediği mali kayıtlar.

Açıklama çizelgesine istisna olarak hangi vergi kalemleri yazılır?

Açıklama çizelgesi, bir beyanı yazıldığı haliyle doğru olmaktan çıkaran her vergi olgusunu listeler. Bilinen bir eksiği yazmak onu açıklamaktır; yazmamak beyanın ihlali riskini doğurur.

Genellikle çizelgeye girenler:

• Verilmemiş veya geç verilmiş bir beyanname; vergi, yıl ve yetki alanına göre
• Ödeme planındaki tutar dahil, borçlu olunan bir bakiye
• Açık bir IRS veya eyalet bildirimi, denetimi ya da itirazı
• Şirketin kayıt yaptırması veya beyanname vermesi gerekmiş olabilecek ama vermediği bir eyalet
• Çalışanların çalıştığı eyaletlerden daha az eyalette verilmiş bordro
• Yüklenici olarak ödenen ve statüsü tartışmalı olan çalışanlar
• Vergilendirilebilir olabilecek satışlarda tahsil edilmeyen satış vergisi
• Eksik bir 83(b) kopyası, Form 3921 veya başka bir hisse planı belgesi
• Vergi tarhiyatı süresini uzatan imzalı bir sözleşme

Her kalem için vergiyi, dönemi, idareyi, biliniyorsa tutarı ve düzeltme durumunu yazın. İfadeyi avukat belirler. Tahsil edilmemiş satış vergisinin boyutunu belirlemek için bkz. yatırım öncesi incelemede bulunan satış vergisi riski. Yüklenici soruları için bkz. yatırım öncesi incelemede yanlış sınıflandırılmış çıkan yükleniciler.

Hangi vergi yılları hâlâ açık ve bu neden önemli?

IRS'nin ek vergi tarh etmek için genellikle beyannamenin verilmesinden sonra üç yılı vardır; erken verilen beyanname, son tarihinde verilmiş sayılır (26 U.S.C. 6501). Beyannamesi verilmemiş yıl hiç kapanmaz. “Her beyanname verildi” beyanının en önemlisi olmasının nedeni budur: beyannamesi verilmemiş yıldaki bir eksik, beyanname verilene kadar açık kalır.

Yabancı bilgi kuralı, yalnızca eksik form cezasını değil, ilgili vergi yılını da açık tutar. Başarısızlığın makul bir sebebi varsa, yalnızca başarısızlıkla ilgili kalemleri açık tutar (26 U.S.C. 6501(c)(8)). Her eyalet kendi tarhiyat sürelerini belirler; bu yüzden listedeki her eyaleti kontrol edin.

Beyannamelerin verildiğini ve verginin ödendiğini nasıl kanıtlarız?

Ana kanıt IRS dökümleridir: IRS'nin neyi, ne zaman aldığını ve hâlâ neyin borç olduğunu gösterirler. Beyannamenin bir kopyası ise yalnızca şirketin neyi hazırladığını gösterir.

Şirket işletme dökümlerini üç yoldan alabilir: işletme vergi hesabı, posta yoluyla Form 4506-T veya IRS işletme telefon hattı (IRS). Bir C şirketi için işletme vergi hesabındaki Designated Official (belirlenmiş yetkili), en son vergi beyan yılı için W-2 almış, yönetici ve mevcut çalışan olan, şirketi hukuken bağlayabilen kişi olmalıdır. Bordroda olmayan bir kurucu uygun olmayabilir; bu yüzden Form 4506-T veya yetkili bir CPA için plan yapın.

Kuruluş dökümünü almaya değer: IRS kayıtlarındaki beyan yükümlülüklerini gösterir; bu nedenle şirketin hiç yerine getirmediği, üç aylık Form 941 gibi bir yükümlülüğün “beyannameler verildi” beyanı imzalanmadan önce çözülmesi gerekir. Beyannamenin dökümde görünmesi için e-beyandan sonra 2–3 hafta, kâğıt beyandan sonra 6–8 hafta bekleyin; “No record of return filed” ifadesi yalnızca henüz işlenmediği anlamına gelebilir (IRS).

Eyaletler için her eyaletin çevrimiçi işletme hesabını, verilmiş beyannameleri ve ödeme kayıtlarını kullanın. Bazı eyaletler vergi durumu yazısı verir. Örneğin California Franchise Tax Board, kuruluşun Franchise Tax Board nezdinde geçerli kayıt durumunda (good standing) olup olmadığını gösteren bir kuruluş durum yazısı verir; diğer idarelerdeki durumu yansıtmaz. Delaware durumu ve yıllık takvim için bkz. girişimler için Delaware C şirketi vergileri.

Hangi eyaletlerde beyanname verdik ve nerelerde vermemiz gerekmiş olabilir?

Şirketin temas ettiği her eyaletin bir tablosunu çıkarın, sonra gerçekte beyanname verdiği yerlerle karşılaştırın. İnsanların çalıştığı, şirketin ofisi veya mülkü olduğu ya da satış yaptığı bir eyalet kayıt ve beyanname isteyebilir; eşikler eyaletten eyalete değişir.

Beyan gerekirken boş bırakılan bir kutu, çizelgede istisna olur. Bu eksiklerin giderilmesi yatırımcı incelemesi öncesi vergi kayıtlarının düzeltilmesi rehberinde anlatılır.

Bordro, yükleniciler ve 1099'lar: imzadan önce neleri kontrol ederiz?

Stopaj beyanını imzalamadan önce, her üç aylık Form 941'in ve yıllık Form 940'ın verildiğini ve ödendiğini, W-2 toplamlarının tuttuğunu doğrulayın. IRS, Form 941 verilerini Sosyal Güvenlik İdaresi'ne (Social Security Administration) gönderilen W-2 verileriyle karşılaştırır (IRS); bu yüzden uyumsuzluk sonradan bildirim olarak ortaya çıkabilir. Kesilen vergiyi aktarmaktan sorumlu olan ve bunu kasıtlı olarak yapmayan bir kurucu veya yönetici, ödenmeyen tutara eşit bir ceza için kişisel olarak sorumlu olabilir (26 U.S.C. 6672).

Kontrol edin:

• Her üç aylık dönem için bir istihdam vergisi dökümü veya hesap dökümü
• Çalışanların çalıştığı her eyalette bir eyalet stopaj ve işsizlik hesabı
• Her yüklenici için bir W-9 ve cari yıl ödemeleri $2.000 veya daha fazla olan her yüklenici için Form 1099-NEC (önceki yıllar için $600); şirketlere yapılan ödemeler genellikle muaftır (IRS)
• Bordro dışında ödeme alan kurucular ve yöneticiler

IRS, istihdam vergisi kayıtlarının verginin son tarihinden veya ödendiği tarihten, hangisi daha geçse, sonra en az 4 yıl saklanmasını söyler (IRS). İlk ekip üyeleri çalışan gibi görünüyorsa bkz. yatırım öncesi incelemede yanlış sınıflandırılmış çıkan yükleniciler.

Kurucuların 83(b) seçimleri ve opsiyon beyanları: hangi kanıtı saklarız?

Hisseleri zamanla hak edilen her kurucu için şirket, 83(b) seçiminin kendi kopyasını ve bunun hisse devrinden sonraki 30 gün içinde verildiğinin kanıtını saklar. Yönetmelik, kurucunun IRS'ye başvurmasını ve şirkete bir kopya vermesini şart koşar (26 CFR 1.83-2).

Zamanlamanın kanıtı genellikle posta damgalı bir gönderi makbuzudur; bir IRS çevrimiçi hesabı üzerinden verilen Form 15620 için ise başarılı gönderimden sonra gösterilen, indirilmiş kopyadır (IRS). 26 U.S.C. 7502 uyarınca, taahhütlü posta teslimin ilk bakışta kanıtıdır ve kayıt tarihi posta damgası tarihi sayılır; iadeli taahhütlü (certified) postada göndericinin makbuzundaki posta damgası esas alınır (26 CFR 301.7502-1). İmzalı seçimi, makbuzu ve varsa IRS onayını bir arada saklayın.

Opsiyonlar için opsiyon defterini saklayın: her opsiyon verilmesini, kullanım fiyatının dayandığı değerlemeyi, her kullanımı ve teşvikli hisse opsiyonunun kullanılmasıyla yapılan her hisse devri için verilmiş Form 3921'i (IRS). Eksik bir Form 3921 çizelgeye yazılır. Geç verilen veya eksik 83(b), zamanla hak edilen kurucu hisseleri rehberinde, bir kurucunun bunu nasıl beyan ettiği ise 83(b) sonrasında kurucu hisselerini beyan etme rehberinde anlatılır. Yatırımcılar şirketten QSBS'yi de onaylamasını isterse bkz. girişimler için küçük işletme hissesi istisnası.

Bildirimler, denetimler ve ödeme planları: nasıl listelenir?

Açık her bildirimi, denetimi, itirazı ve ödeme planını idareye, forma, döneme, bildirim numarasına, tutara ve mevcut duruma göre listeleyin. Ödeme planındaki bakiye hâlâ borçtur; dolayısıyla “vergi ödendi” beyanına bir istisnadır.

• Bildirimler: her birini saklayın. Şirket itiraz ediyorsa, itiraz haklarını korumak için son tarihe kadar yanıt vermelidir (IRS). İşletme vergi hesabı, IRS bildirimlerini çevrimiçi gösterir.
• Ödeme planları: planı ve kalan bakiyeyi listeleyin. Ödenmeyen vergi, IRS'nin bir Notice of Federal Tax Lien (federal vergi haczi bildirimi) vermesine yol açabilir (IRS).
• Denetimler ve rıza belgeleri: açık her incelemeyi ve tarhiyat süresini uzatan her imzalı rıza belgesini listeleyin (26 U.S.C. 6501(c)(4)).
• Kapanan kalemler: bir bildirim ödendi veya çözüldüyse, kapanış yazısını veya sıfır bakiyeyi gösteren dökümü saklayın.

CPA neyi onaylayabilir ve avukat neyi hazırlar?

Avukat, beyanları ve açıklama çizelgesini hazırlar ve tazminat gibi hukuki şartlar konusunda tavsiye verir. Beyanları şirket verir ve yöneticileri imzalar. CPA ise bunların dayandığı olguları sağlar ve kontrol eder.

CPA, imzalı bir Form 8821 veya vekâletname ile şirketin dökümlerini IRS Transcript Delivery System üzerinden, tam işletme kuruluş dökümünü ise Practitioner Priority Service hattı üzerinden alabilir (IRS). Bunlardan ve şirketin kayıtlarından CPA şunları hazırlayabilir:

• Vergiye, yıla ve eyalete göre, beyan tarihleriyle bir beyan tablosu
• Bakiyeleri, cezaları ve ödemeleri gösteren dökümler
• Bildirimlerin ve durumlarının listesi
• Bordro ve 1099 beyan durumu
• Düzeltilen kalemler için borçlu olunan tutarların tahminleri

CPA'nın yapmadığı şey, bir istisnanın hukuki ifadesine veya işlemin risk şartlarına karar vermektir. Bunlar avukatta kalır.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır; tüm tutarlar ABD dolarıyladır.

İkinci eyalette hiç beyanname verilmedi

Bir şirket geçen yıl ikinci bir eyalette bir mühendis için bordro başlattı. Orada stopajı kurdu ama, bu örnekte eyaletin orada bir çalışan çalışır çalışmaz zorunlu kıldığı kurumlar vergisi beyannamesini hiç vermedi. Çizelge eyaleti, yılı, eksik beyannameyi ve sürmekte olan düzeltmeyi listeler: kayıt yapıldı ve beyanname hazırlanıyor.

IRS bildirimi hâlâ açık

IRS, geç verilmiş saydığı bir Form 1120 için US$4.000 tutarında ceza bildirimi gönderdi. Şirket zamanında verdiğine inanıyor ve kanıtla yanıt verdi. Çizelge bildirim numarasını, vergi yılını, tutarı ve itiraz edildiğini listeler. Vergi hesabı dökümü, IRS karar verene kadar tarh edilen cezayı gösterir.

Eksik 83(b) kanıtı

Bir kurucu ortak 83(b) seçimini imzaladı ama posta makbuzunu bulamıyor ve şirket kendi kopyasını hiç almadı. Çizelge, o kurucu ortak için eksik kanıtı listeler. Kurucunun kendi adımları ayrıca ele alınır.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Beyannameler veya eyalet kayıtları eksik: bunları yatırımcı incelemesi öncesi vergi kayıtlarının düzeltilmesi ile düzeltin ve çizelge kesinleşmeden önce girişim vergi desteği alın.
• Yatırımcılar tahsil edilmemiş satış vergisi buldu: bkz. yatırım öncesi incelemede bulunan satış vergisi riski.
• Yükleniciler çalışan gibi görünüyor: bkz. yatırım öncesi incelemede yanlış sınıflandırılmış çıkan yükleniciler.
• Bir kurucunun 83(b)'si eksik veya geç: bkz. zamanla hak edilen kurucu hisseleri; kurucunun kendi beyannamesi için bkz. 83(b) sonrasında kurucu hisselerini beyan etme.
• Şirket yatırım almıyor, satılıyor: bkz. girişimi satmadan önce vergi kayıtlarının düzeltilmesi.
• Veri odası için kayıtlara ihtiyacınız var: bkz. yatırımcıların istediği mali kayıtlar ve beyan tablosunu hazırlamak için girişim vergi desteği alın.