購買企業：資產收購與股權收購的稅務影響

買資產、買股權或買 LLC 權益，會有什麼不同？

資產收購，一般讓買方對所取得的每項資產，取得成本計稅基礎。購買公司股權，買方取得的是股份的計稅基礎；原來的公司繼續擁有其資產，並保留自己的稅務記錄和義務。僅憑協議上的名稱，不能確定聯邦稅務處理方式（IRS：資產的計稅基礎；IRS：出售企業）。

LLC 的聯邦稅務分類，取決於其所有者和選擇。買下一人持有的被忽略實體 LLC 的全部權益，一般視同購買其資產。單一買家取得按合夥企業課稅的 LLC 的全部權益，也可能視同取得資產，並可能需要提交 8594 表。購買繼續經營的某位合夥人的權益，一般保持合夥企業資產計稅基礎不變，但第 754 條選擇或必要的調整，可能改變買方的份額。合夥企業須在轉讓當年按時提交（含延期）的 1065 表上附上說明，才能作出第 754 條選擇；原截止日期後 12 個月內，可能適用自動的逾期選擇補救。按公司課稅的 LLC，一般適用股權收購規則（IRS：LLC 分類；IRS：合夥企業計稅基礎與選擇；IRS：8594 表的例外情況）。買斷繼續經營的所有者的情況，請參閱買斷合夥人。

如果 C 公司有未用完的稅務虧損，所有權變更可能限制公司使用交易完成前的虧損。評估這些虧損的價值前，請先核實結轉金額，以及是否有第 382 條的限制（IRS：1120 表填表說明）。在某些交易中，聯邦稅務留置權或受讓人規則，也可能讓資產買家承擔賣方以往的聯邦稅務債務。對於最初的受讓人，第 6901 條一般允許在賣方的評定期限屆滿後一年內進行評定；買方是否須繳這筆稅款，取決於轉讓的情況和適用的責任法律（IRS：受讓人與繼承人責任；26 U.S.C. 第 6901 條）。

僅僅買下股份，並不會讓您個人須對公司的工資稅負責。取得控制權後，如果所有者、高級職員、董事或 LLC 成員掌管工資資金，並且負有繳納責任而故意不繳，就可能須根據第 6672 條，承擔已預扣但未繳納的部分。交易完成前產生的稅款，不會自動成為該人的債務：接管時有多少資金可用，才是關鍵。IRS 一般有三年的時間，自工資稅表提交起計，評定這項罰款（按時提交的稅表，視為在次年 4 月 15 日提交），評定後有十年的時間追收；例外情況可能延長這些期限。以獨資經營者身份經營的買家，要自己承擔個人的雇傭稅，不需要判斷是否故意（IRS：第三方雇傭稅責任）。

購買價格現在就可以扣除嗎？

通常不可以。購買價格是您所買資產的成本，而不是一般的經營費用。如何回收這筆成本，取決於資產的種類：存貨按買方的存貨會計方法處理時，計入銷貨成本；可折舊的財產，在投入使用後，可以計提折舊；土地不計提折舊；所取得的商譽，一般按 15 年攤銷（IRS：資產的計稅基礎；IRS：銷貨成本；IRS：4562 表填表說明）。

2025 年 1 月 19 日之後取得並投入使用的合資格新設備或舊設備，一般可享受 100% 的首年額外折舊。買方可以按財產類別選擇不適用，須在按時提交（含延期）的稅表上附上說明。第 179 條扣除是另一個選擇，須隨按時提交的稅表，在 4562 表上選擇；其營業收入限額和其他限制並不相同。買方以前使用過的舊財產，或向關聯方購買的舊財產，可能不符合額外折舊的規定。分配的計稅基礎、資產類型、投入使用的日期和所作的選擇，決定填報的內容；財務報表上的商譽，不會自動成為稅務上的計稅基礎（IRS：Publication 946；IRS：4562 表填表說明）。

我們如何分配資產收購的價格，並提交 8594 表？

當買賣雙方轉讓構成一項事業的一組資產，而且買方的計稅基礎由所付金額決定時，雙方一般各自在自己的 8594 表上申報價格分配。雙方都要把它附在出售年度的所得稅表上。一般的公司股權購買，本身不會觸發這份資產出售表格（IRS：8594 表填表說明）。

IRS 的剩餘法，先分配給現金，再按順序分配給其他資產類別，包括應收帳款、存貨、有形財產和某些無形資產。商譽和持續經營價值，取得剩餘的部分。除商譽外，分配給資產的金額，不能超過該資產在購買日的公平市價。這項分配，決定了買方的計稅基礎，以及賣方分配到每項資產的金額（IRS：8594 表填表說明；IRS：出售企業）。

書面的價格分配，可以記錄資產、雙方同意的價值、承擔的負債和或有付款。如果雙方以書面同意某項分配，除非 IRS 認為不恰當，一般對雙方都有約束力。請把它與存貨盤點、估值依據、交割結算單，以及雙方各自的 8594 表互相核對（26 U.S.C. 第 1060 條）。原始表格的第一部分和第二部分，要求填寫對方的稅務識別號碼、出售日期、總對價、資產類別、任何已簽署的分配協議，以及租約或競業禁止承諾等另外的交易協議（IRS：8594 表）。

如果漏了 8594 表，或價格分配有變動，怎麼辦？

漏提交 8594 表，或價格有變動，提交前都需要先進行審核。請檢查這筆交易是否需要這份表格、出售發生在哪一年，以及已簽署的協議、交割結算單和資產價值，是否支持這份分配。如果您出售年度的稅表尚未提交，需要時請自行準備表格；可以向賣方索取其價格分配，但不要為了履行自己的申報義務，等待賣方的表格（IRS：8594 表填表說明）。

原始的 8594 表，應隨出售年度的稅表提交。如果對價在以後的年度增加或減少，受影響的一方須隨該後續年度的稅表，提交補充 8594 表的第一部分和第三部分；出售當年的價格變動，則應反映在原始的價格分配中。以往稅表遺漏的表格，可能需要提交更正。對於 2027 年須提交的稅表，除非有合理理由，否則因表格錯誤或遺漏，一般的第 6721 條罰款為每份稅表 $340；及時更正，可能獲減輕。請審視稅表和遺漏的原因，而不是悄悄修改現在的折舊明細表（IRS：8594 表填表說明；IRS：2027 年申報罰款）。

資產買家須承擔賣方未繳的銷售稅嗎？

會。即使合約寫明賣方會繳清舊稅款，州的繼承人規則，仍可能追究資產買家的責任。通知、清償證明、扣留款項和時間的規則，由企業營運所在的州決定；全國並沒有統一的銷售稅清償證明（紐約州：購買企業；加州：繼承人責任）。

如果是其他任何州，在支付訂金或交割前，請先向該州的稅務機關查核。同時要查核，購買設備本身是否須課稅，以及您的新業務是否需要另外辦理銷售稅登記；這些都與賣方未繳的稅款是兩回事。關於持續的代收義務，請參閱何時必須代收銷售稅。

簽約前，我應該審閱哪些稅務和資產記錄？

簽約或付款前，先索取稅表和原始記錄，再與擬議的價格互相核對。買股權的人，需要公司的歷史資料，因為公司繼續存在；買資產的人，需要這些資料，來檢驗盈利的說法和州的繼承人風險。賣方可以提供已提交的稅表、IRS 帳戶記錄、稅務紀錄摘要（transcripts）和通知；如果賣方有權限，IRS Business Tax Account 會顯示稅務紀錄摘要、餘額和通知（IRS：Business Tax Account；IRS：記錄保存）。

• 所得稅：已提交的聯邦稅表和州稅表、更正稅表、稅務紀錄摘要、通知、繳款餘額，以及任何尚未結案的審查或分期付款計劃。
• 工資稅：已提交的雇傭稅表、工資單、存款記錄和通知；請把工資與工資費用、銀行付款互相核對。
• 銷售稅：已提交的稅表、登記號碼、稅務機關的通知、清償證明申請，以及企業營運所在每個州的應稅銷售記錄。
• 資產與價格：折舊和攤銷明細表、存貨盤點、應收帳款和應付帳款帳齡表、留置權、資產所有權文件，以及擬議的購買價格分配。
• 營運證明：與稅表涵蓋相同期間的每月銷售記錄、發票、銀行存款、商戶結算單、費用收據，以及已對帳的帳簿。IRS 指出，銷售單據、存款單、發票和費用文件，都是支持稅表的記錄（IRS：Publication 583）。

在確定最終價格或付款之前，請賣方解釋遺漏的稅表、尚未解決的通知，以及帳簿與已申報金額之間的差異。如果賣方不肯提供記錄，所聲稱的盈利和稅務風險，就仍未得到核實。

如果賣方聲稱銷售強勁，卻申報了稅務虧損，怎麼辦？

總銷售額強勁，可以和稅務虧損同時存在，但這兩個數字，都不能證明企業實際產生了多少現金。請把稅表上的銷售額，與發票、收銀機記錄、商戶結算、銀行存款和銷售稅表互相核對，再追查差額在退款、存貨成本、工資和其他費用中的去向（IRS：Publication 583；IRS：Publication 334）。

如果公司費用中出現個人帳單，在調整賣方所聲稱的利潤之前，請先找出每筆付款，並判斷其稅務處理。一般經營費用，必須與經營業務有關；把每筆有爭議的費用，都說成個人開支，可能高估利潤，而把個人費用留在經營費用中，則可能低估利潤（IRS：Publication 583）。請把核對後的結果與賣方的解釋比較，並要求提供證明文件。不要只憑口頭的加回清單，為企業定價。

買下 S 公司的股權，S 公司身份會保留嗎？選擇之後可以重設資產計稅基礎嗎？

S 公司的選擇，在股權出售後，只要公司仍然符合資格，一般會繼續有效。如果買方是不符合資格的股東，例如公司、合夥企業或非居民外國人，或者違反了其他資格規則，選擇就可能終止。非居民外國人是美國稅務上的身份，並不是非公民的同義詞；請查核買方的稅務居民身份（IRS：居民與非居民外國人）。交割前，請確認 IRS 已接受現有的選擇，並審閱買方、所有權和股票的條款（IRS：S 公司；IRS：1120-S 表填表說明）。

購買股權，通常不會重設公司的資產計稅基礎。如果一家公司在 12 個月的收購期間內，買下 S 公司至少 80% 的投票權和價值，該公司與目標公司的每位股東（包括保留股份的股東），可以共同簽署 8023 表，根據第 338(h)(10) 條作出選擇，在稅務上把目標公司視為出售了資產。購買公司也可以不經賣方共同簽署，在 8023 表上改為作出第 338(g) 條的視同資產出售選擇；請先比較目標公司的稅務成本。個人直接購買股份，不能作出這兩種第 338 條選擇。8023 表的截止日期，為收購後第九個月的第 15 天（IRS：8023 表；IRS：8023 表填表說明）。

另有一項第 336(e) 條的選擇，適用於以下情況：在 12 個月內，S 公司至少 80% 的投票權和價值，被處置給無關聯的買家（包括個人）。如果交易同時符合第 338 條的股權購買，一般不能使用第 336(e) 條。S 公司及其所有股東（包括保留股份的股東），必須在公司稅表（含延期）的截止日期前，訂立具有約束力的書面協議。公司須把選擇說明，附在按時提交的稅表上；其短年度的 1120-S 表，一般須在處置後第三個月的第 15 天前提交。這些選擇可能產生賣方的稅款，也會改變稅表年度，因此在確定價格前，請先比較各種後果；買下股權，並不會自動帶來任何一項選擇（IRS：第 336(e) 條規章；IRS：1120-S 表填表說明）。

交易完成後的首份稅表，要申報什麼？

資產買家，在買方自己的稅務實體中，申報交易完成後的經營情況，並用最終的價格分配，確定期初存貨和每項所取得資產的計稅基礎。需要時，買方須附上 8594 表，按資產規則開始計提符合資格的折舊或攤銷，並追蹤以後的價格調整。購買資產時，買方一般不得使用賣方的雇主識別號碼（IRS：8594 表填表說明；IRS：SS-4 表填表說明）。

股權買家，應另行記錄購買成本，作為股票計稅基礎。被收購的公司，繼續按自己的稅務分類和雇主識別號碼申報，申報當年的經營情況，並沿用現有的資產計稅基礎，除非有效的視同資產出售選擇，改變了這種處理方式。如果適用第 338 條選擇，新舊目標公司都要為視同資產分配提交 8883 表；新目標公司把它附在自己的第一份稅表上（IRS：8883 表填表說明）。

如果您買下 S 公司的股份，請取得您的 Schedule K-1，並把其中分配的項目，列入您自己的稅表，即使公司沒有付給您任何現金。預設的規則，是按每天持有的股份，分攤年度項目。如果賣方的全部權益終止，公司和受影響的股東，可以根據第 1377(a)(2) 條作出選擇，把該年度視為兩個期間；公司須把他們的同意說明，附在按時提交的 1120-S 表上。在編製兩份 Schedule K-1 之前，請先就計算方法達成一致（IRS：1120-S 表填表說明）。關於您的實體一般須提交的稅表，請參閱您的第一份企業稅表。

例子

僅為示例；所有金額均為美元。1 月 1 日，一位買家以 $600,000 購買一家商店的資產，沒有其他資本化成本或承擔的負債，並開始營業。有依據的價格分配，把 $100,000 分配給轉售的存貨，$200,000 分配給設備，$300,000 分配給商譽：$100,000 + $200,000 + $300,000 = $600,000。買家不能在交割時扣除 $600,000。存貨成本按買家的方法計入銷貨成本，設備投入使用後，按折舊規則處理。如果這項商譽符合第 197 條無形資產的條件，全年的攤銷額為 $20,000（$300,000 ÷ 15 年）；如果收購或開業的時間較晚，第一年的金額會減少。如果符合申報條件，買賣雙方各自在 8594 表上申報資產的價格分配（IRS：4562 表填表說明；IRS：8594 表填表說明）。

如果同樣的 $600,000，改為購買這家商店的公司股權，並且沒有視同資產出售選擇，買家一開始的股票計稅基礎為 $600,000。公司保留自己的資產計稅基礎和稅務歷史。在比較各項報價之前，買家要查核的是公司已提交的稅表和州稅務清償證明，而不只是不同的扣除明細表。

您的情況不同？

• 您是賣方：賣方的收益和折舊回收，請參閱出售您的企業。
• 您要買斷一位繼續經營的所有者：合夥企業權益的計稅基礎和所有者變更，需要另外審視，請參閱買斷合夥人。
• 您需要確認交易完成後須提交的例行聯邦稅表：請參閱企業須提交哪些稅表。
• 您要購買加拿大的企業：請參閱在加拿大購買現有企業。
• 訂金、交割、稅務債務、遺漏的稅表或 S 公司選擇尚未解決：投入資金前，請先準備好協議草稿、已提交的稅表、通知、資產明細表和州稅務清償證明的狀態；並尋求公司稅務協助。