賣方財務數字與稅表不符：買下小企業前要查什麼

賣方的財務數字與稅表不符，哪個數字可以信？

買下小企業前要查證它的財務數字，要信任能追溯到賣方無法控制的記錄的那個數字：銀行存款和刷卡處理商的報告。稅務和工資申報表，對照 IRS 的副本核對後，顯示的是賣方申報了什麼，而不是申報得完不完整。在這些記錄支持之前，賣方的損益表只是一種說法。

兩個正確的利潤數字也可能不同。會計方法、折舊和有文件佐證的業主成本，能解釋一部分差距（見下文）。既沒有進銀行、也沒有列入稅表的銷售，只能用其他記錄來檢驗，例如收銀機紙帶、供應商發票和銷售稅申報表；沒有這些記錄時，建立在那些銷售上的價格，就只靠賣方的一面之詞。

出現下列情況，就不單純了：現金沒有存入銀行、賣方不肯提供記錄或不肯簽署授權讓 IRS 分享資料、有一年的稅表從未提交、銷售跨州、記錄是另一種語言或在美國境外的帳戶、賣方是合夥企業或公司而業主也使用自己的帳戶，或者買方接受報價後賣方在沒有記錄的情況下解釋差距。再討論價格之前，先收集下一節的文件；如果已經接受報價，請先讀最後一節。

買下小企業時，應該向賣方要求哪些文件？

盡職調查（due diligence）從產生每個數字的記錄開始，涵蓋相同的期間，至少包括最近三個稅務年度和本年度至今。IRS 列出了支持總收入的文件：收銀機紙帶、銀行存款單、收據簿、發票、信用卡簽帳單和 1099 表（Publication 583）。

優先要求直接從銀行或處理商下載的對帳單，而不是重新輸入的試算表。

怎麼把銀行存款和刷卡處理商的報告，與賣方申報的銷售對上？

逐月合計存款，剔除不是銷售的所有項目，再把結果與損益表、稅表和銷售稅申報表上的銷售額比對。IRS 審查人員也會做類似的銀行存款分析，剔除不課稅的存款，加上從未存入的收入（Internal Revenue Manual 4.10.4）。

1. 列出每個企業帳戶，以及任何收過企業款項的個人帳戶，每個月的所有存款。
2. 剔除賣方帳戶之間的轉帳、貸款款項和業主存入的資金，因為它們都不是銷售。借來的錢不是收入（Publication 334）。
3. 如果銷售稅是向買家課徵的，就剔除替州政府收取的銷售稅，因為這筆稅一般不是賣方的收入（Publication 334）。改為把它與銷售稅申報表比對。如果州政府是向賣方課徵，收取的金額就屬於總收入（Publication 334）。
4. 刷卡撥款是處理商扣除手續費和退款之後才到帳的。用處理商的月報告，把手續費加回去，得出扣除退款後的刷卡銷售淨額，再加上退款，得出刷卡銷售總額。把總額與總收入比對，把淨額與淨收入比對；淨收入是總收入減去退貨和折讓（Publication 334）。
5. 只有在收銀機紙帶或每日銷售匯總支持的情況下，才加上在進入銀行之前花掉或留下的現金。
6. 要考慮時間差。撥款在銷售後幾天才到帳；而在權責發生制的帳目中，沒收到款的發票是已經成立、但還沒有存款的銷售，所以要索取期初和期末的應收帳款：IRS 自己的存款分析，會把應收帳款的增加加到總收入裡，把減少從總收入中扣除（Internal Revenue Manual 4.10.4）。
7. 把每個月與賣方申報的銷售額比對。列出每一個差距。

刷卡處理商會就刷卡付款向賣方寄出 1099-K 表，不論金額多少；付款應用程式或交易平台在付款超過 $20,000 且超過 200 筆交易時必須寄出，低於這個標準時也可能寄出（IRS）。把 1099-K 表當作交叉核對，而不是銷售數字：它可能沒有涵蓋全部收入，也可能包含銷售稅這類不屬於收入的項目（Publication 334）。要逐行把刷卡撥款與銷售對上，請看銷售與撥款對帳。

我能取得賣方的 IRS 稅務記錄單，確認稅表有沒有提交嗎？

您自己不能：必須由賣方取得記錄單，或簽署授權讓別人查看。企業可以在企業稅務帳戶、用 4506-T 表郵寄或打電話取得記錄單（IRS），而且 IRS 只會寄到納稅人記錄在案的地址（4506-T 表）。賣方可以再把它交給您，或簽署 8821 表指定您的會計師，讓被指定人查看或接收表格上列出的稅務資訊。8821 表不能用來申請稅表副本。公司一般由有權約束公司的高級職員簽署；合夥企業則由該期間內任何一位成員簽署（填表說明）。為購買提供融資的貸款機構，也可以改為透過 IRS 的 Income Verification Express Service（IVES）申請，由賣方核准（IRS）；請看盈利品質報告指南。

IRS 對企業免費提供這些記錄單（IRS）。用 4506-T 表申請稅表記錄單，涵蓋 當年及前 3 個處理年度，而 IRS 必須在簽署日期後 120 天 內收到已簽名的表格（4506-T 表）。電子報稅後要等 2 至 3 週，郵寄紙本稅表後要等 6 至 8 週，才能申請記錄單。出現「No record of return filed」的結果，可能只是稅表還沒有處理。

獨資經營者在個人 1040 表的 Schedule C 上申報營業收入（Publication 334），所以這類賣方的記錄單是個人稅表記錄單，也會顯示個人項目。4506-T 表適用於 1040 系列（4506-T 表）；以獨資經營者身份申報的 LLC，目前還不能開設企業稅務帳戶（IRS）。事先約定賣方出示哪幾年。賣方若不提供或不授權取得記錄單，已提交的數字就無法查證；請把它們視為一種說法。

如果賣方說生意大部分是現金，或「不入帳」，怎麼辦？

沒有任何記錄顯示的現金，要視為未經證實。企業必須申報收到的所有收入，不論是現金還是其他形式，包括付款方沒有以 1099 表申報的收入（Publication 334），所以「不入帳」的錢不在賣方的記錄裡，除非以其他方式申報，也不會出現在稅表上。

以現金為主的企業，仍然可以用賣方無法控制的記錄來檢驗：

• 採購。供應商發票和相應的銀行付款。在零售或批發業務中，把毛利（淨收入減去所售商品的成本）除以淨收入，將所得百分比與賣方的加價政策比較；差距很大，可能表示銷售、採購或存貨有誤（Publication 334）。
• 每日銷售報告。把收銀機或銷售點報告，與存款和銷售稅申報表比對。
• 存款。當大部分現金從未存入時，單靠銀行存款分析是個薄弱的檢驗（Internal Revenue Manual 4.10.4）。

以現金收款、沒有發票、預約記錄或存款的服務業，沒有任何東西可供您檢驗。

如果現金沒有列入稅表，首先暴露在風險中的是賣方，而 IRS 評定聯邦所得稅的期限，可能比通常的 3 年 更長：稅表漏報的收入超過稅表所示總收入（對企業來說，指扣除銷貨成本之前的銷售額）的 25% 時，期限為 6 年；沒有提交稅表，或稅表是虛假的或以逃稅為目的的欺詐性稅表時，則沒有期限（26 U.S.C. 6501）。這種風險會不會轉到您身上，取決於您買的是什麼；請看買下一家企業。

哪些差異屬正常，哪些是警訊？

有文件解釋的差距比較可能是正常的，沒有文件解釋的差距比較可能是警訊。常見的原因，以及什麼情況會使它變成警訊：

加回項（add-back）是賣方從費用中剔除、使利潤顯得更高的成本。混合成本中的個人部分一般不可扣除（Publication 334），所以賣方加回的業主成本，也可能是賣方在稅表上已經扣除的成本。買家或貸款機構怎麼檢驗每一項加回，請看加回項和賣方的自由支配收益。

怎麼查核存貨、設備和企業所欠的款項？

每一項都要對照賣方自己試算表以外的記錄來檢查。

買下之後，我可能要承擔什麼責任？各州要求我在付款前做什麼？

有可能，即使是資產收購：州法律可以追到買方，有些州還要求買方在付款前通知稅務機關。您是否接手賣方過去的稅務債務，首先取決於您買的是公司還是資產；請看買下一家企業。州的大宗銷售（bulk sale）法律涵蓋一次交易出售企業資產的情況，在債權人沒有得到通知時，可以使買下其絕大部分存貨或設備的買方，須為其債務負責；大多數州有判例，認為一家公司把資產賣給另一家公司、而交易實質上是合併或賣方的延續時，公司買方須負責；而在合約中明示或默示同意承擔債務的買方，也須為該債務負責（Internal Revenue Manual 5.17.14）。各州的規則和表格不同。兩個例子：

其他任何州，請向該州的稅務機關詢問，在您支付訂金或接手占有之前需要做什麼。這些步驟需要時間，所以要把它們計入成交日期。

簽約前需要會計師審閱帳目嗎？他們應該先檢驗什麼？

當價格建立在您自己無法追溯的數字上、訂金有風險，或賣方在沒有記錄的情況下解釋差距時，審閱的價值可能超過它的費用。請按這個順序要求做這些檢驗：

1. 逐月比對銀行和刷卡存款與申報的銷售額。
2. 比對銷售額和利潤，與稅表和 IRS 稅務記錄單。
3. 比對工資稅和銷售稅申報表，與帳上的工資和銷售額。
4. 賣方加回的每一項業主成本，對照收據和理由。
5. 比對存貨盤點、資產清單和債務，與資產負債表。

書面約定這些檢驗，這樣您就知道查了什麼、沒查什麼；並在開始之前，先拿到賣方簽署的、可查閱記錄和記錄單的授權。盈利品質報告（quality of earnings report）是更深入的會計師審閱，會調整賣方的盈利數字，屬於規模更大的委託：請看是否需要和費用多少。

已經接受報價，數字還是對不上：我有什麼選擇？

選擇取決於購買協議和訂金條款的內容，所以請先讓您的律師閱讀，尤其是審閱期結束的日期，以及訂金不能退還的日期。這些是合約條款，不是稅務規則。

• 用書面方式、註明日期，要求提供遺漏的記錄。如果需要時間，要求延長審閱期：郵寄的記錄單申請通常在 10 個工作日 內處理（4506-T 表），而加州的稅費清償證明可能要 60 天或以上。
• 在討論價格之前，先確認記錄能證明什麼。價格條款屬於您、您的貸款機構和您的律師；記錄所支持的數字，才是依據（見餐廳的例子）。當購買的資產構成一個可能附帶商譽的企業時，雙方要在 8594 表上申報價格分攤（IRS）。
• 請教您的律師，是否可以扣留部分價款，直到某個數字得到查證，就像紐約州的託管步驟處理未繳的銷售稅那樣。
• 在接受任何解釋之前，先確認訂金日期。訂金是否還能退還，取決於合約；沒有記錄的解釋，只會讓差距繼續懸著。

舉例

所示金額以美元計。

一家有 $260,000 銷售額沒有任何記錄支持的餐廳

賣方的損益表顯示銷售額 $900,000。稅表顯示銷售額 $640,000，這是稅表上唯一的總收入。剔除轉帳、貸款存款和銷售稅之後，銀行和刷卡存款支持 $640,000。賣方說其餘的是現金，但沒有收銀機報告、供應商發票或銷售稅申報表支持。多出來的 $260,000 沒有記錄，也不在稅表上，所以價格建立在 $640,000 之上。如果賣方說的現金屬實，那麼它沒有列入稅表，它的銷售稅也沒有繳。就所得稅而言，$260,000 超過所申報 $640,000 的 25%（$160,000），所以 IRS 可能有 6 年 的時間評稅，首先承擔風險的是賣方。有些州會讓買方為未繳的銷售稅負責（見下面的紐約店鋪）。

利潤差距 $90,000 的服務公司

賣方的盈利數字是 $210,000，這是加回業主成本和稅表已扣除的折舊之後的結果。稅表顯示利潤 $120,000，差距 $90,000。假設稅表扣除了 $60,000 的業主成本（業主的車、在企業工作的家人、旅行）和 $30,000 的折舊。收據和工資記錄支持那 $60,000。這些記錄顯示的是花了什麼；個人用車和旅行的個人部分一般不可扣除，這使稅表出現了疑問。折舊表支持那 $30,000。這個差距之所以能補上，是因為每一部分都有文件支持；沒有文件的部分，仍然有爭議。

有未繳銷售稅的紐約州店鋪

一位買家同意付 $350,000，購買一家零售店鋪的資產（不是其公司的股票），店主必須收取銷售稅。賣方欠銷售稅 $18,000。買家至少在付款前 10 天提交大宗銷售通知。州政府以索賠通知回覆，買家把 $350,000 放入託管，州政府說明應繳金額。買家從託管款中支付 $18,000 給州政府，$332,000 給賣方，所以稅款在賣方之前先付。買家就任何應課稅設備欠下的銷售稅，則是另外的事。

您的情況不同嗎？

• 已經接受報價，數字對不上，賣方在沒有記錄的情況下解釋：價格能建立在哪些數字上，屬於專業判斷，而審閱期可能在訂金不能退還時結束。在那個日期之前尋求記帳協助。
• 賣方沒有可用的帳簿、漏報了稅表、有現金銷售、有多個實體，或資金經過美國境外的帳戶：價格能建立在哪些數字上，需要專業判斷；承諾之前請尋求記帳協助。
• 您需要決定買資產還是買公司，或擔心舊的稅務債務：請看買下一家企業。
• 貸款機構或您自己想要完整的盈利品質報告：請看是否需要和費用多少。
• 賣方的利潤包含業主福利：請看加回項和賣方的自由支配收益。
• 刷卡撥款與銷售對不上：請看銷售與撥款對帳。
• 您是賣方：請看出售您的企業。