加回項目與 SDE：出售小企業怎麼列

什麼是加回項目和賣方可自由支配收益（SDE）？由誰來定義？

加回項目，是您帳目中的一項成本，買方在企業出售後不會承擔，因此把它加回利潤。賣方可自由支配收益（SDE）是加總後的結果：利潤，加上一位所有者的薪酬和福利、利息、折舊，以及買方不會承接的個人成本和一次性成本。

SDE 是企業經紀人和買方用來比較由所有者經營的企業的市場用語，不是稅表上的數字，SBA 貸款人手冊也沒有定義它。請把它當作慣例，而不是規則：買方或貸款人自行決定接受哪些加回項目。

貸款人的標準比名稱更嚴格。對於購買企業的 SBA 7(a) 貸款，手冊要求貸款人以書面說明對企業現金流所做的每一項調整，沒有這類支持的調整不符合資格。SBA 計劃之外的銀行各有自己的標準；手冊顯示的是一個大型計劃的要求。

買方和貸款人接受的是他們能追溯的加回項目：每一項一行，註明年度、金額、科目和一份文件，並從已申報稅表上的利潤出發。重新編製後的損益表（P&L）就是重編報表。

哪些情況不簡單： 經紀人、買方或貸款人要您提供 SDE 或重編的損益表，而您的帳目有以下任何一種情況：已申報稅表扣除了個人成本、家人在領工資、現金銷售從未進入銀行帳戶或稅表、S 公司所有者拿的工資偏低，或者帳目落後、與銀行記錄對不上。每一種都需要判斷，最好先與 CPA 敲定，再把明細表交給買方。

要備齊的資料： 三年已申報的稅表和損益表、最近 12 個月的損益表、同期的銀行和信用卡對帳單、工資記錄，以及按年度列出的個人項目清單。

哪些成本可以加回？

只有確實降低了您的利潤、而且買方在出售後不會有的成本，才能加回。SBA 手冊在現金流的加項與減項清單中，列出了賣方自行決定的開支和所有者薪酬，也列出了要扣除的非經常性收入和未提供資金的資本支出（SBA 手冊）。

對獨資經營者來說，記在所有者提款科目的個人成本，從來沒有降低過利潤，所以沒有東西可加回。IRS 說明，提款科目是獨資經營者記錄為個人和家庭開支而從企業收入中提取款項的地方（Publication 334）。其他實體會把所有者的個人成本記為提款、分配、工資或貸款，這個選擇決定了稅表有沒有扣除它：合夥企業和 LLC 請見從企業帳戶支付個人開支，S 公司請見 S 公司支付個人開支，C 公司請見 C 公司支付所有者開支。同時用於業務和個人用途的車輛必須分攤（Publication 334），所以只加回個人部分；請見混合用途開支。薪酬、一次性項目和未申報的現金，下文各有專門一節。

買方或貸款人會拒絕哪些加回項目？

買方或貸款人會拒絕無法追溯到記錄的加回項目，也會拒絕企業出售後仍然需要的成本。SBA 手冊要求貸款人說明每項調整為何審慎、必要，並有企業持續經營的支持；沒有支持的調整不符合資格（SBA 手冊）。

常見的拒絕理由：

• 沒有證明。 數字背後沒有對帳單、發票或工資記錄。
• 所謂「一次性」成本其實反覆出現。 法律費用、維修或軟體如果大多數年份都有，就是營運成本。
• 企業仍然需要的成本。 例如在櫃檯工作的親戚、用於工作的車輛，或買方必須續訂的訂閱服務。
• 沒有接替人選的所有者薪酬。 總得有人做所有者的工作，買方要為此付錢。
• 沒有任何記錄顯示的收入。 現金銷售既不在存款中，也不在稅表上。
• 與已申報稅表不同的數字，卻沒有任何解釋。

SBA 貸款人會用覆蓋率來檢驗調整後的收益。對於購買企業的 SBA 7(a) 貸款，手冊規定最低償債覆蓋率為 1.25:1（現有企業購買另一家企業時較低）：即稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA，按報告數字或調整後數字），除以出售後的貸款還款額。

買方或貸款人如何檢驗一項加回？

他們會把您的明細表與已申報的稅表、IRS 保存的稅表副本以及銀行記錄對照。共有四項核查：

在 SBA Express 計劃之外，SBA 貸款人必須取得稅表記錄摘要，並核對其與企業財務資料之間的任何差異；涉及所有權變更時，還須驗證賣方所報告的內容（SBA 手冊）。IRS 只有在納稅人同意時才會向貸款人提供稅務記錄（IRS 收入驗證快遞服務），所以賣方必須授權這項申請。您可以先看到同樣的記錄：用 4506-T 表申請帳戶記錄摘要（稅表加上之後的變更），再與您的損益表比較。

購買金額較大時，SBA 貸款人還會要求做獨立的盈利品質審查，根據銀行對帳單重建現金流。請見為小企業出售做好盈利品質審查的帳目準備、報告費用，以及從買方角度出發的核查賣方的帳目。

我把個人開支記進了公司：加回項目對我過往的稅表意味著什麼？

個人成本的加回，意味著那筆成本曾經記在您的費用裡。第 262 條不允許扣除個人、生活或家庭開支，除非另一項規定明確允許；第 162 條只允許普通且必要的經營費用（第 262 條；第 162 條）。如果個人成本被當作經營費用扣除，已申報的稅表就扣除了第 262 條不允許的項目，除非企業是把這筆錢付給您並按工資申報。

如果這筆成本記在提款或分配裡，而不是費用，企業的稅表就沒有扣除它，所以沒有可加回的東西。對公司或合夥企業，也要檢查所有者這一側：C 公司的分配，在其盈餘與利潤範圍內屬於股息（第 301 條；第 316 條）；S 公司或合夥企業的分配如果超過計稅基礎，超出部分是應稅收益（第 1368 條；第 731 條）。如果已經扣除，會有三個後果：

• 看您明細表的人，也會看您的稅表。 貸款人會把兩者對照，所以能看出哪些年度包含這些成本。
• IRS 一般有稅表提交日起 3 年 的時間，可以評定更多稅款。 如果沒有提交稅表，或稅表涉及欺詐，則沒有時間限制（第 6501 條）。
• 可能適用 20% 的準確性相關罰款，針對因疏忽、無視規則或重大少報而造成的少繳稅款部分（IRS）。如果在 IRS 首次就該稅表聯繫您之前提交了合資格更正稅表，其中增加的稅款不計入罰款，除非源於欺詐性立場（26 CFR 1.6664-2(c)）。

更正已申報的稅表是一項決定，不是明細表上的一行。是否更正、更正哪些年度，取決於金額、仍可評定的年度，以及這些成本到底有沒有被扣除。請見從企業帳戶支付個人開支和因經營費用錯誤而更正稅表，也可以在明細表發出前請 CPA 做出判斷。

從未申報的現金銷售則是另一種問題。 總收入指從任何來源取得的全部收入（第 61 條），所以稅表漏報的收入是稅務問題，不是記帳調整；請見更正過往稅表漏報的收入。存款和稅表都沒有顯示的收入，貸款人沒有記錄可以支持。

重編報表中，我自己的薪酬和給家庭成員的薪酬該怎麼處理？

您的薪酬如何出現在帳目中，取決於企業類型。SDE 計入一位所有者的薪酬，所以只要帳目扣除了，重編時就要加回。

然後扣除接替您的全部成本：薪酬、雇主工資稅和福利。如果這份工作需要請一位經理，買方的收益就是 SDE 減去這項成本。如果還有第二位所有者或配偶也在企業工作，買方必須補上這個職位，也要扣除該職位的市場工資（這是市場慣例，不是規則）。SBA 貸款人還會核查買方自己的薪酬是否足以支付其義務和生活開支（SBA 手冊）。

S 公司在進行非工資分配之前，必須向身為雇員的股東支付與其服務相稱的合理薪金，IRS 也可以把支付給所有者的其他款項重新歸類為工資（IRS）。如果您領的工資很少、分配很多，買方很可能按市場工資定價，過去的工資稅也可能成為問題。請見 S 公司所有者的薪金。

支付給家庭成員的薪酬，只有在是對實際提供的服務的合理報酬時才可扣除（第 162 條）。法規按同類企業在類似情況下為類似服務通常支付的金額，來檢驗報酬是否合理。

一次性收入和一次性費用該如何列出？

把每一項一次性項目單獨列一行，放在它發生的年度：加回一次性費用，扣除一次性收入。SBA 手冊把非經常性收入列入現金流調整項目，並要求盈利品質審查記錄非經常性的收入或費用（SBA 手冊）。

• 一次性費用： 訴訟和解、風暴損失、搬遷。
• 一次性收入： 保險賠款、政府補助款或稅收抵免退款、出售設備的收益、不會再有的大型工程。

請查看其他年度。大多數年份都有類似的項目，就是營運成本，不是一次性的。如果明細表只剔除一次性成本，卻保留一次性收入，收益就被高估，而兩邊都核查的貸款人會發現。請加一行說明發生了什麼事，並附上文件。

我該如何記錄每一項加回？

每一項加回占一行：

• 年度： 這筆成本入帳的年度。
• 金額： 確切金額，以及該年度的合計。
• 科目： 它在帳目中所在的科目，方便買方找到。
• 內容： 一行說明；混合成本請寫明個人部分以及計算方式（里程、時數）。
• 證明： 對帳單上的一行、發票、工資記錄或日誌。

IRS 列出了可以支持帳目記錄的文件：銷售單、已付帳單、發票、收據、存款單和已兌現支票，按年度和類型保存（Publication 583）。對於加回項目，證明要顯示這筆成本屬於個人或一次性，而不只是顯示它已付款。每年都從已申報稅表上的利潤行起算，使每一行都能對上 IRS 手上的數字：Schedule C 淨利潤、1065 表或 1120-S 表上的一般經營收入，或 1120 表上扣除淨營業虧損和特別扣除前的應稅收入。在 1065 表和 1120-S 表上，Section 179 扣除（設備成本在第一年一次性沖銷）在 Schedule K 上轉給所有者，不在那一行之內，所以只加回該行已扣除的折舊（1065 表和 1120-S 表填表說明）。SDE 在計算所得稅之前，所以帳目扣除了的所得稅也要加回。

我的帳目很亂：要重編幾年？要先整理帳目嗎？

常見的重編範圍是三年加最近 12 個月；較新的企業則重編所有有帳的年度。SBA 手冊要求貸款人分析被收購企業最近三個年度結算報表，以及最新的中期報表（與一年前同期相比），現金證明則涵蓋過去 12 個月（SBA 手冊）。

能先整理帳目的，就先整理，然後用明細表處理帳目無法更改的部分。這個順序是慣例，不是規則：

1. 核對該期間內所有銀行和信用卡帳戶。與銀行記錄對不上的帳目，重編也站不住腳；請見補做逾期未記的帳。
2. 已申報的年度要與已申報的稅表保持一致，個人項目和一次性項目放在明細表上。更改已申報的年度，屬於上文所說的是否更正稅表的決定。
3. 在尚未申報的年度，申報前就把個人成本記為它真實的性質（所有者提款，公司則可能是工資、分配或貸款），這樣最近 12 個月需要的加回項目就更少。
4. 建立明細表，每年都從稅表上的利潤起算。
5. 如果帳目採現金收付制，而買方要求權責發生制，請見從現金收付制改為權責發生制。

舉例

以下例子僅作說明，以美元計。

報稅利潤來自 Schedule C 的水管工程公司

一位獨資經營者的 Schedule C 顯示利潤為 $120,000。重編如下：

這裡不加回所有者薪酬，因為獨資經營者的利潤已經包含了它。$11,400 的車輛和電話成本在已申報的稅表上被扣除，所以把它列出，就等於告訴買方那些稅表扣除了個人成本。賣方在分享這份明細表之前，應先與 CPA 談一談。

所有者會被接替的 S 公司

一家 S 公司在支付 $60,000 所有者薪酬（工資加雇主為此負擔的工資稅）之後，利潤為 $140,000。加回這筆薪酬，SDE 為 $200,000。買方必須請一位經理，連同工資稅和福利總成本為 $90,000，因此把收益重述為 $110,000（140,000 + 60,000 - 90,000）。所有者的薪酬是被接替，而不是簡單加回。

從未存入的現金銷售

一位所有者想加回 $20,000 從未存入或申報的現金銷售。存款和稅表都沒有顯示這筆收入，所以貸款人沒有記錄可以支持。這是收入，不是成本，而且帶來稅務問題，在刊登出售之前應先交給 CPA 處理。

您的情況不同？

• 經紀人、買方或貸款人已要求您提供 SDE 或重編的損益表，而您的帳目裡有個人成本、家人薪酬或現金銷售： 哪些才是真正的加回項目、已申報的稅表該怎麼處理，以及在報價前如何呈現數字，都要靠判斷，取決於您的稅表和記錄。重編以及背後的帳目，請洽記帳協助。
• 現金銷售或「帳外」資金： 請見現金生意的銷售記錄和更正過往稅表漏報的收入。
• 您的 S 公司或 C 公司付了您的個人帳單： 請見 S 公司支付個人開支或 C 公司支付所有者開支。
• 家人領的是現金，或沒有進入工資系統： 請見 S 公司為家人發放工資。
• 您的帳目落後了數月或數年，或與銀行或已申報稅表對不上： 請先看補做逾期未記的帳和為小企業出售做好盈利品質審查的帳目準備，並洽記帳協助。
• 您想了解出售的稅務，以及價款如何分配： 請見出售您的企業。
• 您是買方： 請見購買前核查賣方的帳目。