出售企業：資產出售或股份出售的稅務差異

出售整個企業時，由誰繳稅？

資產出售，由擁有資產的個人或實體繳稅。股份或合夥權益出售，通常改由出售權益的所有者繳稅。交易屬於哪一種，由合約、實體的聯邦稅務分類和稅務選擇決定，不能只看報價上的名稱。IRS 將一筆總價出售企業資產，視為分別出售各項資產。

調整後的計稅基礎，以成本為起點，加上改良支出，再減去已扣除或本可扣除的折舊。所有權的計稅基礎，不同於資產的計稅基礎，也不同於帳面權益（IRS：Publication 551；IRS：Publication 541）。

請用實際的售價、負債、出售費用和付款條款，比較稅後所得：美國 C 公司出售資產，公司要繳稅，把款項分給個人股東時，股東可能再繳稅。IRS：出售企業；IRS：公司分配。

買方要買資產而不是股份，我會怎樣繳稅？

先查看最近提交的稅表和任何稅務選擇：美國 LLC 的聯邦稅務分類，決定由誰申報收益（IRS：LLC 分類）。

符合條件的 S 公司股份出售，可以按第 338(h)(10) 條或第 336(e) 條視為資產出售，並可能觸發內含收益稅。第 338(h)(10) 條的選擇，須由公司買方和每位股東（包括沒有出售的股東），在收購當月之後第九個月的 15 日前簽署 8023 表；新舊公司各自把 8883 表附在稅表上。第 336(e) 條的選擇，須由每位股東和 S 公司，在公司短年度稅表的截止日（含延期）前簽署有約束力的協議，截止日通常是處置後第三個月的 15 日；公司須附上選擇聲明。這兩種選擇都不適用於個人出售獨立的 C 公司（8023 表填表說明；8883 表填表說明；IRS 第 336(e) 條規定）。

美國 C 公司的聯邦稅率是應稅收入的 21%，不是售價的比例（1120 表填表說明）。S 公司在首個 S 公司年度起五年內，確認轉換前已有的收益時，可能要繳 21% 的內含收益稅；以沿用原計稅基礎的方式取得的 C 公司資產，會另起一個五年期間（26 U.S.C. 1374）。出售收入和款項分配，會改變 S 公司的股票計稅基礎（IRS：S 公司的股票及債權計稅基礎）。出售以外的實體申報，請參閱S 公司如何課稅或合夥企業如何課稅。

成交價要怎樣分配給存貨、設備和商譽？

符合條件的企業資產出售，採用剩餘價款分配法，不能直接把全部價款歸入商譽。分配結果，決定賣方每項資產的收益，以及買方的計稅基礎（IRS：8594 表填表說明）。

購買日的價值、負債、費用，以及服務報酬或競業禁止條款的單獨付款，都應有依據（8594 表填表說明）。簽約前先就分配達成一致：除非 IRS 認定不適當，書面約定的金額對雙方都有約束力（26 U.S.C. 1060）。

當轉讓的一組資產構成經營業務，且買方的計稅基礎等於成本時，雙方通常都要把 8594 表附在出售年度的稅表上。有商譽的可能性，或構成第 355 條下的積極經營業務，都可以滿足第一項測試。首次申報使用 Parts I–II；之後價款有變動，則使用 Parts I 和 III。股份出售不適用；合夥權益出售有例外，但視同資產購買，可能要求買方申報（8594 表填表說明）。

4797 表用來申報營業財產的收益：Part III 申報折舊回收，Part I 申報第 1231 條收益，Part II 申報普通收益。股票收益通常填入 8949 表和 Schedule D。S 公司把 4797 表的普通收益填入 1120-S 表第 4 行，把第 1231 條淨收益填入 Schedule K 第 9 行和 K-1 第 9 欄，把內含收益稅填入 Schedule D（1120-S 表）的 Part III（4797 表、8949 表、1120-S 表和 Schedule D）。

為什麼我的收益可能是普通收入，而不是資本利得？

出售企業的收益，並非全部屬於同一種稅務性質。存貨的收益屬於普通收入；設備和某些其他財產的折舊回收，即使已滿足第 1231 條規定的持有超過一年，也屬於普通收入（IRS：出售企業；Publication 544）。

建築物的收益需要另外檢查：第 1250 條只把某些折舊作為普通收入回收。其餘與折舊有關的長期收益，可能屬於未按普通收入回收的第 1250 條收益，適用獨立的資本利得稅率類別（Publication 544）。

扣除折舊回收的部分後，第 1231 條淨收益可能享有長期資本利得待遇，但前五個稅務年度尚未回收的第 1231 條淨虧損，可能使部分收益轉回普通收入。合夥權益出售，對未實現應收款和存貨有獨立的普通收入部分，其中包括某些潛在的折舊回收（Publication 544；Publication 541）。公司股東的股票收益通常屬於資本利得，取決於股票的計稅基礎和持有期。第 1202 條可以豁免某些 C 公司股票的收益；是否符合資格，取決於股份、發行公司和持有期。請參閱LLC 還是 C 公司（26 U.S.C. 1202）。

對個人來說，長期資本利得的稅率最高可達 20%，未按普通收入回收的第 1250 條收益最高可達 25%，普通收益適用一般所得稅稅率。修正後調整總收入超過 $200,000（聯合報稅為 $250,000）時，C 公司股票收益和被動業務收益，可能還要繳 3.8% 的淨投資收入稅；積極經營業務的資產收益，通常不在其內（IRS Topic 409；IRS：淨投資收入稅）。

合夥人出售涉及未實現應收款或存貨的權益時，須在 30 天內，或在次年 1 月 15 日前（兩者取較早者），書面通知合夥企業，並把普通收益聲明附在出售年度的稅表上（Publication 541）。

可以等買方付款時，再申報收益嗎？

分期收款出售，可以分期申報符合條件的收益，但不是出售企業的每一部分都可以。至少有一筆付款要在出售年度之後收到。先把價款和付款分配到各項資產；買方欠款憑據上的利息，屬於單獨的收入。如果約定的利息過低，部分名義售價可能改按利息課稅（Publication 537）。

收到分期付款債權，可能出現現金還沒到帳，稅款卻已到期的情況。債務和託管安排，會影響付款的計算。售價超過 $150,000 時，把這張債權質押去借款，可能視為收到付款。如果當年出售產生、年末尚未清償的合資格債權超過 $5,000,000，遞延稅款要加收利息。公開交易的股票不適用分期方法（Publication 537）。

出售年度的收益，可能需要預繳稅款。對個人來說，避免年度少繳罰款的一般安全標準，是本年稅款的 90%，或上一年稅款的 100%，兩者取較低者；採用上一年標準的前提，是該稅表涵蓋 12 個月。如果上一年調整後總收入超過 $150,000（夫妻分開報稅為 $75,000），上一年標準提高到 110%。對不均勻的收入採用年化計算，可能減少較早期的應繳金額。公司也要預繳稅款（Publication 505）。

賣給家人，稅務會不同嗎？

會。家庭之間的交易，需要有依據的價格，並單獨審查虧損和分期規則；簽了欠款憑據，也不能排除關聯方規則。個人直接把財產轉讓給配偶，通常不確認收益或虧損，但有例外。以贈與為目的、低於市價的出售，可能一部分視為出售、一部分視為贈與，使收益或虧損的計算改變。某些親屬之間出售所產生的虧損，通常不能扣除。如果您把買方可以折舊或攤銷的財產（包括買方可以攤銷的商譽），賣給您控制超過一半權益的實體，收益可能按普通收入處理；判斷控制權時，家人的所有權也可能計入（Publication 544）。

把這類財產賣給某些關聯人，通常不能使用分期方法：付款視為在出售年度收到，除非賣方證明避稅並非主要目的。如果關聯買方在兩年內、尚未向賣方付清之前，處置了分期購買的財產，再出售規則可能使收益提前確認（Publication 537）。在依賴遞延納稅之前，請先確認買方的關係、所有權、融資安排，以及之後出售的計劃。

接受報價前，需要哪些數字？

請把每份實際報價分欄比較。資產出售，要逐項計算資產的收益、企業或所有者的稅款，以及 C 公司把所得分給股東時可能產生的額外稅款。股份或合夥權益出售，則從所有者取得的對價和調整後的所有權計稅基礎開始，再區分資本利得和普通收益。要比較的是，扣除聯邦稅和州稅、還債、出售費用，並考慮欠款或託管造成的延遲之後的現金，包括交割時，以及以後收到各筆款項之後。

買方承接或償還的債務，可能計入取得的對價，有時也計入出售年度的分期付款；請在協議中逐項列明負債（Publication 537）。

接受價格或分配方案之前，請為每份報價取得書面估算；對報價直接套用單一百分比，並不可靠。

應為買方或貸款機構準備哪些記錄？

請準備能與已提交稅表核對一致的帳目，並清楚說明轉讓的資產和債務。IRS 說明，企業記錄應能支持收入、費用、財務報表和稅表（Publication 583）。

• 已提交的聯邦和州所得稅稅表、附表，以及所有權計稅基礎的工作底稿。
• 近期的損益表、資產負債表、總帳、銀行對帳，以及與稅表差異的說明。
• 固定資產清單，包括發票、投入使用日期、折舊明細和處置歷史。
• 存貨盤點和成本記錄；應收帳款和應付帳款的帳齡；債務對帳單和結清金額。
• 能說明實際轉讓內容的主要客戶合約、租約和供應商協議。

請向買方或貸款機構提供標明日期、內容一致的一套記錄，並另行追蹤調整事項。

我要出售的部門和其他業務混在同一套帳裡，該準備什麼？

出售一個部門，仍需要有依據的轉讓資產、負債、收入和成本清單。出售部分業務，並不會使轉讓的資產在稅務上變成單一資產；符合條件的一組資產，仍可能需要剩餘價款分配和 8594 表（IRS：出售企業；8594 表填表說明）。

請把部門收入與發票、存款和總帳對應；記錄直接成本，以及共同管理費用的分攤。把轉讓資產對應到發票、折舊和計稅基礎，標明共用的合約，再把部門帳目與公司稅表核對。IRS 說明，獨立的業務應分別保存記錄，所有業務都需要能清楚顯示收入和費用的記錄（Publication 583）。

例子

以下美元金額僅作說明；這是收益計算，不是稅款報價。

一位美國獨資經營者同意以 $500,000 出售企業資產，沒有債務或出售費用。有依據的分配如下：存貨 $100,000，計稅基礎 $60,000；設備 $150,000，折舊後調整計稅基礎 $50,000；自行形成、持有超過一年、計稅基礎為零的商譽 $250,000。存貨產生 $40,000 的普通收益。設備產生 $100,000 的收益；假設全部屬於折舊回收，因此是普通收入。商譽產生 $250,000 的收益，可能享有資本利得待遇。總收益是 $390,000，但各部分不適用同一個稅率。

假設買方在交割時支付 $50,000，下一年支付 $450,000，另加足額的約定利息。協議把交割款和欠款中的 $50,000 分配給存貨，把欠款中的 $150,000 分配給設備，$250,000 分配給商譽。出售年度，賣方要申報 $40,000 的存貨收益和 $100,000 的設備折舊回收，即使只收到 $50,000 現金；當年沒有收到商譽的本金。下一年，$200,000 的存貨和設備本金不產生新的收益；$250,000 的商譽本金產生符合條件的收益，利息另行課稅。兩個年度都要就商譽提交 6252 表，即使第一年沒有收到商譽的付款（Publication 537；6252 表）。

您的情況不同？

• 您是買方：買方的計稅基礎、扣除和債務責任問題，請參閱購買企業。
• 其他所有者收購您的份額，公司繼續經營：請參閱買斷合夥人權益。
• 您將在出售後註銷公司：請參閱關閉公司。
• 出售的是加拿大企業：請參閱在加拿大出售企業。
• 您是外國賣方，出售美國合夥權益、美國不動產，或在您的持有期與過去五年中較短期間內屬於美國不動產控股公司的股份：買方預扣稅可能減少交割時到手的現金。請參閱外國合夥人與預扣稅，並把它納入跨境稅務審查（IRS：合夥企業預扣稅；IRS：FIRPTA 預扣稅）。
• 您有已簽的報價、有爭議的價款分配、C 公司的資產出售、曾有 C 公司期間的 S 公司，或家庭內部出售：敲定交易前，請收集報價、實體稅表、資產和計稅基礎明細、債務記錄和付款計劃，進行公司稅務審查。