盈利質量報告（QoE）：出售小型企業前的帳簿準備

小型企業的盈利質量報告是什麼？誰會要求提供？

盈利質量（quality of earnings，QoE）報告，是把企業的利潤重新調整為正常化的數字，也就是剔除一次性項目和所有者個人成本之後的利潤，讓買家能據此定價。它不是政府表格，而是由買家或買家的貸款機構委託製作，通常在簽署意向書（把價格和條款簽字確認的大綱，早於最終合約）之後。

SBA 貸款機構手冊把它定義為一份財務盡職調查報告，評估企業盈利的可靠性、可持續性和準確性。它把會計師編製的財務報表、稅表、內部報表和 IRS 記錄摘要的資料核對在一起（SBA 貸款機構手冊，附錄 15）。對企業價格達 $300 萬 或以上的大多數 SBA 7(a) 收購貸款，貸款機構必須取得這份報告。報告由獨立專業人士為貸款機構的利益編製，不得由賣方編製，也不得為賣方編製。

什麼情況不單純：帳簿採用現金收付制、個人開支經過企業帳戶、收入與銀行存款或稅表對不上，以及有些月份從未對帳。每一種情況都會變成一項調整或一處差異，也都需要您提供文件。如果意向書已簽署，而且符合其中不止一項，那麼在資料室（data room，買家團隊閱讀您記錄的共享資料夾）開放之前，要重新整理多少個月的帳，值得請 CPA 檢查（記帳協助）。

要備齊的資料：三年的稅表和財務報表、每月損益表，以及同一些月份的銀行和信用卡對帳單。其餘資料見下方的資料室清單。

買家或貸款機構什麼時候會要求提供盈利質量報告？

本頁講的是一項有書面價格門檻的規定，即 SBA 7(a) 的規定。其他要求都來自買家或銀行，而且往往在簽署意向書之後提出。

SBA 的門檻以合約價格減去交易中任何自用商業不動產的評估價值計算，計算時不扣除買方權益、賣方債務或其他融資。它適用於新的多數所有者或最大所有者接手，或一家企業收購另一家企業的情況。所有者買斷、ESOP 和合作社交易，以及購買自用特殊用途物業，不在此要求範圍內；有些由近期員工進行的買斷則視為收購（SBA 貸款機構手冊）。該門檻出自手冊第 8.1 版，而 SBA 會不時修訂，所以請向買家的貸款機構確認，該申請適用哪個版本，以及您的交易屬於哪一類。貸款機構如何決定，見買家指南。

買家團隊會比對什麼：我的財務報表、稅表和 IRS 記錄摘要？

買家團隊會把每份記錄中的相同期間排在一起，並追問任何兩者為什麼不同。下一節介紹的現金證明，會再加入銀行對帳單。

記錄摘要（transcript）不是稅表的影本。合夥企業或公司所得稅表的記錄摘要，列出的大多數項目按提交時的樣子顯示，不包括附在稅表上的文件，也不包括提交後所做的更改（IRS）。

對 SBA 貸款，記錄摘要由貸款機構自己取得，方式是通過 IRS 的收入驗證快速服務（Income Verification Express Service）提交 4506-C 表申請，或通過指明貸款機構的 8821 表。SBA 不允許借款人（買家）或借款人自己的報稅員提交這份 8821 表（SBA 貸款機構手冊，第 5 章；IRS）。只有在您批准貸款機構的請求時，IRS 才會把您的記錄發給它，批准方式是在您的 IRS 帳戶中操作，或簽署表格；如果您代表企業辦理，須使用適當的職銜（IRS）。已簽署的表格，須在簽名日期後 120 天 內送達 IRS，所以請等到貸款機構準備好提交時再簽（4506-C 表）。

請先自己取得記錄摘要，用來做自己的核對。獨資經營者，或擁有未選擇按公司課稅的單一成員 LLC 的個人，是在所有者的個人稅表上申報企業收入（Publication 583；IRS），因此所有者使用 IRS 線上帳戶，或郵寄申請（IRS），貸款機構查看的是 Schedule C。由公司或合夥企業持有的單一成員 LLC，是在該所有者的稅表上申報，所以記錄摘要是所有者的。合夥企業、公司，或按這兩者之一課稅的 LLC，則使用企業稅務帳戶、郵寄 4506-T 表，或企業稅務專線（IRS；4506-T 表）。企業記錄摘要方面，電子報稅後要等 2 至 3 週，郵寄紙本稅表後要等 6 至 8 週，才能申請。

有三種情況要及早處理，全都出自 SBA 手冊的記錄摘要規定（第 5 章）：

• 記錄摘要顯示您提交過的某一年沒有記錄。貸款機構可以憑提交證明（電子報稅的接受確認，或 IRS 蓋章收訖的紙本稅表），以及稅款已繳納或已退還且與稅表相符的證明，繼續辦理。每一年都請保留這兩樣。
• 您更正過某一年的稅表。如果取不到更正稅表的記錄摘要，貸款機構需要已簽署的更正稅表，以及已提交的證據。
• 您出售的是某個業務部門或分部。如果記錄摘要和財務報表無法區分出這個部門，貸款機構必須使用其他第三方證據，例如 CPA 編製或核閱的財務報表和銷售稅繳納記錄，所以請保持帳簿能把這個部門單獨分開。

什麼是現金證明？為什麼銀行對帳單很重要？

現金證明（cash proof）是根據銀行對帳單，重建流入和流出的資金，再與受審查的每個期間的損益表和稅表核對。SBA 要求每份盈利質量報告都附一份現金證明，涵蓋最近 12 個月和最近兩個財政年度。營業不足兩年的企業，範圍可以較小。SBA 指出，其目的是發現收入的差異和未披露的費用（SBA 貸款機構手冊）。

銀行對帳單來自企業之外，所以買家團隊會用它們來檢驗您的分類帳。收入、存款和稅表常常不一致，每一處差異都需要一份文件來解釋：

現金銷售是最難處理的情況。IRS 要求把每日全部收款存入企業帳戶，並保存能顯示總收入的文件，例如收銀機收據帶、銀行存款單、收據簿、發票和信用卡簽帳單（Publication 583）。沒有進入存款或稅表的銷售，不僅是帳簿問題，也是稅務問題。CPA 可以在買家團隊查到之前先檢查這些銷售。

買家會對我的盈利做哪些調整？

SBA 手冊指出，報告必須列明並記錄賣方所報盈利的每一項加回項目和調整。手冊列出了五類（SBA 貸款機構手冊）。

如果您擁有 S 公司，並在公司工作，IRS 的填表說明指出，付給高級職員的款項，凡屬合理報酬的部分，都必須按工資處理（1120-S 表），所以只以分配形式領取的報酬，既是買家的調整項目，也是 IRS 關注的問題。如果存貨是計算收入所必需的，那麼您的稅表可以使用的採購和銷售方法會受到限制，但小型企業納稅人有例外（Publication 538）。CPA 可以在資料室開放之前檢查這兩項。

個人成本經過企業帳戶，是小型企業出售中常見的加回項目。買家如何檢驗這些項目，見加回項目與賣方可自由支配收益。

報告還會考察客戶集中度、合約的延續性，以及出售後收入和利潤率是否可能維持。貸款機構使用報告中的盈利計算償債覆蓋率，如果盈利不足以支持估值和債務，貸款金額就必須降低（SBA 貸款機構手冊）。因此，一項缺乏佐證的調整，可能會讓買家的貸款機構願意貸出的金額縮水。

小型企業帳簿最常出什麼問題？

個人成本、現金收付制的時間差、未記錄的現金銷售和缺失的月份，是最常出問題的地方。每一項都會留下買家團隊必問的差異。

帳簿要整理到多久以前？要花多長時間？

至少要按月整理最近 12 個月和最近兩個財政年度，並備齊三年的稅表和財務報表。現金證明涵蓋前兩項。SBA 貸款機構會分析最近三個年結，加上本期的中期財務報表（SBA 貸款機構手冊，附錄 15）。

整理需要多長時間沒有統一規定；它隨未對帳的帳戶和月份數量而增加。固定的等待時間只有取得記錄摘要：電子報稅企業稅表後要等 2 至 3 週，郵寄後要等 6 至 8 週。買家的要求往往在意向書之後不久就會提出，所以請在那之前開始。順序如下：

1. 取出您已提交的稅表，以及受審查年度的您自己的 IRS 記錄摘要。
2. 列出這些期間開立的每個銀行、信用卡和支付處理商帳戶，並收齊每一份對帳單。
3. 逐月把每個帳戶與對帳單核對，並逐月結帳。請參閱月底結帳清單。
4. 把個人項目和一次性項目分類整理，每一項都附上文件。
5. 如果買家要求權責發生制的數字，就重新調整為權責發生制。這改的是帳簿，不是稅表上的方法；變更稅表的方法一般須經 IRS 批准（Publication 538）。
6. 執行現金證明，再為每一年建立從帳面利潤到稅表利潤的調節表。

如果我的數字與稅表對不上，買家審查之前該怎麼做？

先找出每一處差異，並為它配上文件。買家團隊會把您的財務報表與稅表比對，而且對 SBA Express 和 Export Express 以外的 7(a) 貸款，貸款機構在首次發放貸款之前，必須取得賣方的 IRS 記錄摘要，並核對其與財務資料之間的差異，所以差異很可能被發現（SBA 貸款機構手冊，第 5 章）。

1. 把每一年的收入和利潤，在財務報表、稅表和記錄摘要之間互相比對。
2. 說明每一處差異的原因。現金收付制與權責發生制之間的時間差，是常見的原因（Publication 538）。其他原因，請參閱帳簿與企業稅表的核對。
3. 寫出從帳面利潤到稅表利潤的調節表，每一行都附上文件。
4. 帳簿上的錯誤，用一筆註明日期的更正分錄來修正，並保留原始記錄。時間差則在調節表中說明，不要為此改動帳簿。

第三種情況不是帳簿問題。如果帳簿顯示的收入被已提交的稅表漏報了，或稅表扣除了個人成本，稅表本身可能需要更正，而更正的方式取決於實體類型。獨資經營者的情況，見以往稅表漏報的收入；合夥企業或公司的情況，見更正已提交的企業稅表，其中也說明了哪些所有者的稅表可能隨之變動。是否更正稅表，以及這對出售意味著什麼，取決於具體事實，值得在資料室開放之前請 CPA 檢查。

我該先自己委託製作盈利質量報告嗎？貸款機構會接受嗎？

對達到或超過門檻的 SBA 貸款，您自己委託製作的報告不符合要求。手冊指出，報告不得由賣方編製或為賣方編製，除非貸款機構自己核准的供應商審查過，否則貸款機構不得依賴其他方編製的報告。手冊描述的是由買家委託的報告，而不是賣家委託的（SBA 貸款機構手冊）。

SBA 之外，沒有規則作決定。買家或銀行可能參考賣家的報告、重新檢驗，或自己另行委託。在花錢之前，請書面詢問對方是否會採用賣家委託的報告。

較輕量的第一步，是請 CPA 核對您自己的帳簿：把同一些期間的稅表、財務報表和銀行存款核對，列出並解釋每一處差異。這不是盈利質量報告，單憑它也不能滿足 SBA 的要求，但可以顯示差異在哪裡。報告的費用見費用頁面。

資料室裡的帳簿資料夾要放什麼？

這個資料夾放的是讓買家團隊不必打電話給您，也能重建您的盈利的記錄。

銷售單、發票、收據、存款單和帳戶對帳單，使每一筆分錄都可以被證明（Publication 583；IRS 記錄保存）。出售本身的記錄，見出售您的企業。

舉例

以下例子僅供說明，所有數字均以美元計。

簽了意向書的園藝公司

某園藝公司以 $1,500,000 簽署了意向書。帳簿採用現金收付制。一筆 $40,000 的一次性設備出售所得放在收入中，$12,000 的家庭卡車付款放在費用中。該價格低於 $300 萬 的 SBA 門檻，所以 SBA 不要求報告，但買家的會計師仍要求審查。他們把 $40,000 從經常性收入中剔除；如果卡車是個人使用並且付款有證明，就把 $12,000 加回；並把已開單但尚未付款的 12 月工程，移到 12 月入帳。如果稅表也扣除了這些卡車付款，那也是稅表問題，而不只是加回項目；設備出售所得也需要在調節表中單獨列一行。事先處理好這些項目的賣家，在對方提問時就有現成的佐證。

以 SBA 融資出售的餐廳集團

某餐廳集團以 $4,000,000 賣給外部買家，買家使用 SBA 7(a) 貸款，這個價格是企業本身的價格，不含不動產。貸款機構必須取得盈利質量報告。賣方出錢製作的報告不算數，買家委託的報告也要經貸款機構的供應商審查後才算數。賣方的任務，是在第一天就備好記錄：每家分店最近 12 個月和最近兩個財政年度的銀行和支付處理商對帳單、每月的對帳記錄、三年的稅表，以及隨時準備簽署記錄摘要授權的所有者。

有兩處差異的現金證明

某賣家全年的銀行存款合計 $820,000，帳面收入 $800,000，稅表顯示 $780,000。每處差異都是 $20,000。存款的差異，是 $12,000 的代收銷售稅和 $8,000 的貸款存款，賣家附上銷售稅申報表和貸款對帳單。稅表的差異，是 $20,000 的客戶退款：稅表從收入中扣減，帳簿則記為費用。賣家附上退款記錄，並註明無論哪種記法，利潤都相同。

您的情況不同嗎？

• 意向書已簽署，或買家或貸款機構已提出要做盈利質量審查，而您的帳簿採用現金收付制、混有個人成本，或與稅表對不上：CPA 可以和您一起研究，要重新整理多少個月，以及資料室開放之前是否要按月結帳。數字是否支持價格，由買家和貸款機構判斷。請參閱記帳協助。
• 您的帳簿落後了數個月或數年：買家無法檢驗不存在的記錄。請參閱補做逾期未做的帳簿，並取得記帳協助。
• 帳簿顯示的收入被已提交的稅表漏報，或稅表扣除了個人成本：這既是帳簿問題，也是稅務問題。請參閱以往稅表漏報的收入或更正已提交的企業稅表。CPA 可以在資料室開放之前檢查：獨資經營者或個人持有的單一成員 LLC 適用個人稅務，合夥企業、公司或按這兩者之一課稅的 LLC 適用公司稅務（由其他實體持有的 LLC，跟隨其所有者），帳簿方面則適用記帳協助。
• 您的帳簿採用現金收付制，而買家要求權責發生制的數字：請參閱從現金收付制改為權責發生制。
• 您把個人成本記在企業帳戶裡：請參閱加回項目與賣方可自由支配收益和從企業帳戶支付的個人開支。
• 您想知道報告要花多少錢：請參閱盈利質量報告的費用。
• 您想了解出售的稅務處理，以及價款如何分配：請參閱出售您的企業。
• 您為交易事務付費請了律師或會計師：請參閱盡職調查與交易成本。
• 所有者、買家或資金分處不止一個國家：兩邊的記錄和稅務規則都會改變情況。請參閱跨境稅務。
• 您是買家：請參閱買企業需要盈利質量報告嗎和買企業前先查賣家的帳簿。