İşletme satın alma: varlık veya hisse alımının vergi sonuçları

Varlık, hisse veya LLC payı alırsam ne değişir?

Varlık alımı genellikle alıcıya, satın alınan her varlık için bir maliyet esası verir. Şirket hissesi alımı, alıcıya hisselerde maliyet esası verir. Aynı şirket varlıklarına sahip olmaya, vergi kayıtlarını ve yükümlülüklerini taşımaya devam eder. Sözleşmedeki ad tek başına federal vergi işlemini belirlemez (IRS: varlıkların maliyet esası; IRS: işletme satışı).

LLC’nin federal vergi sınıflandırması, sahiplerine ve yaptıkları seçimlere bağlıdır. Tek sahipli, yok sayılan bir LLC’nin tamamını satın almak genellikle varlıklarını satın almak olarak işlem görür. Ortaklık olarak vergilendirilen bir LLC’nin tüm paylarını tek bir alıcının satın alması da varlık alımı sayılabilir ve Form 8594 gerekebilir. Devam eden tek bir ortağın payını satın almak genellikle ortaklığın varlık maliyet esasını yerinde bırakır. Ancak section 754 seçimi veya zorunlu bir düzeltme alıcının payını değiştirebilir. Ortaklık, section 754 seçimini, devir yılına ait, süresinde (uzatmalar dahil) verilen Form 1065’e bir beyan ekleyerek yapar. Asıl son tarihten itibaren 12 ay içinde otomatik geç seçim düzeltmesi mümkün olabilir. Şirket olarak vergilendirilen LLC genellikle hisse alımı kurallarına tabidir (IRS: LLC sınıflandırması; IRS: ortaklık maliyet esası ve seçimi; IRS: Form 8594 istisnaları). Devam eden bir sahibin satın alınması için bkz. Ortak satın alma.

Bir C şirketinin kullanılmamış vergi zararları varsa, sahiplik değişikliği kapanış öncesi zararların kullanımını sınırlayabilir. Zararları değerlemeye almadan önce devirleri ve varsa section 382 sınırını doğrulayın (IRS: Form 1120 talimatları). Federal vergi haczi veya devralan sorumluluğu kuralları, bazı işlemlerde varlık alıcısını eski federal vergi borçlarına da maruz bırakabilir. İlk devralan için section 6901 genellikle, satıcının tarh süresinin dolmasından sonra bir yıl içinde tarha izin verir. Alıcının vergiyi ödeyip ödemeyeceği, devire ve geçerli sorumluluk hukukuna bağlıdır (IRS: devralan ve halef sorumluluğu; 26 U.S.C. section 6901).

Yalnızca hisse satın almak sizi şirketin bordro vergisinden kişisel olarak sorumlu yapmaz. Kontrolü aldıktan sonra, bordro fonlarını yöneten bir sahip, yönetici, yönetim kurulu üyesi veya LLC üyesi; ödemekten sorumluysa ve bilerek ödemezse section 6672 uyarınca kesilen ancak ödenmeyen kısmı ödemek zorunda kalabilir. Kapanış öncesi vergi kendiliğinden o kişinin borcu olmaz. Devralma anında mevcut fonlar önemlidir. IRS genellikle cezayı, bordro beyannamesinin verilmesinden itibaren üç yıl içinde tarh eder (süresinde verilen beyanname, takip eden 15 Nisan’da verilmiş sayılır). Ardından tarhtan itibaren on yıl içinde tahsil eder. İstisnalar bu süreleri uzatabilir. Şahıs işletmesi olarak faaliyet gösteren alıcı, kendi istihdam vergilerini kasıt testi olmadan şahsen öder (IRS: üçüncü kişinin istihdam vergisi sorumluluğu).

Satın alma bedelini hemen indirebilir miyim?

Genellikle hayır. Satın alma bedeli, satın aldığınız şeyin maliyetidir, olağan bir işletme gideri değildir. Maliyeti nasıl geri kazanacağınız varlığa bağlıdır. Stok, alıcının stok yöntemine göre muhasebeleştirildiğinde satılan malın maliyetine girer. Amortismana tabi mülk, hizmete alındıktan sonra amortisman doğurabilir. Arsa amortismana tabi değildir. Satın alınan şerefiye (goodwill) genellikle 15 yılda itfa edilir (IRS: varlıkların maliyet esası; IRS: satılan malın maliyeti; IRS: Form 4562 talimatları).

19 Ocak 2025’ten sonra satın alınan ve hizmete alınan uygun yeni veya kullanılmış ekipman genellikle ilk yıl %100 bonus amortisman alır. Alıcı, süresinde (uzatmalar dahil) verilen beyannameye ekleyeceği bir beyanla mülk sınıfı bazında bundan vazgeçebilir. Section 179 indirimi başka bir seçenektir. Süresinde verilen beyannameyle Form 4562 üzerinde seçilir. İşletme geliri ve diğer sınırları farklıdır. Alıcının daha önce kullandığı veya ilişkili taraftan satın alınan kullanılmış mülk bonus kurallarını karşılamayabilir. Paylaştırılan maliyet esası, varlık türü, hizmete alma tarihi ve seçimler beyan kalemlerini belirler. Mali tablodaki şerefiye kendiliğinden vergisel maliyet esası olmaz (IRS: Publication 946; IRS: Form 4562 talimatları).

Varlık alımında satın alma bedelini nasıl paylaştırırız ve Form 8594’ü nasıl veririz?

Alıcı ve satıcı, bir ticari faaliyeti oluşturan varlık grubunu devrettiklerinde ve alıcının maliyet esası ödenen tutara göre belirlendiğinde, paylaştırmayı genellikle kendi Form 8594’lerinde bildirir. Her biri formu satış yılına ait gelir vergisi beyannamesine ekler. Şirket hissesinin olağan alımı, tek başına bu varlık satışı formunu gerektirmez (IRS: Form 8594 talimatları).

IRS artık yöntemi (residual method), bedeli önce nakde, ardından alacaklar, stok, maddi mülk ve bazı maddi olmayan varlıklar dahil diğer varlık sınıflarına sırayla dağıtır. Şerefiye ve faaliyetin sürekliliği değeri kalanı alır. Şerefiye hariç, paylaştırmalar bir varlığın satın alma tarihindeki gerçeğe uygun piyasa değerini aşamaz. Paylaştırma, alıcının maliyet esasını ve satıcının her varlığa ayrılan tutarını belirler (IRS: Form 8594 talimatları; IRS: işletme satışı).

Yazılı bir paylaştırma; varlıkları, üzerinde anlaşılan değerleri, devralınan borçları ve koşullu ödemeleri kayda geçirebilir. Taraflar yazılı olarak anlaşırsa, IRS uygunsuz bulmadıkça genellikle ikisini de bağlar. Paylaştırmayı stok sayımı, değerleme belgeleri, kapanış tablosu ve her tarafın Form 8594’üyle karşılaştırın (26 U.S.C. section 1060). Asıl formun I. ve II. bölümleri; karşı tarafın vergi kimlik numarasını, satış tarihini, toplam bedeli, varlık sınıflarını, varsa imzalı paylaştırmayı ve kira veya rekabet etmeme taahhüdü gibi ayrı anlaşmaları sorar (IRS: Form 8594).

Form 8594 eksikse veya paylaştırma değişirse ne olur?

Eksik bir Form 8594 veya değişen bir bedel, beyannameyi vermeden önce inceleme gerektirir. İşlemin formu gerektirip gerektirmediğini, satışın hangi yılda gerçekleştiğini, imzalı sözleşmenin, kapanış tablosunun ve varlık değerlerinin paylaştırmayı destekleyip desteklemediğini kontrol edin. Satış yılı beyannameniz henüz verilmediyse, gerekliyse kendi formunuzu hazırlayın. Satıcının paylaştırmasını isteyin, ancak kendi beyan yükümlülüğünüzü yerine getirmek için satıcının formunu beklemeyin (IRS: Form 8594 talimatları).

Asıl Form 8594, satış yılının beyannamesine eklenir. Bedel sonraki bir yılda artar veya azalırsa, etkilenen taraf o yılın beyannamesiyle tamamlayıcı Form 8594’ün I. ve III. bölümlerini verir. Satış yılındaki bedel değişikliği asıl paylaştırmada yer almalıdır. Önceki bir beyannamede eksik bırakılan form düzeltilmiş bir beyan gerektirebilir. 2027’de verilmesi gereken bir beyanname için, hatalı veya eksik form nedeniyle genel section 6721 cezası, makul bir neden yoksa beyanname başına $340 tutarındadır. Zamanında düzeltme için indirimler uygulanabilir. Bugünün amortisman tablosunu sessizce değiştirmek yerine, beyannameyi ve eksikliğin nedenini inceleyin (IRS: Form 8594 talimatları; IRS: 2027 beyanname cezaları).

Varlık alıcısı, satıcının ödenmemiş satış vergisinden sorumlu olabilir mi?

Evet. Sözleşme eski vergiyi satıcının ödeyeceğini söylese bile eyaletlerin halef kuralları varlık alıcısına ulaşabilir. İşletmenin faaliyet gösterdiği eyalet; bildirim, vergi borcu yazısı, kesinti ve zamanlama kurallarını belirler. Tek bir ulusal satış vergisi borcu yazısı yoktur (New York: işletme satın alma; California: halef sorumluluğu).

Başka bir eyalette, depozito ödemeden veya kapanıştan önce o eyaletin vergi idaresine danışın. Ekipman alımının kendisinin vergiye tabi olup olmadığını ve yeni faaliyetinizin ayrı bir satış vergisi kaydı gerektirip gerektirmediğini de kontrol edin. Bunlar satıcının ödenmemiş vergisinden ayrı konulardır. Süregelen tahsilat yükümlülükleri için bkz. Satış vergisini ne zaman tahsil etmelisiniz.

İmzalamadan önce hangi vergi ve varlık kayıtlarını incelemeliyim?

İmzalamadan veya ödemeden önce beyannameleri ve kaynak kayıtları isteyin, ardından bunları önerilen bedelle mutabık hale getirin. Hisse alıcısının şirketin geçmişine ihtiyacı vardır, çünkü şirket devam eder. Varlık alıcısının ise kazanç iddialarını ve eyalet halef riskini sınamak için buna ihtiyacı vardır. Satıcı, verilmiş beyannameleri, IRS hesap kayıtlarını, transkriptleri ve bildirimleri sağlayabilir. IRS Business Tax Account, satıcının erişimi olduğunda transkriptleri, bakiyeleri ve bildirimleri gösterir (IRS: Business Tax Account; IRS: kayıt tutma).

• Gelir vergisi: verilmiş federal ve eyalet beyannameleri, düzeltme beyannameleri, vergi transkriptleri, bildirimler, ödeme bakiyeleri ve açık denetimler veya ödeme planları.
• Bordro: verilmiş istihdam vergisi beyannameleri, ücret belgeleri, depozito geçmişi ve bildirimler. Ücretleri bordro giderleri ve banka ödemeleriyle karşılaştırın.
• Satış vergisi: işletmenin faaliyet gösterdiği her eyalet için verilmiş beyannameler, kayıt numaraları, idare bildirimleri, borç yazısı talepleri ve vergiye tabi satış kayıtları.
• Varlıklar ve bedel: amortisman ve itfa tabloları, stok sayımı, alacak ve borç yaşlandırması, haczler, varlık tapuları veya tescilleri ve önerilen satın alma bedeli paylaştırması.
• Faaliyet kanıtı: aylık satış kayıtları, faturalar, banka yatırma kayıtları, kredi kartı işlem ekstreleri, gider fişleri ve beyannamelerle aynı dönemleri kapsayan mutabık defterler. IRS; satış fişlerini, mevduat dekontlarını, faturaları ve gider belgelerini beyannameleri destekleyen kayıtlar olarak belirtir (IRS: Publication 583).

Nihai bedeli belirlemeden veya fonları serbest bırakmadan önce satıcıdan eksik beyannameleri, çözülmemiş bildirimleri veya defterler ile verilen tutarlar arasındaki farkları açıklamasını isteyin. Satıcı kayıtları vermezse, öne sürülen kazançlar ve vergi riski doğrulanmamış kalır.

Satıcı güçlü satış iddia ediyor ama vergi zararı bildirmişse ne olur?

Yüksek brüt satış ile vergi zararı bir arada olabilir, ancak hiçbiri işletmenin ürettiği nakdi kanıtlamaz. Beyannamelerdeki satışları faturalarla, kasa kayıtlarıyla, kredi kartı tahsilatlarıyla, banka yatırma kayıtlarıyla ve satış vergisi beyannameleriyle mutabık hale getirin. Ardından farkı iadeler, stok maliyeti, bordro ve diğer giderler üzerinden izleyin (IRS: Publication 583; IRS: Publication 334).

Şirket giderlerinde kişisel faturalar görünüyorsa, satıcının kâr iddiasını düzeltmeden önce her ödemeyi ve vergi işlemini belirleyin. Olağan işletme giderlerinin işletmenin yürütülmesiyle bağlantılı olması gerekir. Tartışmalı her harcamaya kişisel gider demek kârı olduğundan yüksek, kişisel harcamaları işletme giderinde bırakmak ise olduğundan düşük gösterebilir (IRS: Publication 583). Mutabakat sonucunu satıcının açıklamasıyla karşılaştırın ve destekleyici belgeleri isteyin. İşletmeyi yalnızca sözlü bir gider düzeltme (add-back) listesine bakarak fiyatlamayın.

S şirketi hissesi satın almak statüsünü korur mu, bir seçim varlık maliyet esasını sıfırlayabilir mi?

S şirketi seçimi, şirket uygun kalmaya devam ediyorsa genellikle hisse satışından sonra da sürer. Alıcı; şirket, ortaklık veya ABD’de mukim olmayan yabancı gibi uygun olmayan bir hissedarsa ya da başka bir uygunluk kuralı sağlanmazsa seçim sona erebilir. ABD’de mukim olmayan yabancı bir ABD vergi statüsüdür, vatandaş olmayanın eş anlamlısı değildir. Alıcının vergisel mukimliğini kontrol edin (IRS: mukim ve mukim olmayan yabancılar). Kapanıştan önce IRS’nin mevcut seçimi kabul ettiğini doğrulayın. Alıcıyı, sahipliği ve hisse koşullarını inceleyin (IRS: S şirketleri; IRS: Form 1120-S talimatları).

Hisse alımı normalde şirketin varlık maliyet esasını sıfırlamaz. Bir şirket, 12 aylık edinim döneminde bir S şirketinin oy gücünün ve değerinin en az %80 oranını satın alırsa; şirket ve hisselerini elinde tutanlar dahil hedef şirketin tüm hissedarları, hedefi vergi açısından varlık satmış sayan section 338(h)(10) seçimi için Form 8023’ü imzalayabilir. Satın alan şirket, bunun yerine satıcının ortak imzası olmadan Form 8023 üzerinde section 338(g) farazi varlık satışı seçimini yapabilir. Önce hedef şirketin vergi maliyetini karşılaştırın. Hisseleri doğrudan satın alan bir birey, bu iki section 338 seçiminden hiçbirini yapamaz. Form 8023, edinimden sonraki dokuzuncu ayın 15. gününe kadar verilmelidir (IRS: Form 8023; IRS: Form 8023 talimatları).

Bir S şirketinin oy gücünün ve değerinin en az %80 oranı, 12 aylık bir dönemde bireyler dahil ilişkisiz alıcılara elden çıkarıldığında ayrı bir section 336(e) seçimi uygulanabilir. Aynı zamanda section 338 hisse alımı sayılan bir işlem genellikle section 336(e)’yi kullanamaz. S şirketi ve hisselerini elinde tutanlar dahil tüm hissedarlar, şirketin beyannamesinin (uzatmalar dahil) son tarihine kadar yazılı ve bağlayıcı bir anlaşma yapmalıdır. Şirket, seçim beyanını süresinde verilen beyannamesine ekler. Kısa dönem Form 1120-S genellikle elden çıkarmadan sonraki üçüncü ayın 15. gününe kadar verilmelidir. Bu seçimler satıcı için vergi ve farklı bir beyanname yılı doğurabilir. Bu nedenle fiyatı belirlemeden önce sonuçları karşılaştırın. İkisi de hisse satın almanın otomatik sonucu değildir (IRS: section 336(e) düzenlemeleri; IRS: Form 1120-S talimatları).

Kapanıştan sonraki ilk beyannameye ne yazılır?

Varlık alıcısı, kapanış sonrası faaliyetleri kendi vergi mükellefi işletmesi adına bildirir. Açılış stokunu ve satın alınan her varlığın maliyet esasını belirlemek için nihai paylaştırmayı kullanır. Alıcı, gerektiğinde Form 8594’ü ekler, varlık kurallarına göre uygun amortisman veya itfaya başlar ve sonraki bedel düzeltmelerini izler. Alıcı, varlık alımında genellikle satıcının işveren kimlik numarasını kullanmamalıdır (IRS: Form 8594 talimatları; IRS: Form SS-4 talimatları).

Hisse alıcısı, satın alma maliyetinin ayrı bir kaydını hisse maliyet esası olarak tutar. Satın alınan şirket kendi vergi sınıflandırması ve işveren kimlik numarası altında beyanname vermeye devam eder, yıl içindeki faaliyetlerini bildirir ve geçerli bir farazi varlık satışı seçimi bunu değiştirmedikçe mevcut varlık maliyet esasını kullanır. Section 338 seçimi uygulanırsa, hem eski hem yeni hedef şirket varsayılan varlık paylaştırması için Form 8883 verir. Yeni hedef şirket bunu ilk beyannamesine ekler (IRS: Form 8883 talimatları).

S şirketi hissesi satın aldıysanız, Schedule K-1’inizi alın ve şirket size hiç nakit ödememiş olsa bile içindeki paylaştırılmış kalemleri kendi beyannamenizde kullanın. Varsayılan kural, yıllık kalemleri her gün sahip olunan hisselere göre paylaştırır. Satıcının payının tamamı sona ererse, şirket ve etkilenen hissedarlar yılı iki dönem sayan bir section 1377(a)(2) seçimi yapabilir. Şirket, onların rıza beyanını süresinde verilen Form 1120-S’ye ekler. Her iki Schedule K-1’i hazırlamadan önce yöntem üzerinde anlaşın (IRS: Form 1120-S talimatları). Kuruluşunuzun verdiği düzenli beyannameler için bkz. İlk işletme vergi beyannameniz.

Örnek

Yalnızca örnektir. Tüm tutarlar ABD dolarıdır. Bir alıcı, 1 Ocak’ta bir dükkânın varlıkları için $600.000 öder. Ek aktifleştirilen maliyet veya devralınan borç yoktur ve alıcı faaliyete başlar. Desteklenen bir paylaştırma $100.000’ı yeniden satış stokuna, $200.000’ı ekipmana ve $300.000’ı şerefiyeye (goodwill) ayırır: $100.000 + $200.000 + $300.000 = $600.000. Alıcı $600.000’ı kapanışta indirmez. Stok maliyeti alıcının yöntemine göre satılan malın maliyetine girer. Ekipman, hizmete alındıktan sonra amortisman kurallarına tabi olur. Şerefiye section 197 maddi olmayan varlığı sayılırsa, tam yıl itfası $20.000’dir ($300.000 ÷ 15 yıl). Daha geç yapılan bir edinim veya işe başlama, ilk yılın tutarını azaltır. Alıcı ve satıcı, Form 8594’ün verilme koşulları uygulanıyorsa varlık paylaştırmasını her biri kendi formunda bildirir (IRS: Form 4562 talimatları; IRS: Form 8594 talimatları).

Aynı $600.000 bunun yerine dükkânın şirket hissesini satın almak için ödenirse ve farazi varlık satışı seçimi yapılmazsa, alıcı $600.000 hisse maliyet esasıyla başlar. Şirket kendi varlık maliyet esasını ve vergi geçmişini korur. Teklifler arasında seçim yapmadan önce alıcı, yalnızca farklı indirim tablolarına değil, şirketin verilmiş beyannamelerine ve eyalet vergi borcu yazılarına da bakar.

Sizin durumunuz farklı mı?

• İşletmeyi siz satıyorsunuz: satıcının kazancı ve amortisman geri kazanımı İşletmenizi satmak rehberinde anlatılır.
• Devam eden tek bir sahibi satın alıyorsunuz: ortaklık payı maliyet esası ve sahip değişiklikleri Ortak satın alma rehberinde ayrı bir inceleme gerektirir.
• Kapanıştan sonraki olağan federal beyannameleri belirlemeniz gerekiyor: bkz. İşletmeniz hangi beyannameleri verir.
• Kanada’da bir işletme satın alıyorsunuz: bkz. Kanada’da mevcut bir işletmeyi satın almak.
• Depozito, kapanış, vergi borcu, eksik beyanname veya S şirketi seçimi çözülmemiş durumda: fon taahhüt etmeden önce taslak sözleşmeyi, verilmiş beyannameleri, bildirimleri, varlık tablolarını ve eyalet vergi borcu yazısı durumunu toplayın. Şirket vergisi desteği alın.