Kanada'da işletme satın alma: hisse, varlık ve vergi

Hisse mi, varlık mı, yoksa ortaklık payı mı satın alıyorum?

Sözleşme, tam olarak neyin el değiştirdiğini belirtmelidir. Bir şirket varlıklarını satabilir ya da şirketin sahipleri şirketteki hisselerini satabilir. Şahıs işletmesi sahibinin satacağı hisse yoktur. Bir ortak ortaklıktaki payını satabilir; bu, ortaklığın varlıklarını satmasından farklıdır (CRA: işletme satın alma; CRA: ortaklık payı maliyeti).

Ortaklıktaki bir pay, ortaklığın ekipmanının doğrudan satın alınması değildir. Bir ortağın payının kendi vergi maliyeti vardır; bu maliyet, ortaklığın sonraki gelirleri, zararları ve çekimleriyle değişir (CRA: ortaklık beyannamesi kılavuzu). Sözleşmenin bir payı mı devrettiğini, yoksa ortaklığın kendisinin mülk mü sattığını doğrulayın. Şirket devam ederken bir hissedarın payını satın alıyorsanız Sahip ekleme veya çıkarma rehberine bakın.

Ortaklık payı GST/HST bakımından genellikle muaf bir mali hizmettir; Form GST44, payın kendisine değil, niteliklere uygun işletme varlığı devirlerine uygulanır. Ortakların değişmesi, ortaklığın varlık vergi maliyetlerini sıfırlamaz (CRA: mali araçlar; Finance Canada: özkaynak payları; CRA: ortaklık beyannamesi kılavuzu).

Genel ortak olursanız, ortaklık üyeliğiniz sırasında ödenmesi gereken ortaklık GST/HST'sinden, ayrıldıktan sonra bile sorumlu olabilirsiniz. Daha önceki tutarlar için sorumluluk ortaklığın mal ve parasıyla sınırlıdır; genel ortak olmayan bir komandit ortak kapsam dışındadır (Excise Tax Act, subsection 272.1(5)).

Satıcı neden hisse satışını tercih edebilir ve şirkette neler kalır?

Satıcının vergi sonucu varlık satışından farklı olabileceği için satıcı hisse satmayı tercih edebilir. Alıcı açısından, hisse devrinden sonra şirket mallarına sahip olmaya devam eder ve devir bu malların vergi maliyetini artırmaz (CRA: işletme satın alma). Satıcının vergi durumu İşletmenizi satma rehberinde ele alınır.

Aynı şirket işletme numarasını, program hesaplarını ve beyan geçmişini de korur. Verilmiş gelir vergisi ve GST/HST beyannamelerini, vergi tarhiyat bildirimlerini, hesap dökümlerini, bordro kayıtlarını, mali tabloları ve varlık vergi maliyeti çizelgesini isteyin. Uygun yetkilendirmeyle bir temsilci, kurumlar vergisi, GST/HST ve bordro hesaplarının CRA bakiyelerini görebilir, bildirim ve döküm talep edebilir (CRA: temsilci hizmetleri). Bugün temiz görünen bir bakiye, verilmemiş bir beyannamenin veya sonraki bir yeniden tarhiyatın durumunu belirlemez. Şirketi devralmayı kabul etmeden önce borçları, çalışan yükümlülüklerini, kira sözleşmelerini, ruhsatları ve sözleşme onaylarını bir hukukçuya inceletin.

Restoran veya başka bir nakit işletmesi için, kasa toplamlarını ve banka mevduatlarını mali tablolar ve verilmiş beyannamelerle karşılaştırın; beyan edilen satışlara güvenmeden önce farkları giderin (CRA: işletme kayıtları). Yönetim kurulu üyesi olursanız, ödenmemiş bordro kesintilerini ve GST/HST'yi kontrol edin, ardından ödemeleri izleyin: yönetim kurulu üyeleri, görev süreleri içinde kesinti yapılmamasından veya ödemenin aktarılmamasından, tahsilat koşulları ve gerekli özeni gösterme savunması saklı kalmak üzere kişisel olarak sorumlu olabilir. CRA, ilgili kişinin yönetim kurulu üyeliğinden son ayrılışından sonraki 2 yıl içinde gelir vergisi tahsil işlemlerini başlatmalı veya GST/HST sorumluluğunu tarh etmelidir (Income Tax Act, section 227.1; Excise Tax Act, section 323).

Hisse alımında eyalet düzeyindeki yönetim kurulu üyesi sorumluluğu da önemlidir. Quebec'in Tax Administration Act'inin 24.0.1–24.0.2 bölümleri ödenmemiş QST'yi ve kaynakta kesintileri; B.C.'nin Provincial Sales Tax Act'inin 207 ve 210 bölümleri PST'nin tahsil edilmemesini veya ödenmemesini; Manitoba'nın Tax Administration and Miscellaneous Taxes Act'inin 43 bölümü ise ödenmemiş eyalet satış vergisini kapsar. Her birinin tahsilat ve gerekli özeni gösterme koşulları ile ayrıldıktan sonra 2 yıl tarh sınırı vardır. Saskatchewan'ın Revenue and Financial Services Act'inin 48.1 bölümü eyalet vergisinin ödenmemesini kapsar ve yönetim kurulu üyesi ayrıldıktan sonra 4 yıl içinde bildirim yapılmasına izin verir (Quebec mevzuatı; B.C. mevzuatı; Manitoba mevzuatı; Saskatchewan mevzuatı).

Varlık alımı bana hangi yeni vergi maliyetini verir?

Varlık alımı, alıcı için devraldığı varlıklarda bir vergi maliyeti oluşturur; hisse alımı ise hisselerde maliyet oluştururken şirketin varlık vergi değerleri olduğu gibi kalır. Fark, stok satıldığında veya sermaye malı kullanıldığında ya da sonradan elden çıkarıldığında önem kazanır (CRA: işletme satın alma).

Varlık maliyeti her kalem için hemen indirilmez. Satın alınan stok, satılan malın maliyeti hesabına girer; amortismana tabi ekipman, binalar ve şerefiye ilgili sermaye maliyeti indirimi (CCA) sınıflarına girer. Arsa amortismana tabi değildir. Şerefiye genellikle Class 14.1'e girer (CRA: işletme satın alma; CRA: amortismana tabi mal sınıfları). Sonraki taleplerin zamanlaması ve tutarı Sermaye maliyeti indirimi rehberinde ele alınır. Yapıyı seçmeden önce her iki teklifin fiyatını ve şartlarını karşılaştırın; daha yüksek varlık vergi maliyeti tek başına daha ucuz anlaşma anlamına gelmez.

Şirket hissesi alan bir alıcı, sonradan hedef şirketi tasfiye ederek veya birleştirerek ve paragraph 88(1)(d) ya da subsection 87(11) uyarınca bir tutar belirleyerek, arsa gibi uygun amortismana tabi olmayan sermaye mallarının maliyetini artırabilir. Ana şirket bunu tasfiye yılının T2 beyannamesinde, birleşen şirket ise ilk T2'sinde belirler. Bu, stok, ekipman veya şerefiye maliyetlerini artırmaz (Income Tax Act, section 88; CRA: birleşmeler).

Fiyatı stok, ekipman, şerefiye ve mülk arasında nasıl bölmeliyiz?

Satın alma sözleşmesine makul bir dağılım yazın ve bunu bir varlık çizelgesiyle destekleyin. CRA, sözleşmedeki makul varlık fiyatlarının sermaye maliyeti indirimi için kullanılabileceğini söyler; aksi halde alıcı fiyatı varlıklar, stok ve şerefiye arasında dağıtmalıdır. Varlık tutarları gerçeğe uygun piyasa değerini yansıtmalı, şerefiye ise bu tutarlar atandıktan sonra kalan bakiyeyi almalıdır (CRA: işletme satın alma).

Alıcının dağılımı, satıcının bildirdiği tutarlarla uyumlu olmalıdır. Alıcı ile satıcının vergi tercihleri farklı olabilir; bu nedenle desteklenmeyen bir bölüşümü, sonradan tüm fazla fiyatı uygun bir kategoriye yazmak yerine imzadan önce çözün (CRA: işletme satın alma).

İşletme mallarının neredeyse tamamı ve bunlara ait ödenmemiş alacaklar devredilirse ve alıcı işletmeyi sürdürürse, alıcı ve satıcı Form T2022 ile birlikte seçim yapabilir. Satıcı, alacakların iskonto tutarını gider yazar; alıcı bunu gelirine ekler ve sonradan uygun tahsili imkânsız alacak indirimini talep edebilir. Satış yılı için imzalı iki nüsha gönderin; yürürlükteki kanun ve form sabit bir verilme günü belirtmez (Income Tax Act, section 22; CRA: Form T2022).

Varlıklara GST/HST uygulanır mı ve ortak seçimi ne zaman yapabiliriz?

Vergiye tabi bir varlık satışı GST/HST doğurabilir. Sözleşme bir işletmeyi veya işletmenin faaliyet gösteren bir bölümünü devrediyorsa, alıcı ve satıcı Form GST44 ile niteliklere uygun teslimlerde GST/HST ödenmemesi için birlikte seçim yapabilir. Yalnızca tek tek varlıklar satın almak yeterli değildir. Seçim olmasa bile, işletme ve gerekli mal testleri karşılanıyorsa, şerefiyeye makul biçimde ayrılan tutara GST/HST uygulanmaz (CRA: GST/HST memorandum 14-4). Şirket hissesi satışı genellikle GST/HST kapsamı dışındadır (CRA: işletme satın alma).

İşletme satışı seçimi için alıcı, o işletmeyi yürütmek için makul biçimde gerekli malların tamamını veya neredeyse tamamını (genellikle gerçeğe uygun piyasa değerine göre en az %90) devralmalı ve devraldığı malla işletmeyi sürdürebilecek durumda olmalıdır. Satıcı GST/HST kayıtlısıysa alıcının da kayıtlı olması gerekir. Form GST44 üzerinde taraflar, A ve B bölümlerinde alıcıyı ve satıcıyı belirtir, C bölümünde devralmayı açıklar, D ve E bölümlerini ikisi de imzalar. Kayıtlı bir alıcı, aksi halde verginin ödenebilir hâle geleceği dönemin ilk GST/HST beyannamesinin son tarihine kadar formu verir; iki taraf da kayıtlı değilse alıcı imzalı formu saklar (CRA: memorandum 14-4). Kapanıştan önce alıcının kayıt durumunu ve varlık paketini kontrol edin; sözleşmeye yalnızca “GST/HST muaf” yazmak seçimi geçerli kılmaz.

Alıcı formu verme son tarihini kaçırırsa CRA'dan daha geç bir tarih için başvurabilir; bu kolaylık CRA'nın takdirindedir (CRA: memorandum 14-4).

Seçim, satıcının vereceği vergiye tabi bir hizmetten, vergiye tabi bir kiralama veya lisanstan ya da kayıtlı olmayan bir alıcıya yapılan vergiye tabi taşınmaz satışından GST/HST'yi kaldırmaz (CRA: memorandum 14-4). Ticari gayrimenkul de dahilse, vergiyi kimin ödediği veya kendi beyanıyla hesapladığı konusunda Ticari mülkte GST/HST rehberine bakın. Gelecekteki satışlardan önce kayıt için GST/HST'ye ne zaman kaydolunur rehberine bakın.

Alıcı sonradan devraldığı sermaye malının ticari kullanımını azaltırsa, GST/HST kullanım değişikliği kuralları uygulanabilir (CRA: memorandum 14-4).

İşletme Quebec'teyse ne değişir?

Revenu Québec, satış uygun olduğunda GST/HST ve QST için ortak bir seçimi yönetir. Form FP-2044-V üzerinde taraflar devralmayı 3. bölümde listeler, 4. ve 5. bölümleri ikisi de imzalar. Kayıtlı bir alıcı bunu, devralmanın beyan dönemine ait GST/HST ve QST beyannamesinin son tarihine kadar Revenu Québec'e gönderir. Uygun devir ve kayıt koşulları benzerdir: kayıtlı bir satıcı, kayıtlı olmayan bir alıcıyla seçimi kullanamaz ve alıcı, işletmeyi yürütmek için gereken malın en az %90 kadarını devralmalıdır (Revenu Québec: İşletme satışı).

Revenu Québec ayrıca vergiye tabi hizmetleri, kiralama veya lisansları ve kayıtlı olmayan bir alıcıya satılan taşınmazı istisna olarak sayar. Seçim başarısız olursa vergiyi kimin üstleneceğini sözleşmeyle belirlemeden önce her iki vergi kaydını ve Quebec formunu doğrulayın (Revenu Québec: İşletme satışı).

Quebec dışında hangi eyalet satış vergisi kontrolleri geçerlidir?

GST44 seçimi eyalet satış vergisini belirlemez. British Columbia'da toplu varlık veya ortaklık payı alımından önce satıcının PST temizleme belgesini (clearance certificate) alın; belge olmadan Provincial Sales Tax Act'in 187 bölümü, alıcıyı o işletmenin satın alma anında borçlu olduğu PST'den sorumlu tutar. Satıcı bunu Form FIN 447 ile talep edebilir. Vergiye tabi varlıklar da PST doğurabilir (B.C.: İşletme alım satımı).

Saskatchewan'daki toplu varlık satışında satıcının Clearance Certificate belgesini alın; aksi halde Revenue and Financial Services Act'in 51 bölümü uyarınca satıcının eyalet vergisi borçlarından sorumlu olma riskiniz vardır. SETS üzerinden bir PST numarası için başvurun; Business Assets Declaration Form'u verin ve vergiye tabi varlıklar için PST'yi 30 gün içinde ödeyin. Manitoba'da ödemeden önce satıcının Bulk Sale Clearance Certificate belgesini alın; belge olmadan alıcı, Tax Administration and Miscellaneous Taxes Act'in 45 bölümü uyarınca satıcının eyalet vergisi borçlarını ödemek zorunda kalabilir. Casual Purchaser's Return'ü verin ve RST'yi Sonraki ayın 20. günü tarihine kadar ödeyin; geç ödeme %10 artı faiz ekler (Saskatchewan: İşletme alım satımı; Manitoba: Toplu satışlar). Şirket hissesi alımlarında bu toplu satış belgeleri gerekmez.

Devralınan şirketin eski zararlarını kullanabilir miyim?

Bir hisse alımının fiyatını, eski zararların gelecekteki kârı koruyacağı varsayımıyla belirlemeyin. Kontrol değiştiğinde şirketin vergi yılı genellikle devralmadan hemen önce sona erer ve şirketin bu kısa yıl için beyanname vermesi gerekir. Kontrol, mevcut mali yıl sonundan sonraki 7 gün içinde değişirse, şirket yasal koşullar saklı kalmak üzere o yılın T2 beyannamesinde önceki yılı devralma tarihine kadar uzatmayı seçebilir (Income Tax Act, subsection 249(4)).

Bu beyannamenin kısa yıl sonundan itibaren 6 ay içinde verilmesini takviminize işleyin. Gelir vergisi bakiyesi genellikle 2 ay içinde, şirket uygun CCPC koşullarını karşılıyorsa 3 ay içinde ödenmelidir (CRA: T2 beyanı; CRA: bakiye ödeme günü).

Income Tax Act'in zarar kısıtlama kurallarına göre, değişiklik öncesi net sermaye zararları genellikle sonraki bir vergi yılına devredilemez. Değişiklik öncesi bir işletme sermaye dışı zararı, yalnızca zarar eden işletme sonraki yıl boyunca kâr amacıyla sürerse ve yalnızca o işletmenin veya niteliklere uygun benzer bir işletmenin gelirine karşı kullanılabilir. Sonuç, şirketin gerçek zarar kayıtlarına, faaliyetlerine ve kontrolün değişip değişmediğine bağlıdır. Bu zararlara herhangi bir satın alma değeri atamadan önce zarar çizelgelerini ve öngörülen faaliyetleri inceleyin.

Devralınan şirket, kontrol değişmeden önce bir kazancı gelir olarak beyan etmek, süresi dolacak sermaye zararlarını kullanmak ve o malın vergi maliyetini artırmak için paragraph 111(4)(e) uyarınca değer kazanmış sermaye mallarını belirleyebilir. Bunu değişiklik öncesi T2 beyannamesinde (Schedule 6) bildirir ya da yılın tarhiyat veya verginin olmadığı bildiriminden sonraki 90 gün içinde öngörülen formu verir (Income Tax Act, paragraph 111(4)(e); CRA: T2 Kılavuzu, Schedule 6).

Kişisel olarak mı, yoksa yeni bir şirket üzerinden mi satın almalıyım?

Varlık alımında şahıs işletmesi sahibi işletme kâr veya zararını kişisel olarak beyan eder; alıcı şirket varlıklara sahip olur ve kendi T2'sini verir; ortaklığın ortakları ise ortaklığın gelirindeki paylarını beyan eder (CRA: şahıs işletmesi; CRA: şirket beyannameleri; Income Tax Act, section 96). Hisse alımında hisselere siz veya alıcı şirketiniz sahip olur; devralınan şirket ise faaliyetini sürdürür. Yasal alıcıyı seçmeden önce finansmanı, sorumluluğu ve kazancı nasıl alacağınızı karşılaştırın.

Bağımsız taraf ilişkisi dışındaki bir satıcıya gerçeğe uygun piyasa değerinden az ödeyen bir varlık alıcısı, satıcının kapsama giren gelir vergisi ve GST/HST borçlarını, değer farkına kadar ödemek zorunda kalabilir. CRA bunu her zaman tarh edebilir (Income Tax Act, section 160; Excise Tax Act, section 325).

Satıcı mukim değilse, ödeme yapmadan önce varlıkların, hisselerin veya ortaklık payının vergiye tabi Kanada malı olup olmadığını kontrol edin. Income Tax Act section 116 uyarınca alıcı, belgenin sınırının üzerindeki fiyatın %25 kadarından, amortismana tabi mallar ve subsection 116(5.2) kapsamındaki diğer mallar için ise %50 kadarından sorumlu olabilir. Satıcı, Form T2062 veya T2062A ile bir temizleme belgesi (clearance certificate) talep eder; belge kapsamı yetersizse ya da başka bir istisna yoksa alıcı stopaj yapar ve Edinme ayının bitiminden 30 gün sonra tarihine kadar öder. Hariç tutulan mallar ve anlaşmayla korunan mallar alıcı sorumluluğunu ortadan kaldırabilir; anlaşmayla korunan malın ilişkili alıcısı, Edinmeden 30 gün sonra içinde Form T2062C ile CRA'ya bildirimde bulunmalıdır (Income Tax Act, section 116; CRA: mukim olmayan kişiden Kanada malı edinme).

Varlık sözleşmesinde adı geçen alıcı, ortak GST/HST seçimini yapan alıcı olmalı ve satıcı kayıtlıysa koşullarını karşılayan GST/HST kayıtlısı olmalıdır (CRA: memorandum 14-4).

İşletmeyi yeni bir şirket yürütecekse, kuruluşunu, finansmanını ve program hesaplarını kapanışa yetişecek şekilde ayarlayın. Şirketin aynı varlık alımını veya seçimi sonradan talep edebileceği varsayımıyla kişisel olarak imza atmayın; alıcıyı değiştirmek gözden geçirilmiş hukuki belgeler ve yeni bir vergi incelemesi gerektirebilir. Şirketin hesap kurulumu için Şirket kurduktan sonra rehberine bakın.

Kapanış sırasında hangi CRA numaralarını ve hesaplarını kontrol etmeliyim?

Gereken CRA değişiklikleri, kimin neyi satın aldığına bağlıdır. Bir şahıs işletmesinin yeni sahibinin yeni bir işletme numarasına ve program hesaplarına ihtiyacı vardır; ortaklık üyelerinin değişmesi de, sözleşmeye ve ortaklığın nasıl kaydedildiğine bağlı olarak bunları gerektirebilir. Hisse satışından sonra şirketin sicil ve CRA kayıtlarını doğrulayın. Yönetim kurulu üyeleri veya kayıtlı sahip bilgileri değişirse önce sicili güncelleyin, ardından CRA'ya destekleyici belgeleri verin (CRA: sahip, ortak veya yönetim kurulu üyesi değişikliği).

CRA'nın temsilci hizmeti, yetkilendirmeye bağlı olarak gelir vergisi, GST/HST ve bordro için hesap bakiyelerine ve bildirimlere erişimi listeler (CRA: temsilci hizmetleri). İmza ve devir tarihleri farklıysa kayıtları kapanışta yeniden inceleyin.

Bir varlık anlaşmasında çalışanlar yeni bir işverene geçiyorsa, alıcının bordro hesabını kurun, önceki bordro kayıtlarını alın ve işten ayrılma kayıtlarını (ROE) kimin vermesi gerektiğini kontrol edin. CPP/EI halef işveren kuralları ve bir ROE istisnası geçerli olabilir (CRA: işverenlerin halefiyeti; Service Canada: ROE kılavuzu). Kurulum için Bordro yürütme rehberine bakın. Hisse anlaşmasında devam eden şirketin bordro hesabını ve bakiyelerini inceleyin.

Restoran veya franchise, dağılımı ya da yerel kontrolleri değiştirir mi?

Restoran veya franchise de aynı hisse-varlık ve GST/HST çerçevesini izler; ancak varlıklar ve sözleşme hakları dağılımı değiştirebilir. Restoran için stoku, ekipmanı, şerefiyeyi ve kira sözleşmesini ayrı ayrı listeleyin. CRA'nın işletme satışı memorandumu, alıcı gerekli işletme paketini yine de aldığı sürece bazı mobilyaların değiştirilmesinin seçimi mutlaka geçersiz kılmadığını göstermek için bir restoran örneği kullanır (CRA: memorandum 14-4).

Franchise için, satın alınan hakkın süresinin sınırlı olup olmadığını belirleyin. CRA, süresi sınırlı bir franchise'ı Class 14'te, süresi sınırsız bir franchise'ı ise Class 14.1 örnekleri arasında listeler (CRA: amortismana tabi mal sınıfları). Yeni bir franchise lisansı ve el kitapları tek başına GST44 bakımından işletme satışı sayılmaz; niteliklere uygun bir satışta bile vergiye tabi bir lisans veya gelecekteki eğitim ücreti vergiye tabi kalır (CRA: memorandum 14-4). Devir onayını, kira sözleşmelerini, yerel izinleri ve istihdam konularını bir hukukçuya kontrol ettirin; vergi dağılımı bu hakların devredildiğini kanıtlayamaz.

Örnek

Tutarlar örnek olarak Kanada dolarıyla verilmiştir. Bir alıcının yeni şirketi, bir restoranın faaliyet varlıklarını C$500.000'a satın almayı kabul eder: C$40.000 stok, C$110.000 ekipman ve C$350.000 şerefiye. Sözleşme bu tutarları listeler ve destekler. Alıcı satıcının hisselerini almaz; bu nedenle alıcı, satıcı şirketin varlık vergi maliyetlerini devralmak yerine bu varlıklar için maliyet kaydeder. Stok satılan malın maliyetine girer; ekipman ve şerefiye ilgili sermaye maliyeti indirimi sınıflarına atanır.

Her iki şirket de GST/HST kayıtlısıdır. Sözleşme faaliyet gösteren işletmeyi ve yeterli gerekli malı devrediyorsa, niteliklere uygun teslimler için Form GST44 ile birlikte seçim yapabilirler. Ayrı bir vergiye tabi kiralama veya hizmet vergiye tabi kalır. Bunun yerine alıcı satıcı şirketin hisselerini C$500.000'a satın alırsa, alıcının maliyeti hisselere bağlanır; restoranın varlık vergi maliyetleri şirkette kalır. Alıcı bu durumda kapanıştan önce şirketin beyannamelerini, vergi hesaplarını ve yükümlülüklerini incelemelidir.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Satın almıyor, satıyorsanız: satıcının hisse ve varlık vergi sonuçları için İşletmenizi satma rehberine bakın.
• Bir sahibin payını satın alıyorsanız: Sahip ekleme veya çıkarma rehberine bakın.
• Sonraki varlık indirimlerine ihtiyacınız varsa: Sermaye maliyeti indirimi rehberine bakın.
• Alıcı şirketinizin CRA hesaplarına ihtiyacı varsa: Şirket kurduktan sonra rehberine bakın.
• Faaliyete başlamadan önce GST/HST kaydına ihtiyacınız varsa: GST/HST'ye ne zaman kaydolunur rehberine bakın.
• Anlaşmanın bir parçası ticari gayrimenkulse: Ticari mülkte GST/HST rehberine bakın.
• Anlaşmada hisse alımı, tartışmalı yükümlülükler, belirsiz zarar kullanımı ya da süresi yaklaşan bir seçim varsa: sözleşmeyi, varlık çizelgesini, vergi beyannamelerini, bildirimleri, hesap dökümlerini, bordro kayıtlarını ve alıcı tüzel kişinin bilgilerini şirket kuruluşu desteği için bir araya getirin.