شراء نشاط تجاري: الفرق الضريبي بين شراء الأصول والأسهم

ما الذي يتغير إذا اشتريت أصولًا أو أسهمًا أو حصة في LLC؟

يعطي شراء الأصول المشتري عادةً أساس تكلفة في كل أصل مشترى. أما شراء أسهم شركة فيعطي المشتري أساسًا في الأسهم؛ وتظل الشركة نفسها مالكة لأصولها وتحتفظ بسجلاتها الضريبية والتزاماتها. ولا يحدد وصف الاتفاقية وحده المعاملة الضريبية الفيدرالية (IRS: أساس الأصول؛ IRS: بيع نشاط تجاري).

يعتمد التصنيف الضريبي الفيدرالي لـ LLC على مالكيها واختياراتها. وشراء كامل LLC مُهمَلة ضريبيًا لها مالك واحد يُعامل عادةً كشراء لأصولها. كما أن مشتريًا واحدًا يستحوذ على كل الحصص في LLC مفروضة عليها ضريبة الشراكة قد يُعامل كمن اشترى أصولًا، وقد يحتاج إلى النموذج 8594. وشراء حصة شريك واحد مستمر يُبقي عادةً أساس أصول الشراكة كما هو، وإن كان اختيار القسم 754 أو تعديل مطلوب قد يغيّر نصيب المشتري. وتجري الشراكة اختيار القسم 754 بإرفاق بيان بالنموذج 1065 المقدَّم في موعده، بما في ذلك التمديدات، عن سنة النقل؛ وقد يتوافر إعفاء تلقائي للاختيار المتأخر خلال 12 شهرًا من الموعد الأصلي. و LLC المفروضة عليها ضريبة الشركات تتبع عادةً قواعد الأسهم (IRS: تصنيف LLC؛ IRS: أساس الشراكة والاختيار؛ IRS: استثناءات النموذج 8594). وبشأن شراء حصة مالك مستمر، راجع شراء حصة شريك.

إذا كان لدى شركة C خسائر ضريبية غير مستخدمة، فقد يقيّد تغيّر الملكية استخدامها لخسائر ما قبل الإغلاق. تحقق من الخسائر المرحَّلة وأي حد بموجب القسم 382 قبل تقييمها (IRS: تعليمات النموذج 1120). كما قد تعرّض رهون الضرائب الفيدرالية أو قواعد المنقول إليه مشتري الأصول لديون ضريبية فيدرالية قديمة في بعض الصفقات. وبالنسبة للمنقول إليه الأول، يسمح القسم 6901 عادةً بالتقدير خلال سنة واحدة بعد انتهاء مهلة التقدير على البائع؛ أما هل يدين المشتري بالضريبة فيعتمد على عملية النقل وقانون المسؤولية المنطبق (IRS: مسؤولية المنقول إليه والخلف؛ 26 U.S.C. القسم 6901).

شراء الأسهم وحده لا يجعلك مسؤولًا شخصيًا عن ضريبة الرواتب على الشركة. وبعد تولّي السيطرة، قد يدين المالك أو المسؤول التنفيذي أو المدير أو عضو LLC الذي يتحكم في أموال الرواتب بالجزء المستقطع غير المسدَّد بموجب القسم 6672 إذا كان مسؤولًا عن دفعه وامتنع عن ذلك عمدًا. والضريبة السابقة للإغلاق ليست تلقائيًا دينًا على ذلك الشخص: فالأموال المتاحة عند تولّي السيطرة مهمة. ولدى IRS عادةً ثلاث سنوات من تقديم إقرار الرواتب لتقدير الغرامة (ويُعامل الإقرار المقدَّم في موعده كأنه قُدِّم في 15 أبريل التالي)، ثم عشر سنوات من التقدير للتحصيل؛ وقد تمدّ الاستثناءات هذه المدد. أما المشتري الذي يعمل كصاحب منشأة فردية فيدين شخصيًا بضرائب التوظيف الخاصة به دون اختبار التعمد (IRS: مسؤولية الطرف الثالث عن ضريبة التوظيف).

هل يمكنني خصم سعر الشراء الآن؟

عادةً لا. سعر الشراء هو تكلفة ما اشتريته، وليس مصروف تشغيل عاديًا. وتعتمد طريقة استرداده على نوع الأصل: يدخل المخزون في تكلفة البضاعة المباعة عندما يُحاسَب وفق طريقة المشتري في المخزون، وقد تنتج الممتلكات القابلة للإهلاك إهلاكًا بعد وضعها في الخدمة، والأرض لا تُهلَك، والشهرة التجارية المشتراة تُطفأ عادةً على مدى 15 سنة (IRS: أساس الأصول؛ IRS: تكلفة البضاعة المباعة؛ IRS: تعليمات النموذج 4562).

المعدات المؤهلة الجديدة أو المستعملة التي تُشترى وتوضع في الخدمة بعد 19 يناير 2025 تحصل عادةً على إهلاك إضافي في السنة الأولى بنسبة 100%. ويمكن للمشتري الانسحاب من هذا الإهلاك حسب فئة الممتلكات ببيان مع إقراره المقدَّم في موعده، بما في ذلك التمديدات. وخصم القسم 179 خيار آخر، يُختار في النموذج 4562 مع الإقرار المقدَّم في موعده؛ وتختلف حدوده المتعلقة بدخل العمل وغيره. وقد لا تستوفي الممتلكات المستعملة التي سبق أن استخدمها المشتري أو اشتراها من طرف ذي صلة قواعد الإهلاك الإضافي. ويحدد الأساس الموزَّع ونوع الأصل وتاريخ وضعه في الخدمة والاختيارات المبالغ المسجلة؛ والشهرة التجارية في القوائم المالية ليست تلقائيًا أساسًا ضريبيًا (IRS: المنشور 946؛ IRS: تعليمات النموذج 4562).

كيف نوزّع سعر شراء الأصول ونقدّم النموذج 8594؟

يبلّغ المشتري والبائع عادةً عن التوزيع في النموذج 8594 الخاص بكل منهما عندما ينقلان مجموعة أصول تشكل نشاطًا تجاريًا ويتحدد أساس المشتري بالمبلغ المدفوع. ويرفق كل منهما النموذج بإقرار ضريبة الدخل عن سنة البيع. وشراء أسهم شركة عادي لا يستوجب بحد ذاته نموذج بيع الأصول هذا (IRS: تعليمات النموذج 8594).

تضع طريقة IRS المتبقية النقد أولًا، ثم فئات الأصول الأخرى بالترتيب، ومنها الذمم المدينة والمخزون والممتلكات الملموسة وبعض الأصول غير الملموسة. وتحصل الشهرة التجارية وقيمة استمرار النشاط على الباقي. وباستثناء الشهرة التجارية، لا يجوز أن يتجاوز التوزيع القيمة السوقية العادلة للأصل في تاريخ الشراء. ويحدد التوزيع أساس المشتري والمبلغ الذي يخصصه البائع لكل أصل (IRS: تعليمات النموذج 8594؛ IRS: بيع نشاط تجاري).

يمكن لتوزيع مكتوب أن يسجل الأصول والقيم المتفق عليها والالتزامات المتحمَّلة والدفعات المشروطة. وإذا اتفق الطرفان على توزيع كتابةً، فهو يُلزمهما عادةً ما لم تر IRS أنه غير مناسب. قارنه بجرد المخزون وأدلة التقييم وبيان الإغلاق والنموذج 8594 لكل طرف (26 U.S.C. القسم 1060). ويطلب الجزءان I وII من النموذج الأصلي رقم التعريف الضريبي للطرف الآخر وتاريخ البيع وإجمالي المقابل وفئات الأصول وأي توزيع موقّع واتفاقات الصفقة المنفصلة مثل عقد الإيجار أو التعهد بعدم المنافسة (IRS: النموذج 8594).

ماذا لو لم يوجد النموذج 8594 أو تغيّر التوزيع؟

غياب النموذج 8594 أو تغيّر السعر يستدعي مراجعة قبل التقديم. تحقق هل اشترطت الصفقة النموذج، وفي أي سنة تم البيع، وهل يدعم الاتفاق الموقّع وبيان الإغلاق وقيم الأصول التوزيع. وإذا كان إقرار سنة البيع لديك لم يُقدَّم بعد، فأعدّ نموذجك الخاص عند اشتراطه؛ اطلب توزيع البائع، لكن لا تنتظر نموذج البائع للوفاء بواجب التقديم عليك (IRS: تعليمات النموذج 8594).

النموذج 8594 الأصلي يُرفق بإقرار سنة البيع. وإذا زاد المقابل أو نقص في سنة لاحقة، يقدّم الطرف المتأثر الجزأين I وIII من نموذج 8594 تكميلي مع إقرار تلك السنة اللاحقة؛ أما تغيّر السعر في سنة البيع فمكانه التوزيع الأصلي. وقد يستلزم النموذج المغفل من إقرار سابق تقديمًا مصحَّحًا. وبالنسبة لإقرار مطلوب في 2027، فإن غرامة القسم 6721 العامة عن النموذج الخاطئ أو المفقود هي 340 دولارًا عن كل إقرار، ما لم يتوافر سبب معقول؛ وقد تنطبق تخفيضات عند التصحيح السريع. راجع الإقرار وسبب الإغفال بدلًا من تغيير جدول الإهلاك الحالي بصمت (IRS: تعليمات النموذج 8594؛ IRS: غرامات التقديم لعام 2027).

هل يمكن أن يدين مشتري الأصول بضريبة مبيعات غير مسدَّدة على البائع؟

نعم، فقد تصل قواعد الخلف في الولايات إلى مشتري الأصول حتى لو نص العقد على أن البائع سيدفع الضريبة القديمة. وتحدد الولاية التي يعمل فيها النشاط قواعد الإشعار والإبراء والاحتجاز والتوقيت؛ ولا يوجد إبراء وطني واحد لضريبة المبيعات (نيويورك: شراء نشاط تجاري؛ كاليفورنيا: مسؤولية الخلف).

بالنسبة لأي ولاية أخرى، تحقق من الجهة الضريبية في تلك الولاية قبل دفع عربون أو الإغلاق. وتحقق أيضًا هل شراء المعدات نفسه خاضع للضريبة وهل يحتاج نشاطك الجديد إلى تسجيل خاص به لضريبة المبيعات؛ فهذان منفصلان عن ضريبة البائع غير المسدَّدة. وبشأن واجبات التحصيل المستمرة، راجع متى يجب عليك تحصيل ضريبة المبيعات.

ما السجلات الضريبية وسجلات الأصول التي يجب أن أراجعها قبل التوقيع؟

اطلب الإقرارات والسجلات المصدرية قبل التوقيع أو الدفع، ثم طابقها مع السعر المقترح. يحتاج مشتري الأسهم إلى تاريخ الشركة لأنها تستمر؛ ويحتاجه مشتري الأصول لاختبار ادعاءات الأرباح والتعرض لمسؤولية الخلف في الولاية. ويمكن للبائع تقديم الإقرارات المقدَّمة وسجلات حساب IRS وكشوف الحساب والإشعارات؛ ويعرض حساب ضريبة الأعمال لدى IRS كشوف الحساب والأرصدة والإشعارات حيث يملك البائع حق الوصول (IRS: حساب ضريبة الأعمال؛ IRS: حفظ السجلات).

• ضريبة الدخل: الإقرارات الفيدرالية وإقرارات الولايات المقدَّمة، والتعديلات، وكشوف الحساب الضريبية، والإشعارات، وأرصدة السداد، وأي تدقيق مفتوح أو خطة دفع.
• كشوف الرواتب: إقرارات ضريبة التوظيف المقدَّمة، وكشوف الأجور، وسجل الإيداعات، والإشعارات؛ وقارن الأجور بمصروف الرواتب والمدفوعات المصرفية.
• ضريبة المبيعات: الإقرارات المقدَّمة، وأرقام التسجيل، وإشعارات الجهات، وطلبات الإبراء، وسجلات المبيعات الخاضعة للضريبة لكل ولاية عمل فيها النشاط.
• الأصول والسعر: جداول الإهلاك والإطفاء، وجرد المخزون، وأعمار الذمم المدينة والدائنة، والرهون، وسندات ملكية الأصول، وتوزيع سعر الشراء المقترح.
• إثبات التشغيل: سجلات المبيعات الشهرية، والفواتير، والإيداعات المصرفية، وكشوف التجار، وإيصالات المصروفات، ودفاتر مسوّاة تغطي الفترات نفسها التي تغطيها الإقرارات. وتذكر IRS أن إيصالات البيع وإيصالات الإيداع والفواتير ومستندات المصروفات سجلات تدعم الإقرارات الضريبية (IRS: المنشور 583).

اطلب من البائع أن يشرح الإقرارات الناقصة والإشعارات غير المحسومة والفجوات بين الدفاتر والمبالغ المقدَّمة قبل تحديد السعر النهائي أو الإفراج عن الأموال. وإذا لم يقدّم البائع السجلات، فتظل الأرباح المزعومة والتعرض الضريبي غير موثّقين.

ماذا لو ادّعى البائع مبيعات قوية لكنه قدّم خسائر ضريبية؟

قد تجتمع المبيعات الإجمالية القوية مع خسارة ضريبية، لكن لا يثبت أي من الرقمين النقد الذي ينتجه النشاط. طابق المبيعات في الإقرارات الضريبية مع الفواتير وسجلات ماكينات الدفع النقدي وتسويات التجار والإيداعات المصرفية وإقرارات ضريبة المبيعات، ثم تتبّع الفرق عبر المرتجعات وتكلفة المخزون والرواتب والمصروفات الأخرى (IRS: المنشور 583؛ IRS: المنشور 334).

إذا ظهرت فواتير شخصية في مصروفات الشركة، فحدّد كل دفعة ومعاملتها الضريبية قبل تعديل ادعاء البائع بشأن الربح. يجب أن ترتبط مصروفات العمل العادية بتشغيل النشاط؛ فوصف كل بند متنازع عليه بأنه مصروف شخصي قد يبالغ في الربح، وترك التكاليف الشخصية ضمن مصروفات العمل قد يقلل منه (IRS: المنشور 583). قارن النتيجة المسوّاة بتفسير البائع واطلب مستندات داعمة. ولا تُسعّر النشاط بناءً على قائمة تعديلات شفهية وحدها.

هل يُبقي شراء أسهم شركة S وضعها، وهل يمكن لاختيار أن يعيد ضبط أساس الأصول؟

يستمر اختيار وضع شركة S عادةً بعد بيع الأسهم إذا ظلت الشركة مؤهلة. وقد ينتهي عندما يكون المشتري مساهمًا غير مؤهل، مثل شركة أو شراكة أو أجنبي غير مقيم، أو عندما تسقط قاعدة أهلية أخرى. والأجنبي غير المقيم وضع ضريبي أمريكي، وليس مرادفًا لغير المواطن؛ تحقق من الإقامة الضريبية للمشتري (IRS: الأجانب المقيمون وغير المقيمين). وتأكد أن IRS قبلت الاختيار القائم، وراجع المشتري والملكية وشروط الأسهم قبل الإغلاق (IRS: شركات S؛ IRS: تعليمات النموذج 1120-S).

شراء الأسهم لا يعيد عادةً ضبط أساس أصول الشركة. وإذا اشترت شركة ما لا يقل عن 80% من قوة التصويت وقيمة شركة S خلال فترة استحواذ مدتها 12 شهرًا، فيمكنها هي وكل مساهم في الشركة المستهدفة، بمن فيهم من يحتفظ بأسهمه، أن يوقّعوا النموذج 8023 لاختيار معاملة الشركة المستهدفة كأنها باعت أصولًا لأغراض الضريبة بموجب القسم 338(h)(10). ويمكن للشركة المشترية بدلًا من ذلك أن تجري اختيار البيع الافتراضي للأصول بموجب القسم 338(g) على النموذج 8023 دون توقيع البائع المشترك؛ فقارن أولًا التكلفة الضريبية على الشركة المستهدفة. ولا يستطيع فرد يشتري الأسهم مباشرة أن يجري أيًا من اختياري القسم 338. ويُستحق النموذج 8023 بحلول اليوم 15 من الشهر التاسع بعد الاستحواذ (IRS: النموذج 8023؛ IRS: تعليمات النموذج 8023).

قد ينطبق اختيار منفصل بموجب القسم 336(e) عندما يتم التصرف في ما لا يقل عن 80% من قوة التصويت وقيمة شركة S خلال فترة 12 شهرًا لمشترين غير مرتبطين، بمن فيهم فرد. والمعاملة التي تؤهل أيضًا كشراء أسهم بموجب القسم 338 لا يمكنها عادةً استخدام القسم 336(e). ويجب على شركة S وكل مساهميها، حتى من يحتفظ بأسهمه، أن يبرموا اتفاقًا مكتوبًا ملزمًا بحلول موعد إقرار الشركة، بما في ذلك التمديدات. وترفق الشركة بيان الاختيار بإقرارها المقدَّم في موعده؛ ويُستحق نموذجها 1120-S للسنة القصيرة عادةً بحلول اليوم 15 من الشهر الثالث بعد التصرف. ويمكن لهذه الاختيارات أن تنشئ ضريبة على البائع وسنة إقرار مختلفة، لذا قارن العواقب قبل تثبيت السعر؛ ولا ينتج أي منهما تلقائيًا عن شراء الأسهم (IRS: لوائح القسم 336(e)؛ IRS: تعليمات النموذج 1120-S).

ماذا يُدرج في أول إقرار بعد الإغلاق؟

يبلّغ مشتري الأصول عن العمليات بعد الإغلاق في الكيان الضريبي للمشتري، ويستخدم التوزيع النهائي لتحديد المخزون الافتتاحي وأساس كل أصل مشترى. ويرفق المشتري النموذج 8594 عند اشتراطه، ويبدأ الإهلاك أو الإطفاء المؤهل وفق قواعد الأصول، ويتتبع تعديلات السعر اللاحقة. ويجب على المشتري عادةً ألا يستخدم رقم تعريف صاحب العمل (EIN) الخاص بالبائع في شراء الأصول (IRS: تعليمات النموذج 8594؛ IRS: تعليمات النموذج SS-4).

يحتفظ مشتري الأسهم بسجل منفصل لتكلفة الشراء كأساس للأسهم. وتواصل الشركة المشتراة تقديم إقراراتها وفق تصنيفها الضريبي ورقم تعريف صاحب العمل الخاص بها، وتبلّغ عن عملياتها للسنة، وتستخدم أساس أصولها القائم ما لم يغيّر اختيار بيع افتراضي للأصول صحيح هذه المعاملة. وإذا انطبق اختيار القسم 338، فتقدّم الشركة المستهدفة القديمة والجديدة كلتاهما النموذج 8883 لتوزيع الأصول الافتراضي؛ وترفقه الشركة المستهدفة الجديدة بإقرارها الأول (IRS: تعليمات النموذج 8883).

إذا اشتريت أسهم شركة S، فاحصل على Schedule K-1 الخاص بك واستخدم بنوده الموزَّعة في إقرارك، حتى لو لم تدفع لك الشركة أي نقد. والقاعدة الافتراضية توزّع البنود السنوية بحسب الأسهم المملوكة كل يوم. وإذا انتهت حصة البائع بالكامل، فيمكن للشركة والمساهمين المتأثرين إجراء اختيار القسم 1377(a)(2) لمعاملة السنة كفترتين؛ وترفق الشركة بيان موافقتهم بالنموذج 1120-S المقدَّم في موعده. اتفقوا على الطريقة قبل إعداد نموذجي Schedule K-1 (IRS: تعليمات النموذج 1120-S). وبشأن الإقرارات المنتظمة التي يقدّمها كيانك، راجع أول إقرار ضريبي لعملك.

مثال

للتوضيح فقط؛ وكل المبالغ بالدولار الأمريكي. في 1 يناير، يدفع مشترٍ 600,000 دولار مقابل أصول متجر، دون تكاليف رأسمالية إضافية أو التزامات متحمَّلة، ويبدأ التشغيل. يضع توزيع موثّق 100,000 دولار في مخزون للبيع، و200,000 دولار في المعدات، و300,000 دولار في الشهرة التجارية: 100,000 دولار + 200,000 دولار + 300,000 دولار = 600,000 دولار. ولا يخصم المشتري 600,000 دولار عند الإغلاق. تدخل تكلفة المخزون في تكلفة البضاعة المباعة وفق طريقة المشتري، وتتبع المعدات قواعد إهلاكها بعد وضعها في الخدمة. وإذا كانت الشهرة التجارية مؤهلة كأصل غير ملموس بموجب القسم 197، فإن إطفاؤها السنوي الكامل هو 20,000 دولار (300,000 دولار ÷ 15 سنة)؛ وأي استحواذ أو بدء عمل لاحق يخفض مبلغ السنة الأولى. ويبلّغ المشتري والبائع كلاهما عن توزيع الأصول في النموذج 8594 إذا انطبقت شروط تقديمه (IRS: تعليمات النموذج 4562؛ IRS: تعليمات النموذج 8594).

وإذا اشترى المبلغ نفسه، 600,000 دولار، أسهم شركة المتجر بدلًا من ذلك دون اختيار بيع افتراضي للأصول، فيبدأ المشتري بأساس أسهم قدره 600,000 دولار. وتحتفظ الشركة بأساس أصولها الخاص وتاريخها الضريبي. وقبل المفاضلة بين العروض، يتحقق المشتري من إقرارات الشركة المقدَّمة وإبراءات الضرائب في الولاية، وليس فقط من جداول الخصم المختلفة.

هل وضعك مختلف؟

• أنت تبيع النشاط التجاري: يرد مكسب البائع واسترداد الإهلاك في بيع نشاطك التجاري.
• تشتري حصة مالك مستمر واحد: يحتاج أساس حصة الشراكة وتغييرات المالكين إلى مراجعة خاصة في شراء حصة شريك.
• تحتاج إلى معرفة الإقرارات الفيدرالية المعتادة بعد الإغلاق: راجع الإقرارات التي يقدّمها عملك.
• تشتري نشاطًا تجاريًا في كندا: راجع شراء نشاط تجاري قائم في كندا.
• توجد مسألة غير محسومة تتعلق بعربون أو إغلاق أو دين ضريبي أو إقرار ناقص أو اختيار شركة S: اجمع مسودة الاتفاق والإقرارات المقدَّمة والإشعارات وجداول الأصول وحالة إبراء الولاية قبل التزام الأموال؛ واطلب مساعدة في ضريبة الشركات.