Comprar un negocio: impuestos al comprar activos o acciones

¿Qué cambia si compro activos, acciones o una participación en una LLC?

Una compra de activos, por lo general, da al comprador una base de costo en cada activo adquirido. La compra de acciones de una corporación da al comprador base en las acciones; la misma corporación sigue siendo propietaria de sus activos y conserva sus registros y obligaciones fiscales. El nombre que el contrato le dé a la operación no establece por sí solo el trato fiscal federal (IRS: base de los activos; IRS: venta de un negocio).

La clasificación fiscal federal de una LLC depende de sus propietarios y de las elecciones que haya hecho. Comprar toda una LLC ignorada de un solo propietario, por lo general, se trata como comprar sus activos. Un solo comprador que adquiere todas las participaciones de una LLC gravada como sociedad de personas también puede tratarse como adquirente de activos y puede necesitar el Form 8594. Comprar la participación de un socio que continúa, por lo general, deja en su lugar la base de los activos de la sociedad, aunque una elección de la sección 754 o un ajuste obligatorio puede cambiar la parte del comprador. La sociedad hace la elección de la sección 754 adjuntando una declaración a su Form 1065 presentado a tiempo, prórrogas incluidas, del año de la transferencia. Puede haber un alivio automático por elección tardía dentro de los 12 meses posteriores al plazo original. Una LLC gravada como corporación, por lo general, sigue las reglas de las acciones (IRS: clasificación de las LLC; IRS: base y elección de las sociedades de personas; IRS: excepciones del Form 8594). Para la compra de la parte de un propietario que continúa, consulte cómo comprar la parte de un socio.

Si una corporación C tiene pérdidas fiscales sin usar, un cambio de propiedad puede limitar el uso de las pérdidas anteriores al cierre. Verifique los arrastres y cualquier límite de la sección 382 antes de valorarlos (IRS: instrucciones del Form 1120). Los gravámenes fiscales federales o las reglas del cesionario también pueden exponer al comprador de activos a deudas fiscales federales antiguas en algunas operaciones. Para el primer cesionario, la sección 6901, por lo general, permite la determinación del impuesto dentro del año siguiente al vencimiento del plazo de determinación del vendedor. Que el comprador deba el impuesto depende de la transferencia y de la ley de responsabilidad aplicable (IRS: responsabilidad del cesionario y del sucesor; 26 U.S.C. sección 6901).

Comprar solo las acciones no lo hace personalmente responsable de los impuestos de nómina de la corporación. Después de asumir el control, un propietario, ejecutivo, director o miembro de una LLC que controla los fondos de la nómina puede deber la parte retenida y no pagada según la sección 6672, si es responsable de pagarla y no lo hace de manera intencional. El impuesto anterior al cierre no es automáticamente deuda de esa persona: importan los fondos disponibles al asumir el control. El IRS, por lo general, tiene tres años desde la presentación de la declaración de nómina para determinar la multa (una declaración presentada a tiempo se trata como presentada el siguiente 15 de abril), y luego diez años desde la determinación para cobrarla. Las excepciones pueden ampliar esos plazos. Un comprador que opera como propietario único debe personalmente sus propios impuestos sobre el empleo, sin prueba de intención (IRS: responsabilidad de terceros por impuestos sobre el empleo).

¿Puedo deducir ahora el precio de compra?

Por lo general, no. El precio de compra es el costo de lo que adquirió, no un gasto operativo ordinario. La forma de recuperarlo depende del activo: el inventario entra al costo de los bienes vendidos cuando se contabiliza con el método de inventario del comprador, los bienes depreciables pueden generar depreciación una vez que se ponen en servicio, el terreno no se deprecia y la plusvalía mercantil adquirida, por lo general, se amortiza en 15 años (IRS: base de los activos; IRS: costo de los bienes vendidos; IRS: instrucciones del Form 4562).

El equipo nuevo o usado que califique, adquirido y puesto en servicio después del 19 de enero de 2025, por lo general recibe una depreciación adicional (bonus) del primer año de 100%. El comprador puede optar por no aplicarla, por clase de bien, con una declaración adjunta a su declaración presentada a tiempo, prórrogas incluidas. La deducción de la sección 179 es otra opción, que se elige en el Form 4562 con la declaración presentada a tiempo; sus límites de ingresos del negocio y otros son distintos. Un bien usado que el comprador ya usaba antes, o que compró a una parte relacionada, puede no cumplir las reglas del bonus. La base asignada, el tipo de activo, la fecha en que se puso en servicio y las elecciones determinan las partidas. La plusvalía mercantil de los estados financieros no es automáticamente base fiscal (IRS: Publicación 946; IRS: instrucciones del Form 4562).

¿Cómo distribuimos el precio de una compra de activos y presentamos el Form 8594?

Por lo general, el comprador y el vendedor declaran la distribución en su propio Form 8594 cuando transfieren un grupo de activos que constituye un negocio y la base del comprador se determina por el monto pagado. Cada uno lo adjunta a la declaración del impuesto sobre la renta del año de la venta. Una compra ordinaria de acciones de una corporación no exige, por sí sola, ese formulario de venta de activos (IRS: instrucciones del Form 8594).

El método residual del IRS pone primero el efectivo y luego las demás clases de activos en orden, entre ellas las cuentas por cobrar, el inventario, los bienes tangibles y ciertos intangibles. La plusvalía mercantil y el valor de empresa en marcha reciben el resto. Salvo en la plusvalía mercantil, la distribución no puede superar el valor justo de mercado del activo en la fecha de compra. La distribución fija la base del comprador y el monto que el vendedor asigna a cada activo (IRS: instrucciones del Form 8594; IRS: venta de un negocio).

Una distribución por escrito puede dejar constancia de los activos, los valores acordados, los pasivos asumidos y los pagos contingentes. Si las partes la acuerdan por escrito, por lo general obliga a ambas, salvo que el IRS la considere inadecuada. Compárela con el conteo de inventario, el respaldo de la valoración, el estado de cierre y el Form 8594 de cada parte (26 U.S.C. sección 1060). Las Partes I y II del formulario original piden el número de identificación fiscal de la otra parte, la fecha de la venta, la contraprestación total, las clases de activos, cualquier distribución firmada y los acuerdos separados de la operación, como un arrendamiento o un pacto de no competencia (IRS: Form 8594).

¿Qué pasa si falta el Form 8594 o cambia la distribución?

Si falta el Form 8594 o cambió el precio, conviene hacer una revisión antes de presentar. Verifique si la operación exigía el formulario, en qué año ocurrió la venta y si el contrato firmado, el estado de cierre y los valores de los activos respaldan la distribución. Si su declaración del año de la venta aún no se ha presentado, prepare su propio formulario cuando se exija. Pida al vendedor su distribución, pero no espere el formulario del vendedor para cumplir su obligación de presentar (IRS: instrucciones del Form 8594).

El Form 8594 original va con la declaración del año de la venta. Si la contraprestación aumenta o disminuye en un año posterior, la parte afectada presenta las Partes I y III de un Form 8594 complementario con la declaración de ese año posterior. Un cambio de precio en el año de la venta pertenece a la distribución original. Un formulario omitido en una declaración anterior puede exigir una presentación corregida. Para una declaración exigida en 2027, la multa general de la sección 6721 por un formulario incorrecto o faltante es de $340 por declaración, salvo que exista causa razonable. Pueden aplicarse reducciones por una corrección rápida. Revise la declaración y el motivo de la omisión en lugar de cambiar en silencio el cuadro de depreciación de hoy (IRS: instrucciones del Form 8594; IRS: multas de presentación de 2027).

¿Puede un comprador de activos deber el impuesto sobre las ventas no pagado por el vendedor?

Sí. Las reglas estatales sobre el sucesor pueden alcanzar al comprador de activos aunque el contrato diga que el vendedor pagará el impuesto antiguo. El estado donde opera el negocio determina las reglas de notificación, liberación, retención y plazos; no existe una liberación nacional única del impuesto sobre las ventas (Nueva York: comprar un negocio; California: responsabilidad del sucesor).

Para cualquier otro estado, consulte con la agencia tributaria de ese estado antes de pagar un depósito o cerrar la operación. Verifique también si la compra del propio equipo está gravada y si su nueva operación necesita su propio registro del impuesto sobre las ventas; son cuestiones distintas del impuesto no pagado por el vendedor. Para las obligaciones continuas de cobro, consulte cuándo debe cobrar el impuesto sobre las ventas.

¿Qué registros fiscales y de activos debo revisar antes de firmar?

Pida las declaraciones y los registros de origen antes de firmar o pagar, y concílielos con el precio propuesto. Quien compra acciones necesita el historial de la corporación porque la corporación continúa; quien compra activos lo necesita para comprobar las afirmaciones sobre ganancias y la exposición como sucesor ante los estados. El vendedor puede entregar las declaraciones presentadas, los registros de cuenta del IRS, las transcripciones (transcripts) y las notificaciones. La cuenta de impuestos de negocios del IRS (Business Tax Account) muestra transcripciones, saldos y notificaciones cuando el vendedor tiene acceso (IRS: cuenta de impuestos de negocios; IRS: conservación de registros).

• Impuesto sobre la renta: declaraciones federales y estatales presentadas, enmiendas, transcripciones fiscales, notificaciones, saldos de pago y cualquier auditoría abierta o plan de pagos.
• Nómina: declaraciones de impuestos sobre el empleo presentadas, comprobantes de salarios, historial de depósitos y notificaciones; compare los salarios con el gasto de nómina y los pagos bancarios.
• Impuesto sobre las ventas: declaraciones presentadas, números de registro, notificaciones de las agencias, solicitudes de liberación y registros de ventas gravables de cada estado donde operó el negocio.
• Activos y precio: cuadros de depreciación y amortización, conteo de inventario, antigüedad de cuentas por cobrar y por pagar, gravámenes, títulos de los activos y la distribución propuesta del precio de compra.
• Prueba de la operación: registros mensuales de ventas, facturas, depósitos bancarios, estados de cuenta del procesador de pagos, recibos de gastos y libros conciliados que cubran los mismos períodos que las declaraciones. El IRS señala que los comprobantes de venta, los comprobantes de depósito, las facturas y los documentos de gastos son registros que respaldan las declaraciones (IRS: Publicación 583).

Pida al vendedor que explique las declaraciones faltantes, las notificaciones sin resolver o las diferencias entre los libros y los montos presentados, antes de fijar el precio final o de entregar fondos. Si el vendedor no entrega registros, las ganancias que afirma y la exposición fiscal siguen sin verificarse.

¿Qué pasa si el vendedor dice que vende mucho pero presentó pérdidas fiscales?

Las ventas brutas altas pueden coexistir con una pérdida fiscal, pero ninguna de las dos cifras prueba el efectivo que produce el negocio. Concilie las ventas de las declaraciones con las facturas, los registros de caja, las liquidaciones del procesador de pagos, los depósitos bancarios y las declaraciones del impuesto sobre las ventas, y luego rastree la diferencia en devoluciones, costo del inventario, nómina y otros gastos (IRS: Publicación 583; IRS: Publicación 334).

Si aparecen cuentas personales entre los gastos de la empresa, identifique cada pago y su trato fiscal antes de ajustar la ganancia que afirma el vendedor. Los gastos ordinarios del negocio deben estar relacionados con su operación. Llamar gasto personal a todo cargo discutido podría exagerar la ganancia, y dejar costos personales como gasto del negocio podría subestimarla (IRS: Publicación 583). Compare el resultado conciliado con la explicación del vendedor y pida documentos de respaldo. No fije el precio del negocio solo con una lista verbal de ajustes.

¿Comprar acciones de una corporación S mantiene su estatus, y puede una elección restablecer la base de los activos?

La elección de corporación S, por lo general, continúa después de una venta de acciones si la corporación sigue siendo elegible. Puede terminar cuando el comprador es un accionista no elegible, como una corporación, una sociedad de personas o un extranjero no residente, o cuando falla otra regla de elegibilidad. «Extranjero no residente» es un estatus fiscal de EE. UU., no un sinónimo de persona no ciudadana; verifique la residencia fiscal del comprador (IRS: extranjeros residentes y no residentes). Confirme que el IRS aceptó la elección existente y revise al comprador, la propiedad y los términos de las acciones antes del cierre (IRS: corporaciones S; IRS: instrucciones del Form 1120-S).

Una compra de acciones normalmente no restablece la base de los activos de la corporación. Si una corporación compra al menos 80% del poder de voto y del valor de una corporación S durante un período de adquisición de 12 meses, esa corporación y todos los accionistas de la corporación adquirida, incluso el que conserve acciones, pueden firmar el Form 8023 para elegir, según la sección 338(h)(10), que la adquirida se trate como vendedora de activos para fines fiscales. La corporación compradora puede, en cambio, hacer una elección de venta presunta de activos de la sección 338(g) en el Form 8023 sin la firma conjunta del vendedor; compare primero el costo fiscal de la adquirida. Una persona física que compra acciones directamente no puede hacer ninguna de las dos elecciones de la sección 338. El Form 8023 vence el día 15 del noveno mes posterior a la adquisición (IRS: Form 8023; IRS: instrucciones del Form 8023).

Una elección distinta, la de la sección 336(e), puede aplicarse cuando se enajena al menos 80% del poder de voto y del valor de una corporación S durante un período de 12 meses a compradores no relacionados, incluida una persona física. Una operación que además califique como compra de acciones de la sección 338, por lo general, no puede usar la sección 336(e). La corporación S y todos sus accionistas, incluso los que conserven acciones, deben celebrar un acuerdo vinculante por escrito a más tardar en la fecha de vencimiento de la declaración de la corporación, prórrogas incluidas. La corporación adjunta la declaración de la elección a su declaración presentada a tiempo; su Form 1120-S del año corto, por lo general, vence el día 15 del tercer mes posterior a la enajenación. Estas elecciones pueden generar impuesto para el vendedor y un año de declaración distinto, así que compare las consecuencias antes de fijar el precio; ninguna se deriva automáticamente de comprar acciones (IRS: reglamento de la sección 336(e); IRS: instrucciones del Form 1120-S).

¿Qué se incluye en la primera declaración después del cierre?

Quien compra activos declara las operaciones posteriores al cierre en la entidad fiscal del comprador y usa la distribución final para fijar el inventario inicial y la base de cada activo adquirido. El comprador adjunta el Form 8594 cuando se exige, empieza la depreciación o la amortización que corresponda según las reglas de cada activo y lleva el control de los ajustes posteriores del precio. Por lo general, el comprador no debe usar el número de identificación del empleador del vendedor en una compra de activos (IRS: instrucciones del Form 8594; IRS: instrucciones del Form SS-4).

Quien compra acciones lleva un registro aparte del costo de la compra como base de las acciones. La corporación adquirida sigue presentando con su propia clasificación fiscal y su propio número de identificación del empleador, declara sus operaciones del año y usa la base de activos que ya tenía, salvo que una elección válida de venta presunta de activos cambie ese trato. Si se aplica una elección de la sección 338, la adquirida antigua y la nueva presentan el Form 8883 para la distribución de la venta presunta de activos; la nueva lo adjunta a su primera declaración (IRS: instrucciones del Form 8883).

Si compra acciones de una corporación S, obtenga su Schedule K-1 y use las partidas asignadas en su propia declaración, aunque la corporación no le haya pagado efectivo. La regla general reparte las partidas anuales según las acciones que se tuvieron cada día. Si termina toda la participación de un vendedor, la corporación y los accionistas afectados pueden hacer una elección de la sección 1377(a)(2) para tratar el año como dos períodos; la corporación adjunta la declaración con su consentimiento a un Form 1120-S presentado a tiempo. Acuerden el método antes de preparar ambos Schedules K-1 (IRS: instrucciones del Form 1120-S). Para las declaraciones periódicas que presenta su entidad, consulte su primera declaración fiscal del negocio.

Ejemplo

Solo como ilustración; todos los montos son en dólares estadounidenses. El 1 de enero, un comprador paga $600,000 por los activos de una tienda, sin otros costos capitalizados ni pasivos asumidos, y empieza a operar. Una distribución respaldada asigna $100,000 al inventario para reventa, $200,000 al equipo y $300,000 a la plusvalía mercantil: $100,000 + $200,000 + $300,000 = $600,000. El comprador no deduce $600,000 al cierre. El costo del inventario entra en el costo de los bienes vendidos según su método, y el equipo sigue sus reglas de depreciación una vez puesto en servicio. Si la plusvalía mercantil califica como intangible de la sección 197, su amortización de año completo es de $20,000 ($300,000 ÷ 15 años); una adquisición o un inicio de actividad posterior reduce el monto del primer año. El comprador y el vendedor declaran cada uno la distribución de activos en el Form 8594 si se cumplen las condiciones para presentarlo (IRS: instrucciones del Form 4562; IRS: instrucciones del Form 8594).

Si los mismos $600,000 se pagan, en cambio, por las acciones de la corporación de la tienda, sin elección de venta presunta de activos, el comprador empieza con $600,000 de base en las acciones. La corporación conserva su propia base de activos y su historial fiscal. Antes de elegir entre ofertas, el comprador revisa las declaraciones presentadas de la corporación y las liberaciones fiscales estatales, y no solo los distintos cuadros de deducciones.

¿Su caso es distinto?

• Usted vende el negocio: la ganancia del vendedor y la recuperación se tratan en cómo vender su negocio.
• Usted compra la parte de un propietario que continúa: la base de la participación en la sociedad y los cambios de propietarios requieren su propia revisión en cómo comprar la parte de un socio.
• Necesita identificar las declaraciones federales habituales después del cierre: consulte qué declaraciones presenta su negocio.
• Usted compra un negocio canadiense: consulte cómo comprar un negocio existente en Canadá.
• Hay un depósito, un cierre, una deuda fiscal, una declaración faltante o una elección de corporación S sin resolver: reúna el borrador del contrato, las declaraciones presentadas, las notificaciones, los cuadros de activos y el estado de la liberación estatal antes de comprometer fondos; busque ayuda con impuestos corporativos.