İşletme satışı vergisi: varlık satışı mı, hisse satışı mı?

Bütün işletme satıldığında vergiyi kim öder?

ABD'de varlık satışında vergiyi, varlıkların sahibi olan kişi veya tüzel kişi öder. Hisse veya ortaklık payı satışında ise vergi genellikle satan sahibe çıkar. Hangi işlemin yapıldığını sözleşme, tüzel kişinin federal vergi sınıflandırması ve varsa vergi seçimi belirler; teklifteki isim tek başına yeterli değildir. IRS, toplu bedelle yapılan işletme varlığı satışını varlıkların ayrı ayrı satışı olarak değerlendirir.

Düzeltilmiş maliyet esası (basis), maliyetle başlar, yapılan iyileştirmeleri ekler ve izin verilen veya verilebilecek amortismanı düşer. Sahiplik payının maliyet esası, varlığın maliyet esasından ve defter özkaynağından farklıdır (IRS: Publication 551; IRS: Publication 541).

Gerçek fiyatları, yükümlülükleri, satış masraflarını ve ödeme koşullarını kullanarak vergi sonrası geliri karşılaştırın: ABD'de C şirketinin varlık satışında hem şirket hem de ödemeyi alan bireysel hissedar vergilendirilebilir. IRS: işletme satışı; IRS: şirket dağıtımları.

Alıcı hisse yerine varlıkları almak isterse nasıl vergilendirilirim?

En son verilen beyannameyi ve varsa vergi seçimini kontrol edin: ABD'de bir LLC'nin federal vergi sınıflandırması, kazancı kimin beyan edeceğini belirler (IRS: LLC sınıflandırması).

ABD'de koşulları taşıyan bir S şirketi hisse satışı, section 338(h)(10) veya 336(e) uyarınca varlık satışı gibi işlem görebilir; bu durum yerleşik kazanç vergisini doğurabilir. 338(h)(10) için kurumsal alıcı ve satmayanlar dahil her hissedar, devralma ayını izleyen dokuzuncu ayın 15. gününe kadar Form 8023'ü imzalar; eski ve yeni şirketler Form 8883'ü beyannamelerine ekler. 336(e) için her hissedar ve S şirketi, şirketin kısa dönem beyannamesinin (uzatmalar dahil, genellikle elden çıkarmayı izleyen üçüncü ayın 15. günü) son tarihine kadar bağlayıcı bir sözleşme imzalar; şirket seçim beyanını ekler. Hiçbir seçim, bağımsız bir C şirketini satan bireyleri kapsamaz (Form 8023 talimatları; Form 8883 talimatları; IRS section 336(e) düzenlemeleri).

ABD'de C şirketinin federal oranı satış fiyatına değil, vergilendirilebilir gelire uygulanan %21 oranıdır (Form 1120 talimatları). Bir S şirketi, ilk S şirketi yılından sonraki beş yıl içinde gerçekleşen, S statüsünden önce oluşmuş kazanç üzerinden %21 oranında yerleşik kazanç vergisi ödeyebilir; devir maliyet esasıyla alınan C şirketi varlıkları kendi beş yıllık sürelerini başlatır (26 U.S.C. 1374). Satış geliri ve dağıtımlar S şirketi hisse maliyet esasını değiştirir (IRS: S şirketi hisse ve borç maliyet esası). Satıştan bağımsız tüzel kişi beyanları için S şirketleri nasıl vergilendirilir veya Ortaklıklar nasıl vergilendirilir rehberlerine bakın.

Fiyatı stok, ekipman ve şerefiye (goodwill) arasında nasıl paylaştırırız?

ABD'de koşulları taşıyan bir işletme varlığı satışında kalıntı fiyat dağıtımı (residual allocation) uygulanır: şerefiye fiyatın tamamını kendiliğinden üstlenemez. Bu dağıtım, satıcının her varlıktaki kazancını ve alıcının maliyet esasını belirler (IRS: Form 8594 talimatları).

Satın alma tarihindeki değerleri, yükümlülükleri, masrafları ve hizmetler veya rekabet etmeme (noncompete) şartları için yapılan ayrı ödemeleri belgeleyin (Form 8594 talimatları). Dağıtım üzerinde imzadan önce anlaşın: IRS uygunsuz bulmadıkça yazılı tutarlar iki tarafı da bağlar (26 U.S.C. 1060).

Devredilen varlık grubu bir ticari faaliyet veya iş niteliğindeyse ve alıcının maliyet esası bedeline eşitse iki taraf da genellikle Form 8594'ü satış yılı beyannamelerine ekler. İlk koşul, şerefiye potansiyeli veya section 355 kapsamında faal bir ticari faaliyetle sağlanabilir. İlk bildirimde Bölüm I–II'yi, sonraki fiyat değişikliklerinde Bölüm I ve III'ü kullanın. Hisse satışı kapsama girmez; ortaklık payı satışı için bir istisna vardır, ancak farazi varlık alımı alıcının beyan vermesini gerektirebilir (Form 8594 talimatları).

Form 4797 işletme varlığı kazancını bildirir: yeniden kazanım (recapture) Bölüm III'te, section 1231 Bölüm I'de, olağan kazanç Bölüm II'de yer alır. Hisse kazancı genellikle Form 8949 ve Schedule D'ye yazılır. Bir S şirketi, Form 4797 olağan kazancını Form 1120-S satır 4'e, net section 1231 kazancını Schedule K satır 9'a ve K-1 kutu 9'a, yerleşik kazanç vergisini ise Schedule D (Form 1120-S) Bölüm III'e yazar (Form 4797, 8949, 1120-S ve Schedule D).

Kazancım neden sermaye kazancı yerine olağan gelir olabilir?

İşletme satışı kazancının tek bir vergi niteliği yoktur. ABD'de stok kazancı olağan gelirdir; ekipman ve bazı diğer varlıklardaki amortisman yeniden kazanımı (depreciation recapture), section 1231 için aranan bir yıldan uzun elde tutma süresi dolsa bile olağan gelirdir (IRS: işletme satışı; Publication 544).

Bina kazancı ayrıca kontrol edilmelidir: section 1250 uyarınca yalnızca belirli amortisman olağan gelir olarak yeniden kazanılır. Amortismanla ilgili kalan uzun vadeli kazanç, ayrı bir sermaye kazancı oran kategorisi olan yeniden kazanılmamış section 1250 kazancı olabilir (Publication 544).

Yeniden kazanımdan sonra net section 1231 kazancı uzun vadeli sermaye kazancı işlemi görebilir; ancak önceki beş vergi yılından kalan ve henüz yeniden kazanılmamış net section 1231 zararları, kazancın bir kısmını yeniden olağan gelire çevirebilir. Ortaklık payı satışında, tahsil edilmemiş alacaklar ve stoklar için, belirli amortisman yeniden kazanım potansiyeli dahil, ayrı bir olağan gelir payı vardır (Publication 544; Publication 541). Şirket hissedarının hisse kazancı, hissenin maliyet esası ve elde tutma süresi saklı kalmak üzere genellikle sermaye kazancıdır. Section 1202, bazı C şirketi hisse kazançlarını vergiden hariç tutabilir; uygunluk hisselere, ihraççıya ve elde tutma süresine bağlıdır. LLC mi C şirketi mi rehberine bakın (26 U.S.C. 1202).

Bir birey için uzun vadeli sermaye kazancı %20 oranına, yeniden kazanılmamış section 1250 kazancı %25 oranına ulaşabilir; olağan kazanç ise normal gelir vergisi oranlarına tabidir. Değiştirilmiş düzeltilmiş brüt gelir (MAGI) $200.000 ($250.000 eş beyanında) üzerindeyse, C şirketi hisse kazancına ve pasif işletme kazancına %3,8 oranında net yatırım geliri vergisi uygulanabilir; faal işletme varlığı kazancı genellikle kapsam dışındadır (IRS Topic 409; IRS: net yatırım geliri vergisi).

Tahsil edilmemiş alacak veya stok içeren bir ortaklık payını satan ortak, ortaklığa 30 gün içinde veya varsa bir sonraki yılın 15 Ocak tarihine kadar (hangisi önceyse) yazılı bildirimde bulunmalı ve olağan kazanç beyanını satış yılı beyannamesine eklemelidir (Publication 541).

Kazancı, alıcı bana ödedikçe beyan edebilir miyim?

ABD'de taksitli satış (installment sale) uygun kazancı yayabilir, işletme satışının her bölümünü değil. Ödemelerden en az biri satış yılından sonra gelmelidir. Önce fiyatı ve ödemeleri varlıklar arasında dağıtın; alıcının senedi üzerindeki faiz ayrı gelirdir. Belirtilen faiz çok düşükse, belirtilen fiyatın bir kısmı faiz olarak vergilendirilebilir (Publication 537).

Taksitli bir senet, nakit gelmeden vergi ödenmesi gereken bir durum yaratabilir. Borç ve emanet hesabı (escrow) ödemeleri etkiler. $150.000 üzerindeki satış fiyatlarında, senedi krediye teminat göstermek ödeme sayılabilir. Yıl sonunda ödenmemiş, o yılın satışlarından doğan niteliği uygun senetler $5.000.000 tutarını aşarsa, ertelenmiş vergi için faiz uygulanır. Borsada işlem gören hisseler kapsam dışındadır (Publication 537).

Satış yılındaki kazanç, tahmini vergi ödemeleri gerektirebilir. Bir birey için olağan yıllık ceza güvenli liman (safe harbor) kuralı, cari yıl vergisinin %90 oranı ile önceki yıl vergisinin %100 oranından düşük olanıdır (önceki yıl beyannamesi 12 ayı kapsıyorsa); ikincisi, önceki yıl düzeltilmiş brüt geliri $150.000 üzerindeyse ($75.000, ayrı beyan eden evliler için) %110 oranına çıkar. Düzensiz geliri yıllık bazda hesaplamak (annualizing) önceki ödemeleri azaltabilir. Şirketler de tahmini vergi öder (Publication 505).

Aileye satış vergiyi değiştirir mi?

Evet. ABD'de aile içi işlem, savunulabilir bir fiyat ile kendi zarar ve taksit incelemesini gerektirir; imzalı bir senet ilişkili taraf kurallarını ortadan kaldırmaz. Bir bireyin mülkü doğrudan eşine devri, istisnalar saklı kalmak üzere genellikle kazanç veya zarar doğurmaz. Hediye amacıyla piyasa değerinin altında yapılan satış, kısmen satış kısmen hediye olabilir ve kazanç veya zarar hesabını değiştirir. Belirli akrabalar arasındaki satışlardan doğan zararlar genellikle indirilemez. Alıcının amortismana veya itfaya tabi tutabileceği bir mülkü, alıcının itfa edebileceği şerefiye dahil, yarıdan fazlasını kontrol ettiğiniz bir tüzel kişiye satarsanız kazanç olağan gelir olabilir; kontrolün hesabında aile mülkiyeti sayılabilir (Publication 544).

Taksit yöntemi, bu tür mülklerin belirli ilişkili kişilere satışında genellikle kullanılamaz: satıcı, vergiden kaçınmanın başlıca amaç olmadığını kanıtlamadıkça ödemeler satış yılında alınmış sayılır. İlişkili bir alıcı, taksitli satılan mülkü iki yıl içinde ve satıcıya ödeme yapmadan elden çıkarırsa, yeniden satış kuralı uyarınca kazanç öne çekilebilir (Publication 537). Ertelenmiş vergiye güvenmeden önce alıcının ilişkisini, mülkiyet yapısını, finansmanını ve planlanan sonraki satışı belirleyin.

Teklifi kabul etmeden önce hangi rakamlara ihtiyacım var?

Her gerçek teklifi ayrı bir sütunda karşılaştırın. Varlık satışında, varlık bazında kazancı, işletmenin veya sahiplerin vergisini ve C şirketi geliri dağıttığında doğan ek vergiyi hesaplayın. Hisse veya ortaklık payı satışında, sahibin elde ettiği tutarla ve düzeltilmiş sahiplik maliyet esasıyla başlayın, sonra sermaye ve olağan kazancı ayırın. Federal ve eyalet vergisi, borç kapatma, satış masrafları ve senet veya emanet hesabı gecikmesinden sonra kalan nakdi, hem kapanışta hem sonraki ödemelerden sonra karşılaştırın.

Alıcının üstlendiği veya ödediği borç, elde edilen tutara ve bazen satış yılı taksit ödemelerine dahil olabilir; her yükümlülüğü sözleşmede sıralayın (Publication 537).

Fiyatı veya dağıtımı kabul etmeden önce her teklif için yazılı bir tahmin alın; teklife tek bir yüzde uygulamak güvenilir değildir.

Alıcı veya kredi veren için hangi kayıtları hazırlamalıyım?

Verilen beyannamelerle mutabık olan ve devredilen varlıkları ile borçları açıklayan kayıtlar hazırlayın. IRS, işletme kayıtlarının geliri, giderleri, mali tabloları ve vergi beyannamelerini desteklemesi gerektiğini belirtir (Publication 583).

• Verilen federal ve eyalet gelir vergisi beyannameleri, ekleri ve sahiplik maliyet esası çalışma kâğıtları.
• Son kâr ve zarar tabloları, bilançolar, defteri kebir, banka mutabakatları ve vergi beyannamelerinden farkların açıklaması.
• Faturalar, hizmete alma tarihleri, amortisman çizelgeleri ve elden çıkarma geçmişiyle birlikte sabit kıymet kaydı.
• Stok sayımları ve maliyet kayıtları; alacak ve borç yaşlandırma raporları; borç ekstreleri ve kapatma tutarları.
• Fiilen devredilecek olanı destekleyen önemli müşteri, kira ve tedarikçi sözleşmeleri.

Alıcılara veya kredi verenlere tarihli, tutarlı bir kayıt seti verin ve düzeltmeleri ayrı takip edin.

Kayıtlarım sattığım bölümü işletmenin geri kalanıyla karıştırıyor: ne hazırlamalıyım?

Bir bölümün satışında bile devredilen varlıkların, yükümlülüklerin, gelirin ve maliyetlerin desteklenebilir bir listesi gerekir. İşletmenin bir kısmını satmak, devredilen varlıkları tek bir vergisel varlığa dönüştürmez; niteliği uygun bir grup yine kalıntı dağıtım ve Form 8594 gerektirebilir (IRS: işletme satışı; Form 8594 talimatları).

Bölüm gelirini faturalar, banka girişleri ve defteri kebirle eşleştirin; doğrudan maliyetleri ve ortak genel giderlerin dağıtımını belgeleyin. Devredilen varlıkları faturalar, amortisman ve maliyet esasıyla eşleştirin, ortak sözleşmeleri işaretleyin, sonra bölüm kayıtlarını şirket beyannameleriyle mutabık hale getirin. IRS, ayrı işletmelerin ayrı kayıt tutması gerektiğini ve tüm işletmelerin gelir ile giderleri açıkça gösteren kayıtlara ihtiyaç duyduğunu belirtir (Publication 583).

Örnek

Gösterim amaçlı ABD doları; bu bir kazanç hesabıdır, vergi teklifi değildir.

Bir şahıs işletmesi sahibi, borç ve satış masrafı olmadan işletmenin varlıklarını $500.000'a satmayı kabul eder. Desteklenen dağıtım şöyledir: $60.000 maliyet esaslı stoğa $100.000, amortisman sonrası $50.000 düzeltilmiş maliyet esaslı ekipmana $150.000, ve bir yıldan uzun süredir elde tutulan, vergisel maliyet esası olmayan kendi yarattığı şerefiyeye $250.000. Stok $40.000 olağan kazanç doğurur. Ekipman $100.000 kazanç doğurur; bunun tamamının amortisman yeniden kazanımı, yani olağan gelir olduğunu varsayın. Şerefiye, sermaye kazancı işlemi görebilecek $250.000 kazanç doğurur. Toplam kazanç $390.000'dır, ancak parçaları ortak bir oranla vergilendirilmez.

Alıcının kapanışta $50.000, ertesi yıl $450.000 ve yeterli belirtilmiş faiz ödediğini varsayın. Sözleşme, kapanış ödemesini ve senedin $50.000'ını stoka, senedin $150.000'ını ekipmana, $250.000'ını şerefiyeye ayırır. Satıcı satış yılında, yalnızca $50.000 nakit gelmiş olsa bile, $40.000 stok kazancını ve $100.000 ekipman yeniden kazanımını bildirir; şerefiye anaparasından ödeme yapılmamıştır. Ertesi yıl, stok ve ekipman anaparasından gelen $200.000 yeni kazanç doğurmaz; $250.000 şerefiye anaparası uygun kazanç doğurur, faiz ise ayrıca vergilendirilir. İlk yıl şerefiye ödemesi olmasa bile, şerefiye için her iki yılda da Form 6252 verilir (Publication 537; Form 6252).

Durumunuz farklı mı?

• İşletmeyi satın alıyorsunuz: alıcının maliyet esası, indirimleri ve yükümlülük soruları İşletme satın alma rehberinde ele alınır.
• Şirket devam ederken başka bir sahip payınızı satın alıyor: Ortak payı satın alma rehberine bakın.
• Satıştan sonra şirketi tasfiye edeceksiniz: Şirketi kapatma rehberine bakın.
• Satılan işletme Kanada'dadır: Kanada'da işletme satışı rehberine bakın.
• Bir ABD ortaklık payını, ABD taşınmazını veya ABD taşınmaz holding şirketinin hissesini, elde tutma sürenizin veya son beş yılın kısa olanı içinde satan yabancı bir satıcısınız: alıcı stopajı kapanıştaki nakdi azaltabilir. Yabancı ortaklar ve stopaj rehberine bakın ve bunu bir sınır ötesi vergi incelemesine dahil edin (IRS: ortaklık stopajı; IRS: FIRPTA stopajı).
• İmzalı bir teklifiniz, tartışmalı bir dağıtımınız, bir C şirketi varlık satışınız, önceden C şirketi dönemi olan bir S şirketiniz veya bir aile içi satışınız var: anlaşmayı kesinleştirmeden önce teklifi, tüzel kişi beyannamelerini, varlık ve maliyet esası çizelgelerini, borç kayıtlarını ve ödeme planını şirket vergisi incelemesi için bir araya getirin.