Acheter une entreprise : actifs ou actions, effets fiscaux

Qu'est-ce qui change si j'achète des actifs, des actions ou une participation dans une LLC?

Un achat d'actifs donne généralement à l'acheteur un coût de base pour chaque actif acquis. L'achat des actions d'une société donne à l'acheteur un coût de base en actions : la même société continue de détenir ses actifs, ainsi que ses dossiers et obligations fiscaux. L'étiquette donnée dans la convention n'établit pas à elle seule le traitement fiscal fédéral américain (IRS : coût de base des actifs; IRS : vente d'une entreprise).

La classification fiscale fédérale d'une LLC dépend de ses propriétaires et de ses choix. L'achat de la totalité d'une LLC ignorée à propriétaire unique est généralement traité comme l'achat de ses actifs. Un acheteur unique qui acquiert toutes les participations d'une LLC imposée comme société de personnes peut aussi être traité comme acquéreur d'actifs et peut devoir produire le formulaire 8594. L'achat de la participation d'un seul associé qui reste laisse généralement en place le coût de base des actifs de la société de personnes, même si un choix de l'article 754 ou un rajustement obligatoire peut modifier la part de l'acheteur. La société de personnes fait le choix de l'article 754 en joignant un état à son formulaire 1065 produit à temps, prolongations comprises, pour l'année du transfert. Un allègement automatique pour choix tardif peut être offert dans les 12 mois suivant la date limite originale. Une LLC imposée comme société suit généralement les règles des actions (IRS : classification des LLC; IRS : coût de base et choix de la société de personnes; IRS : exceptions du formulaire 8594). Pour le rachat d'un propriétaire qui reste, consultez racheter la part d'un associé.

Si une société de type C a des pertes fiscales inutilisées, un changement de propriété peut limiter l'utilisation de ses pertes d'avant la clôture. Vérifiez les reports et toute limite de l'article 382 avant de les évaluer (IRS : instructions du formulaire 1120). Les privilèges fiscaux fédéraux ou les règles sur les cessionnaires peuvent aussi exposer l'acheteur d'actifs à d'anciennes dettes fiscales fédérales dans certaines transactions. Pour un premier cessionnaire, l'article 6901 permet généralement l'établissement d'une cotisation dans l'année suivant l'expiration du délai de cotisation du vendeur. Savoir si l'acheteur doit l'impôt dépend du transfert et du droit applicable en matière de responsabilité (IRS : responsabilité du cessionnaire et du successeur; 26 U.S.C. article 6901).

L'achat d'actions seul ne vous rend pas personnellement responsable des retenues sur la paie de la société. Après la prise de contrôle, un propriétaire, un dirigeant, un administrateur ou un membre de LLC qui contrôle les fonds de la paie peut devoir la partie retenue et impayée en vertu de l'article 6672 s'il est responsable de la payer et omet volontairement de le faire. L'impôt d'avant la clôture n'est pas automatiquement sa dette : les fonds disponibles à la prise de contrôle comptent. L'IRS dispose généralement de trois ans après la production de la déclaration de paie pour établir la pénalité (une déclaration produite à temps est réputée produite le 15 avril suivant), puis de dix ans après l'établissement pour la recouvrer. Des exceptions peuvent prolonger ces délais. Un acheteur qui exploite l'entreprise comme propriétaire unique doit personnellement ses propres charges sociales, sans critère d'intention volontaire (IRS : responsabilité de tiers pour les charges sociales).

Puis-je déduire tout de suite le prix d'achat?

En général, non. Le prix d'achat est le coût de ce que vous avez acheté, et non une dépense d'exploitation ordinaire. La façon de le récupérer dépend de l'actif : les stocks entrent dans le coût des marchandises vendues selon la méthode d'inventaire de l'acheteur, les biens amortissables peuvent donner lieu à de l'amortissement après leur mise en service, le terrain ne s'amortit pas, et l'achalandage acquis est généralement amorti sur 15 ans (IRS : coût de base des actifs; IRS : coût des marchandises vendues; IRS : instructions du formulaire 4562).

L'équipement neuf ou usagé admissible, acquis et mis en service après le 19 janvier 2025, donne généralement droit à un amortissement spécial de 100 % la première année. L'acheteur peut y renoncer par catégorie de biens au moyen d'un état joint à sa déclaration produite à temps, prolongations comprises. La déduction de l'article 179 est une autre option, choisie sur le formulaire 4562 avec la déclaration produite à temps; ses limites liées au revenu d'entreprise et autres sont différentes. Un bien usagé que l'acheteur a déjà utilisé ou acheté d'une partie liée peut ne pas répondre aux règles de l'amortissement spécial. Le coût de base réparti, le type d'actif, la date de mise en service et les choix déterminent les inscriptions. L'achalandage des états financiers n'est pas automatiquement un coût de base fiscal (IRS : publication 946; IRS : instructions du formulaire 4562).

Comment répartir le prix d'un achat d'actifs et produire le formulaire 8594?

L'acheteur et le vendeur déclarent généralement la répartition sur leur propre formulaire 8594 quand ils transfèrent un groupe d'actifs qui constitue une entreprise et que le coût de base de l'acheteur est établi selon le montant payé. Chacun le joint à la déclaration de revenus de l'année de la vente. L'achat ordinaire d'actions d'une société ne déclenche pas à lui seul ce formulaire de vente d'actifs (IRS : instructions du formulaire 8594).

La méthode résiduelle de l'IRS attribue d'abord l'encaisse, puis les autres catégories d'actifs dans l'ordre, y compris les comptes clients, les stocks, les biens corporels et certains actifs incorporels. L'achalandage et la valeur de l'entreprise en exploitation reçoivent le reste. Sauf pour l'achalandage, les montants répartis ne peuvent pas dépasser la juste valeur marchande de l'actif à la date de l'achat. La répartition établit le coût de base de l'acheteur et le montant attribué par le vendeur à chaque actif (IRS : instructions du formulaire 8594; IRS : vente d'une entreprise).

Une répartition écrite peut consigner les actifs, les valeurs convenues, les dettes prises en charge et les paiements conditionnels. Si les parties en conviennent par écrit, elle lie généralement les deux, sauf si l'IRS la juge inappropriée. Comparez-la au dénombrement des stocks, aux pièces d'évaluation, à l'état de clôture et au formulaire 8594 de chaque partie (26 U.S.C. article 1060). Les parties I et II du formulaire original demandent le numéro d'identification fiscale de l'autre partie, la date de la vente, la contrepartie totale, les catégories d'actifs, toute répartition signée et les ententes distinctes comme un bail ou une clause de non-concurrence (IRS : formulaire 8594).

Que faire si le formulaire 8594 manque ou si la répartition change?

L'absence du formulaire 8594 ou un changement de prix appelle un examen avant la production. Vérifiez si la transaction exigeait le formulaire, quelle année la vente a eu lieu, et si la convention signée, l'état de clôture et la valeur des actifs appuient la répartition. Si votre déclaration de l'année de la vente n'est pas encore produite, préparez votre propre formulaire quand il est exigé. Demandez la répartition du vendeur, mais n'attendez pas son formulaire pour respecter votre obligation de production (IRS : instructions du formulaire 8594).

Le formulaire 8594 original accompagne la déclaration de l'année de la vente. Si la contrepartie augmente ou diminue une année ultérieure, la partie touchée produit les parties I et III d'un formulaire 8594 supplémentaire avec la déclaration de cette année ultérieure. Un changement de prix survenu dans l'année de la vente doit figurer dans la répartition originale. Un formulaire omis dans une déclaration antérieure peut exiger une production corrigée. Pour une déclaration exigée en 2027, la pénalité générale de l'article 6721 pour un formulaire inexact ou manquant est de 340 $ par déclaration, sauf motif raisonnable. Des réductions peuvent s'appliquer en cas de correction rapide. Examinez la déclaration et la raison de l'omission plutôt que de modifier discrètement le tableau d'amortissement actuel (IRS : instructions du formulaire 8594; IRS : pénalités de production 2027).

L'acheteur d'actifs peut-il devoir la taxe de vente impayée du vendeur?

Oui. Les règles d'État sur le successeur peuvent viser l'acheteur d'actifs même si le contrat prévoit que le vendeur paiera l'ancienne taxe. L'État où l'entreprise exerce ses activités détermine les règles d'avis, d'attestation, de retenue et de délais. Il n'existe pas d'attestation nationale unique de taxe de vente (New York : acheter une entreprise; Californie : responsabilité du successeur).

Pour tout autre État, vérifiez auprès de son administration fiscale avant de verser un dépôt ou de conclure l'achat. Vérifiez aussi si l'achat de l'équipement est lui-même taxable et si votre nouvelle exploitation a besoin de sa propre inscription à la taxe de vente. Ces questions sont distinctes de la taxe impayée du vendeur. Pour les obligations de perception courantes, consultez quand vous devez percevoir la taxe de vente.

Quels registres fiscaux et quels registres d'actifs devrais-je examiner avant de signer?

Demandez les déclarations et les pièces sources avant de signer ou de payer, puis rapprochez-les du prix proposé. L'acheteur d'actions a besoin de l'historique de la société, parce que la société continue d'exister. L'acheteur d'actifs en a besoin pour vérifier les revenus allégués et l'exposition à la responsabilité du successeur selon les règles de l'État. Le vendeur peut fournir les déclarations produites, les dossiers du compte de l'IRS, les relevés et les avis. Le compte fiscal d'entreprise de l'IRS montre les relevés, les soldes et les avis quand le vendeur y a accès (IRS : compte fiscal d'entreprise; IRS : tenue des registres).

• Impôt sur le revenu : déclarations fédérales et d'État produites, modifications, relevés fiscaux, avis, soldes de paiement et toute vérification ou entente de paiement en cours.
• Paie : déclarations de charges sociales produites, relevés de salaires, historique des dépôts et avis. Comparez les salaires à la dépense de paie et aux paiements bancaires.
• Taxe de vente : déclarations produites, numéros d'inscription, avis des administrations, demandes d'attestation et registres des ventes taxables pour chaque État où l'entreprise a exercé ses activités.
• Actifs et prix : tableaux d'amortissement, dénombrement des stocks, balance chronologique des comptes clients et fournisseurs, privilèges, titres de propriété des actifs et répartition proposée du prix d'achat.
• Preuves d'exploitation : registres de ventes mensuels, factures, dépôts bancaires, relevés de marchand, reçus de dépenses et grands livres rapprochés couvrant les mêmes périodes que les déclarations. L'IRS cite les bordereaux de vente, les bordereaux de dépôt, les factures et les pièces de dépenses comme des registres à l'appui des déclarations (IRS : publication 583).

Demandez au vendeur d'expliquer les déclarations manquantes, les avis non réglés ou les écarts entre les livres et les montants déclarés avant de fixer le prix final ou de verser des fonds. Si le vendeur refuse de fournir les registres, les revenus allégués et l'exposition fiscale restent non vérifiés.

Que faire si le vendeur annonce de fortes ventes mais a déclaré des pertes fiscales?

De fortes ventes brutes peuvent coexister avec une perte fiscale, mais aucun de ces chiffres ne prouve les liquidités que l'entreprise produit. Rapprochez les ventes des déclarations fiscales des factures, des registres de caisse, des règlements de marchand, des dépôts bancaires et des déclarations de taxe de vente, puis retracez l'écart dans les remboursements, le coût des stocks, la paie et les autres dépenses (IRS : publication 583; IRS : publication 334).

Si des factures personnelles figurent parmi les dépenses de l'entreprise, repérez chaque paiement et son traitement fiscal avant d'ajuster le bénéfice allégué par le vendeur. Les dépenses d'entreprise ordinaires doivent être liées à l'exploitation de l'entreprise : qualifier de personnelle chaque charge contestée pourrait surévaluer le bénéfice, tandis que laisser des coûts personnels dans les dépenses d'entreprise pourrait le sous-évaluer (IRS : publication 583). Comparez le résultat rapproché à l'explication du vendeur et demandez des pièces justificatives. N'établissez pas le prix de l'entreprise à partir d'une seule liste verbale de redressements.

L'achat d'actions d'une société de type S préserve-t-il son statut, et un choix peut-il réinitialiser le coût de base des actifs?

Le choix du statut de société de type S se poursuit généralement après une vente d'actions si la société reste admissible. Il peut prendre fin quand l'acheteur est un actionnaire non admissible, comme une société, une société de personnes ou un étranger non-résident, ou quand une autre règle d'admissibilité n'est plus respectée. « Étranger non-résident » est un statut fiscal américain, et non un synonyme de non-citoyen : vérifiez la résidence fiscale de l'acheteur (IRS : étrangers résidents et non-résidents). Confirmez que l'IRS a accepté le choix existant et examinez l'acheteur, la propriété et les modalités des actions avant la clôture (IRS : sociétés de type S; IRS : instructions du formulaire 1120-S).

Un achat d'actions ne réinitialise normalement pas le coût de base des actifs de la société. Si une société achète au moins 80 % des droits de vote et de la valeur d'une société de type S pendant une période d'acquisition de 12 mois, elle et chaque actionnaire de la société visée, y compris celui qui garde des actions, peuvent signer le formulaire 8023 pour choisir, en vertu de l'article 338(h)(10), de traiter la société visée comme ayant vendu ses actifs aux fins de l'impôt. La société acheteuse peut plutôt faire le choix de vente d'actifs réputée de l'article 338(g) sur le formulaire 8023 sans la signature conjointe du vendeur. Comparez d'abord le coût fiscal pour la société visée. Un particulier qui achète directement des actions ne peut faire aucun des deux choix de l'article 338. Le formulaire 8023 est exigible au plus tard le 15e jour du neuvième mois suivant l'acquisition (IRS : formulaire 8023; IRS : instructions du formulaire 8023).

Un choix distinct de l'article 336(e) peut s'appliquer quand au moins 80 % des droits de vote et de la valeur d'une société de type S sont cédés pendant une période de 12 mois à des acheteurs sans lien de dépendance, y compris un particulier. Une opération qui est aussi un achat d'actions admissible selon l'article 338 ne peut généralement pas utiliser l'article 336(e). La société de type S et tous ses actionnaires, même ceux qui gardent des actions, doivent conclure une convention écrite et contraignante au plus tard à la date limite de la déclaration de la société, prolongations comprises. La société joint l'état du choix à sa déclaration produite à temps. Son formulaire 1120-S d'année courte est généralement exigible au plus tard le 15e jour du troisième mois suivant la disposition. Ces choix peuvent créer un impôt pour le vendeur et une autre année de déclaration : comparez donc les conséquences avant de fixer le prix. Aucun des deux ne découle automatiquement de l'achat d'actions (IRS : règlements de l'article 336(e); IRS : instructions du formulaire 1120-S).

Que faut-il inscrire dans la première déclaration après la clôture?

L'acheteur d'actifs déclare les activités postérieures à la clôture dans sa propre entité fiscale et utilise la répartition finale pour établir les stocks d'ouverture et le coût de base de chaque actif acquis. L'acheteur joint le formulaire 8594 quand il est exigé, commence l'amortissement admissible selon les règles de chaque actif et suit les rajustements de prix ultérieurs. L'acheteur ne doit généralement pas utiliser le numéro d'identification de l'employeur du vendeur pour un achat d'actifs (IRS : instructions du formulaire 8594; IRS : instructions du formulaire SS-4).

L'acheteur d'actions tient un registre distinct du coût d'achat comme coût de base des actions. La société acquise continue de produire sa déclaration selon sa propre classification fiscale et son propre numéro d'identification de l'employeur, déclare ses activités de l'année et utilise le coût de base existant de ses actifs, sauf si un choix valide de vente d'actifs réputée modifie ce traitement. Si un choix de l'article 338 s'applique, l'ancienne et la nouvelle société visées produisent le formulaire 8883 pour la répartition des actifs réputés vendus. La nouvelle société visée le joint à sa première déclaration (IRS : instructions du formulaire 8883).

Si vous achetez des actions d'une société de type S, obtenez votre annexe K-1 et utilisez les éléments qui vous sont attribués dans votre propre déclaration, même si la société ne vous a versé aucun argent. La règle par défaut répartit les éléments annuels selon les actions détenues chaque jour. Si la participation entière d'un vendeur prend fin, la société et les actionnaires touchés peuvent faire le choix de l'article 1377(a)(2) pour traiter l'année comme deux périodes. La société joint leur état de consentement à un formulaire 1120-S produit à temps. Convenez de la méthode avant de préparer les deux annexes K-1 (IRS : instructions du formulaire 1120-S). Pour les déclarations courantes que produit votre entité, consultez votre première déclaration d'entreprise.

Exemple

À titre indicatif seulement; tous les montants sont en dollars américains. Le 1er janvier, un acheteur paie 600 000 $ pour les actifs d'un commerce, sans autres coûts capitalisés ni dettes prises en charge, et commence l'exploitation. Une répartition justifiée attribue 100 000 $ aux stocks destinés à la revente, 200 000 $ à l'équipement et 300 000 $ à l'achalandage : 100 000 $ + 200 000 $ + 300 000 $ = 600 000 $. L'acheteur ne déduit pas 600 000 $ à la clôture. Le coût des stocks entre dans le coût des marchandises vendues selon la méthode de l'acheteur, et l'équipement suit ses règles d'amortissement une fois mis en service. Si l'achalandage est un actif incorporel de l'article 197, son amortissement d'une année complète est de 20 000 $ (300 000 $ ÷ 15 ans). Une acquisition ou un début d'activité plus tardif réduit le montant de la première année. L'acheteur et le vendeur déclarent chacun la répartition des actifs sur le formulaire 8594 si ses conditions de production s'appliquent (IRS : instructions du formulaire 4562; IRS : instructions du formulaire 8594).

Si les mêmes 600 000 $ servent plutôt à acheter les actions de la société du commerce, sans choix de vente d'actifs réputée, l'acheteur commence avec 600 000 $ de coût de base en actions. La société garde son propre coût de base des actifs et son historique fiscal. Avant de choisir entre des offres, l'acheteur vérifie les déclarations produites par la société et les attestations fiscales des États, et pas seulement les différents tableaux de déduction.

Votre situation est différente?

• Vous vendez l'entreprise : le gain du vendeur et la récupération de l'amortissement sont traités dans vendre votre entreprise.
• Vous rachetez un seul propriétaire qui reste : le coût de base de la participation et les changements de propriétaires exigent leur propre examen dans racheter la part d'un associé.
• Vous devez cerner les déclarations fédérales courantes après la clôture : consultez les déclarations que produit votre entreprise.
• Vous achetez une entreprise canadienne : consultez acheter une entreprise existante au Canada.
• Un dépôt, une clôture, une dette fiscale, une déclaration manquante ou un choix du statut de société de type S n'est pas réglé : rassemblez le projet de convention, les déclarations produites, les avis, les tableaux d'actifs et l'état des attestations des États avant d'engager des fonds; obtenez de l'aide en impôt des sociétés.