사업체 인수: 자산 인수와 주식 인수 세금

자산, 주식, LLC 지분 중 무엇을 사느냐에 따라 무엇이 달라지나요?

자산 인수는 일반적으로 인수자는 취득한 각 자산에 대해 매입 원가를 취득가액으로 갖게 됩니다. 법인 주식 인수는 인수자는 주식에 대한 취득가액을 갖게 되며, 같은 법인이 계속 자산을 소유하고 세금 기록과 의무도 그대로 유지합니다. 계약서의 명칭만으로 연방 세금 처리가 정해지지는 않습니다(IRS: 자산의 취득가액, IRS: 사업체 매각).

LLC의 연방 세금 분류는 소유주와 선택 사항에 따라 달라집니다. 소유주가 한 명이고 별도 과세 주체로 보지 않는 LLC를 전부 인수하면 일반적으로 그 자산을 인수한 것으로 처리됩니다. 파트너십으로 과세되는 LLC의 모든 지분을 한 명의 인수자가 취득하는 경우에도 자산을 인수한 것으로 처리될 수 있으며 Form 8594가 필요할 수 있습니다. 계속 남는 파트너 한 명의 지분을 인수하면 일반적으로 파트너십 자산의 취득가액은 그대로 유지되지만, section 754 선택이나 의무 조정이 있으면 인수자의 몫이 달라질 수 있습니다. 파트너십은 양도가 있었던 해의 Form 1065를 연장 기한을 포함한 기한 내에 제출하면서 명세서를 첨부해 section 754 선택을 합니다. 원래 기한으로부터 12개월 이내라면 자동 늦은 선택 구제를 받을 수 있습니다. 법인 과세 LLC는 일반적으로 주식 인수 규정을 따릅니다(IRS: LLC 분류, IRS: 파트너십 취득가액과 선택, IRS: Form 8594 예외). 계속 남는 소유주의 지분 매입은 파트너 지분 매입하기를 참고하십시오.

C corporation에 사용하지 않은 세무상 손실이 있다면, 소유권이 바뀌면 인수 전 손실의 사용이 제한될 수 있습니다. 가치를 평가하기 전에 이월액과 section 382 한도가 있는지 확인하십시오(IRS: Form 1120 작성 안내). 일부 거래에서는 연방 세금 유치권이나 양수인 규정 때문에 자산 인수자가 과거의 연방 세금 채무를 질 수도 있습니다. 최초 양수인에 대해 section 6901은 일반적으로 매도인의 부과 기간이 끝난 뒤 한 해 이내에 세금을 부과할 수 있게 하며, 인수자가 그 세금을 내야 하는지는 양도 내용과 적용되는 책임 관련 법에 따라 달라집니다(IRS: 양수인 및 승계인 책임, 26 U.S.C. section 6901).

주식만 인수한다고 해서 법인의 급여세에 대해 개인적으로 책임을 지지는 않습니다. 다만 경영권을 넘겨받은 뒤 급여 자금을 통제하는 소유주, 임원, 이사 또는 LLC 구성원은 그 납부에 책임이 있고 고의로 납부하지 않으면 section 6672에 따라 원천징수 후 미납된 부분을 부담할 수 있습니다. 인수 전 세금이 자동으로 그 사람의 채무가 되는 것은 아니며, 인수 시점에 쓸 수 있었던 자금이 중요합니다. IRS는 일반적으로 급여세 신고서 제출일부터 3년 이내에 이 가산세를 부과할 수 있고(기한 내 신고서는 다음 해 4월 15일에 제출된 것으로 봅니다), 부과일부터 10년 동안 징수할 수 있습니다. 예외 사유가 있으면 이 기간이 연장될 수 있습니다. 개인사업자로 운영하는 인수자는 고의성 판단 없이 본인의 고용세를 직접 부담합니다(IRS: 제삼자 고용세 책임).

인수 대금을 지금 공제할 수 있나요?

보통은 불가능합니다. 인수 대금은 일반적인 운영 경비가 아니라 구입한 대상의 취득 원가입니다. 회수 방식은 자산에 따라 다릅니다. 재고는 인수자의 재고 회계 방식에 따라 매출원가로 반영되고, 감가상각 대상 자산은 사업에 사용하기 시작한 뒤 감가상각이 가능하며, 토지는 감가상각하지 않고, 취득한 영업권은 일반적으로 15년에 걸쳐 상각합니다(IRS: 자산의 취득가액, IRS: 매출원가, IRS: Form 4562 작성 안내).

2025년 1월 19일 이후 취득해 사업에 사용하기 시작한 요건을 갖춘 새 장비와 중고 장비는 일반적으로 100%의 첫해 보너스 감가상각(bonus depreciation)을 받습니다. 인수자는 연장 기한을 포함한 기한 내 신고서에 명세서를 첨부해 자산 종류별로 보너스 감가상각을 포기할 수 있습니다. section 179 공제도 하나의 선택지이며, 기한 내 신고서와 함께 Form 4562에서 선택하고, 사업 소득 한도 등 다른 한도가 적용됩니다. 인수자가 이전에 사용하던 중고 자산이나 특수관계인에게서 산 자산은 보너스 규정을 충족하지 못할 수 있습니다. 배분된 취득가액, 자산 종류, 사업 사용 시작일, 선택 사항에 따라 기재 항목이 결정되며, 재무제표상의 영업권이 자동으로 세법상 취득가액이 되지는 않습니다(IRS: Publication 946, IRS: Form 4562 작성 안내).

자산 인수 대금은 어떻게 배분하고 Form 8594는 어떻게 제출하나요?

사업 또는 거래를 이루는 자산 묶음을 양도하고 인수자의 취득가액이 지급 금액으로 정해지는 경우, 인수자와 매도인은 일반적으로 각자의 Form 8594에 배분 내용을 보고합니다. 각자 매각 연도의 소득세 신고서에 이를 첨부합니다. 일반적인 법인 주식 매수만으로는 이 자산 매각 서식이 필요해지지 않습니다(IRS: Form 8594 작성 안내).

IRS의 잔여 방식(residual method)은 현금을 먼저 배정하고, 그다음 매출채권, 재고, 유형 자산, 일부 무형 자산 등 다른 자산 분류를 순서대로 배정합니다. 영업권과 계속기업 가치가 나머지를 받습니다. 영업권을 제외하면 배분액은 인수일의 자산 공정시장가치를 넘을 수 없습니다. 이 배분이 인수자의 취득가액과 매도인이 각 자산에 배정하는 금액을 정합니다(IRS: Form 8594 작성 안내, IRS: 사업체 매각).

서면 배분 합의서에는 자산, 합의한 가치, 인수하는 채무, 조건부 지급액을 기록할 수 있습니다. 당사자들이 서면으로 합의했다면 IRS가 부적절하다고 판단하지 않는 한 일반적으로 양쪽 모두에게 구속력이 있습니다. 이를 재고 실사 결과, 가치 평가 근거, 잔금 정산서, 각 당사자의 Form 8594와 비교하십시오(26 U.S.C. section 1060). 원본 서식의 Part I과 Part II에는 상대방의 납세자 식별번호, 매각일, 총 대가, 자산 분류, 서명한 배분 합의, 임대차 계약이나 경업 금지 약정 같은 별도 거래 계약을 적습니다(IRS: Form 8594).

Form 8594가 없거나 배분이 바뀌면 어떻게 하나요?

Form 8594가 없거나 가격이 바뀌었다면 제출하기 전에 검토가 필요합니다. 거래에 이 서식이 필요했는지, 매각이 어느 연도에 있었는지, 서명한 계약서와 잔금 정산서, 자산 가치가 배분을 뒷받침하는지 확인하십시오. 매각 연도 신고서를 아직 제출하지 않았다면, 필요한 경우 본인의 서식을 직접 작성하십시오. 매도인의 배분 내용을 요청하되, 신고 의무를 이행하기 위해 매도인의 서식을 기다려서는 안 됩니다(IRS: Form 8594 작성 안내).

원본 Form 8594는 매각 연도의 신고서와 함께 제출합니다. 이후 연도에 대가가 늘거나 줄면 영향을 받는 당사자가 그 이후 연도 신고서와 함께 보충 Form 8594의 Part I과 Part III을 제출합니다. 매각 연도 안의 가격 변경은 원래 배분에 반영해야 합니다. 이전 신고서에서 서식을 빠뜨렸다면 정정 제출이 필요할 수 있습니다. 2027년에 제출해야 하는 신고서의 경우, 잘못되었거나 누락된 서식에 대한 section 6721의 일반 가산세는 신고서당 $340이며, 정당한 사유가 있으면 면제될 수 있고 신속히 정정하면 감액될 수 있습니다. 지금의 감가상각 명세를 조용히 바꾸기보다 신고서와 누락 사유를 먼저 검토하십시오(IRS: Form 8594 작성 안내, IRS: 2027년 제출 가산세).

자산 인수자가 매도인이 내지 않은 판매세를 부담할 수 있나요?

그렇습니다. 계약서에 매도인이 과거 세금을 낸다고 되어 있더라도 주 승계 규정이 자산 인수자에게 미칠 수 있습니다. 사업체가 운영되는 주가 통지, 납세 확인, 대금 보류, 기한 규정을 정하며, 전국 단일의 판매세 납세 확인은 없습니다(뉴욕: 사업체 인수, 캘리포니아: 승계인 책임).

다른 주의 경우, 계약금을 지급하거나 잔금을 치르기 전에 그 주의 세무 당국을 확인하십시오. 장비 구입 자체가 과세 대상인지, 새로운 사업에 별도의 판매세 등록이 필요한지도 확인하십시오. 이는 매도인이 내지 않은 세금과는 별개입니다. 이후의 징수 의무는 판매세를 징수해야 하는 경우를 참고하십시오.

서명하기 전에 어떤 세금 기록과 자산 기록을 검토해야 하나요?

서명하거나 대금을 지급하기 전에 신고서와 원본 기록을 요청하고, 제시된 가격과 대조하십시오. 주식 인수자는 법인이 계속 존속하므로 법인의 과거 이력이 필요하고, 자산 인수자는 이익 주장과 주 승계 위험을 검증하기 위해 필요합니다. 매도인은 제출한 신고서, IRS 계정 기록, 세무 기록 사본(transcript), 통지서를 제공할 수 있습니다. 매도인이 접근 권한이 있는 경우 IRS Business Tax Account에서 기록 사본, 잔액, 통지서를 볼 수 있습니다(IRS: Business Tax Account, IRS: 기록 보관).

• 소득세: 제출한 연방 및 주 신고서, 수정 신고서, 세무 기록 사본, 통지서, 납부 잔액, 진행 중인 세무조사나 분납 계획.
• 급여세: 제출한 고용세 신고서, 급여 소득 명세서, 납부 내역, 통지서. 급여를 급여 비용과 은행 지급 내역과 대조하십시오.
• 판매세: 사업체가 운영된 각 주에서 제출한 신고서, 등록 번호, 세무 당국 통지서, 납세 확인 요청, 과세 매출 기록.
• 자산과 가격: 감가상각 및 상각 명세, 재고 실사, 매출채권과 매입채무 연령 분석, 유치권, 자산 소유권 서류, 제안된 인수 대금 배분.
• 운영 증빙: 월별 매출 기록, 청구서, 은행 입금 내역, 카드 결제 대행사 명세서, 경비 영수증, 신고서와 같은 기간을 다루는 대사가 끝난 원장. IRS는 매출 전표, 입금 전표, 청구서, 경비 증빙을 신고서를 뒷받침하는 기록으로 제시합니다(IRS: Publication 583).

최종 가격을 정하거나 자금을 지급하기 전에, 매도인에게 누락된 신고서, 해결되지 않은 통지서, 장부와 신고 금액 사이의 차이를 설명하도록 요청하십시오. 매도인이 기록을 제공하지 않으면 주장하는 이익과 세금 위험은 검증되지 않은 상태로 남습니다.

매도인은 매출이 좋다고 하는데 세금 신고서는 손실이면 어떻게 하나요?

총매출이 좋아도 세무상 손실이 날 수 있으며, 어느 쪽 수치도 사업이 만들어 내는 현금을 입증하지는 않습니다. 신고서의 매출을 청구서, 금전등록기 기록, 카드 결제 정산 내역, 은행 입금 내역, 판매세 신고서와 대사한 뒤, 환불, 재고 원가, 급여, 기타 비용을 통해 차이를 추적하십시오(IRS: Publication 583, IRS: Publication 334).

회사 경비에 개인 지출이 보이면, 매도인의 이익 주장을 조정하기 전에 각 지급 내역과 세금 처리를 확인하십시오. 일반 사업 경비는 사업 운영과 연결되어야 합니다. 논란이 되는 모든 지출을 개인 경비라고 하면 이익이 과대평가될 수 있고, 개인 비용을 사업 경비에 그대로 두면 이익이 과소평가될 수 있습니다(IRS: Publication 583). 대사한 결과를 매도인의 설명과 비교하고 증빙 서류를 요청하십시오. 구두로 불러 주는 가산 항목만으로 사업체의 가격을 매기지 마십시오.

S corporation 주식을 인수하면 그 신분이 유지되나요? 선택으로 자산 취득가액을 새로 정할 수 있나요?

S corporation 선택은 법인이 계속 요건을 충족하면 일반적으로 주식 매각 뒤에도 유지됩니다. 인수자가 법인, 파트너십, 비거주 외국인 같은 부적격 주주이거나 다른 자격 요건이 깨지면 종료될 수 있습니다. 비거주 외국인은 미국 세법상의 신분이며 시민권이 없는 사람과 같은 말이 아니므로, 인수자의 세법상 거주 지위를 확인하십시오(IRS: 거주 외국인과 비거주 외국인). 기존 선택을 IRS가 승인했는지 확인하고, 잔금을 치르기 전에 인수자, 소유 구조, 주식 조건을 검토하십시오(IRS: S corporation 안내, IRS: Form 1120-S 작성 안내).

주식 인수는 보통 법인의 자산 취득가액을 새로 정하지 않습니다. 법인이 12개월의 인수 기간 동안 S corporation 의결권과 가치의 80% 이상을 매입하면, 그 법인과 대상 법인의 모든 주주(주식을 계속 보유하는 주주 포함)가 Form 8023에 서명해 section 338(h)(10)에 따라 대상 법인이 세법상 자산을 판 것으로 처리하도록 선택할 수 있습니다. 인수 법인은 매도인의 공동 서명 없이 Form 8023으로 section 338(g) 간주 자산 매각 선택을 할 수도 있으니, 먼저 대상 법인이 부담할 세금을 비교하십시오. 개인이 주식을 직접 사는 경우에는 두 가지 section 338 선택 모두 할 수 없습니다. Form 8023은 인수 후 아홉째 달 15일까지 제출해야 합니다(IRS: Form 8023, IRS: Form 8023 작성 안내).

별도의 section 336(e) 선택은 12개월 동안 S corporation 의결권과 가치의 80% 이상이 개인을 포함한 특수관계 없는 인수자들에게 처분된 경우에 적용될 수 있습니다. section 338 주식 인수에도 해당하는 거래는 일반적으로 section 336(e)를 사용할 수 없습니다. S corporation과 모든 주주(주식을 계속 보유하는 주주 포함)는 연장 기한을 포함한 법인 신고서 기한까지 구속력 있는 서면 합의를 체결해야 합니다. 법인은 기한 내 신고서에 선택 명세서를 첨부하며, 단기 과세연도의 Form 1120-S는 일반적으로 처분 후 셋째 달 15일까지 제출해야 합니다. 이러한 선택은 매도인의 세금과 다른 신고 연도를 만들 수 있으므로, 가격을 확정하기 전에 결과를 비교하십시오. 주식을 산다고 해서 둘 중 어느 선택이 자동으로 따라오지는 않습니다(IRS: section 336(e) 규정, IRS: Form 1120-S 작성 안내).

인수 후 첫 신고서에는 무엇을 적나요?

자산 인수자는 인수 후의 운영을 인수자의 세금 신고 주체에서 보고하고, 최종 배분을 사용해 기초 재고와 취득한 각 자산의 취득가액을 정합니다. 필요하면 Form 8594를 첨부하고, 자산 규정에 따라 해당되는 감가상각이나 상각을 시작하며, 이후의 가격 조정을 기록해 둡니다. 인수자는 일반적으로 자산 인수에서 매도인의 고용주 식별번호를 사용해서는 안 됩니다(IRS: Form 8594 작성 안내, IRS: Form SS-4 작성 안내).

주식 인수자는 인수 비용을 주식 취득가액으로 따로 기록합니다. 인수된 법인은 자체 세금 분류와 고용주 식별번호로 계속 신고하고, 그해의 운영을 보고하며, 유효한 간주 자산 매각 선택이 처리를 바꾸지 않는 한 기존 자산 취득가액을 그대로 사용합니다. section 338 선택이 적용되면 이전 대상 법인과 새 대상 법인 모두 간주 자산 배분을 위해 Form 8883을 제출하고, 새 대상 법인은 첫 신고서에 이를 첨부합니다(IRS: Form 8883 작성 안내).

S corporation 주식을 인수했다면 Schedule K-1을 받아 그 안에 배분된 항목을 본인 신고서에 사용하십시오. 법인이 현금을 지급하지 않았더라도 마찬가지입니다. 기본 규정은 연간 항목을 매일 보유한 주식 수에 따라 나눕니다. 매도인의 지분이 전부 소멸하면, 법인과 영향을 받는 주주들은 section 1377(a)(2) 선택으로 그해를 두 기간으로 나누어 처리할 수 있으며, 법인은 그들의 동의 명세서를 기한 내에 제출한 Form 1120-S에 첨부합니다. 두 Schedule K-1을 작성하기 전에 방법을 합의하십시오(IRS: Form 1120-S 작성 안내). 사업체가 정기적으로 제출하는 신고서는 첫 사업체 세금 신고서를 참고하십시오.

예시

설명용 예시이며 모든 금액은 미국 달러입니다. 1월 1일에 인수자가 한 가게의 자산을 $600,000에 사고, 추가로 자본화할 비용이나 인수하는 채무는 없으며, 바로 운영을 시작합니다. 근거가 있는 배분은 재판매용 재고 $100,000, 장비 $200,000, 영업권 $300,000이며, $100,000 + $200,000 + $300,000 = $600,000입니다. 인수자는 잔금을 치르는 날 $600,000을 공제하지 않습니다. 재고 원가는 인수자의 방식에 따라 매출원가에 반영되고, 장비는 사업에 사용하기 시작한 뒤 감가상각 규정을 따릅니다. 영업권이 section 197 무형자산에 해당하면 한 해 전체의 상각액은 $20,000($300,000 ÷ 15년)이며, 인수나 사업 시작이 더 늦으면 첫해 금액은 줄어듭니다. 인수자와 매도인은 서식 제출 조건에 해당하면 각자 Form 8594에 자산 배분을 보고합니다(IRS: Form 4562 작성 안내, IRS: Form 8594 작성 안내).

같은 $600,000으로 간주 자산 매각 선택 없이 그 가게의 법인 주식을 샀다면, 인수자는 주식 취득가액 $600,000으로 시작합니다. 법인은 자체 자산 취득가액과 세금 이력을 그대로 유지합니다. 인수자는 여러 제안 중에서 고르기 전에 공제 일정의 차이뿐 아니라 법인이 제출한 신고서와 주 정부 납세 확인도 점검합니다.

상황이 다르신가요?

• 사업체를 매도하는 경우: 매도인의 양도이익과 환입은 사업체 매도하기에서 다룹니다.
• 계속 남는 소유주 한 명의 지분을 매입하는 경우: 파트너십 지분 취득가액과 소유주 변경은 파트너 지분 매입하기에서 별도로 검토해야 합니다.
• 인수 후 정기적으로 제출하는 연방 신고서를 확인해야 하는 경우: 사업체가 제출하는 신고서를 참고하십시오.
• 캐나다 사업체를 인수하는 경우: 캐나다의 기존 사업체 인수하기를 참고하십시오.
• 계약금, 잔금, 세금 채무, 누락된 신고서, S corporation 선택이 아직 정리되지 않은 경우: 자금을 지급하기 전에 계약서 초안, 제출한 신고서, 통지서, 자산 명세, 주 정부 납세 확인 상태를 모아 두고 법인세 도움을 받으십시오.