Mua doanh nghiệp: hệ quả thuế khi mua tài sản hay cổ phần

Điều gì thay đổi nếu tôi mua tài sản, cổ phần hay phần quyền lợi LLC?

Mua tài sản nói chung cho người mua giá gốc theo chi phí đối với từng tài sản mua được. Mua cổ phần công ty cho người mua giá gốc cổ phần. Khi đó, chính công ty đó vẫn sở hữu tài sản, giữ hồ sơ thuế và các nghĩa vụ của mình. Tên gọi trong hợp đồng không tự nó xác định cách đánh thuế liên bang (IRS: giá gốc của tài sản; IRS: bán doanh nghiệp).

Cách phân loại thuế liên bang của LLC phụ thuộc vào chủ sở hữu và các lựa chọn đã bầu. Mua toàn bộ LLC một chủ sở hữu bị bỏ qua về thuế nói chung được coi là mua tài sản của LLC. Một người mua mua toàn bộ phần quyền lợi trong LLC chịu thuế như hợp danh cũng có thể được coi là mua tài sản và có thể cần Form 8594. Mua phần quyền lợi của một thành viên hợp danh tiếp tục ở lại nói chung giữ nguyên giá gốc tài sản của hợp danh, dù lựa chọn theo section 754 hoặc điều chỉnh bắt buộc có thể thay đổi phần của người mua. Hợp danh bầu chọn theo section 754 bằng cách đính kèm một bản kê khai vào Form 1065 nộp đúng hạn, kể cả thời gian gia hạn, của năm chuyển nhượng. Nếu bầu chọn trễ, có thể được áp dụng cơ chế khắc phục tự động trong vòng 12 tháng kể từ hạn gốc. LLC chịu thuế như công ty nói chung theo quy tắc mua cổ phần (IRS: cách phân loại LLC; IRS: giá gốc hợp danh và lựa chọn; IRS: các ngoại lệ của Form 8594). Về việc mua lại phần của một chủ sở hữu tiếp tục ở lại, xem Mua lại phần của một thành viên hợp danh.

Nếu C corporation có các khoản lỗ thuế chưa dùng, việc thay đổi quyền sở hữu có thể giới hạn việc dùng các khoản lỗ trước khi chốt giao dịch. Hãy xác minh các khoản chuyển sang năm sau và mọi giới hạn theo section 382 trước khi định giá chúng (IRS: hướng dẫn Form 1120). Quyền cầm giữ thuế liên bang hoặc quy tắc về bên nhận chuyển nhượng cũng có thể khiến người mua tài sản phải chịu các khoản nợ thuế liên bang cũ trong một số giao dịch. Đối với bên nhận chuyển nhượng ban đầu, section 6901 nói chung cho phép ấn định thuế trong vòng một năm sau khi thời hạn ấn định thuế đối với người bán kết thúc. Người mua có nợ thuế hay không phụ thuộc vào việc chuyển nhượng và luật trách nhiệm áp dụng (IRS: trách nhiệm của bên nhận chuyển nhượng và bên kế thừa; 26 U.S.C. section 6901).

Chỉ mua cổ phần không khiến bạn chịu trách nhiệm cá nhân về thuế lương của công ty. Sau khi nắm quyền kiểm soát, chủ sở hữu, cán bộ điều hành (officer), thành viên hội đồng quản trị hoặc thành viên LLC kiểm soát tiền lương có thể phải nộp phần thuế đã khấu trừ nhưng chưa nộp theo section 6672, nếu người đó có trách nhiệm nộp khoản này và cố ý không nộp. Thuế trước khi chốt giao dịch không tự động là nợ của người đó: số tiền hiện có khi tiếp quản là yếu tố quan trọng. IRS nói chung có ba năm kể từ khi nộp tờ khai thuế lương để ấn định khoản phạt (tờ khai nộp đúng hạn được coi là nộp vào ngày 15 tháng 4 năm sau), rồi mười năm kể từ ngày ấn định để thu. Các ngoại lệ có thể kéo dài những thời hạn này. Người mua hoạt động như chủ doanh nghiệp một chủ tự chịu thuế lao động của chính mình mà không cần chứng minh yếu tố cố ý (IRS: trách nhiệm thuế lao động của bên thứ ba).

Tôi có thể khấu trừ giá mua ngay bây giờ không?

Thường là không. Giá mua là chi phí của thứ bạn đã mua, không phải chi phí hoạt động thông thường. Cách thu hồi giá mua tùy theo loại tài sản. Hàng tồn kho đi vào giá vốn hàng bán khi được hạch toán theo phương pháp hàng tồn kho của người mua. Tài sản khấu hao được có thể tạo ra khoản khấu hao sau khi đưa vào sử dụng. Đất không được khấu hao. Uy tín kinh doanh mua được nói chung được phân bổ dần (amortize) trong 15 năm (IRS: giá gốc của tài sản; IRS: giá vốn hàng bán; IRS: hướng dẫn Form 4562).

Thiết bị mới hoặc đã qua sử dụng đủ điều kiện, được mua và đưa vào sử dụng sau ngày 19 tháng 1 năm 2025, nói chung được hưởng khấu hao thưởng (bonus depreciation) năm đầu 100%. Người mua có thể chọn không áp dụng theo từng nhóm tài sản bằng một bản kê khai kèm tờ khai nộp đúng hạn, kể cả thời gian gia hạn. Khoản khấu trừ theo section 179 là một lựa chọn khác, được bầu chọn trên Form 4562 kèm tờ khai nộp đúng hạn. Giới hạn thu nhập kinh doanh và các giới hạn khác của khoản này khác với khấu hao thưởng. Tài sản đã qua sử dụng mà người mua từng dùng trước đó, hoặc mua từ bên liên quan, có thể không đáp ứng quy tắc khấu hao thưởng. Giá gốc được phân bổ, loại tài sản, ngày đưa vào sử dụng và các lựa chọn đã bầu quyết định cách ghi nhận. Uy tín kinh doanh trên báo cáo tài chính không tự động là giá gốc tính thuế (IRS: Publication 946; IRS: hướng dẫn Form 4562).

Làm thế nào để phân bổ giá mua tài sản và nộp Form 8594?

Người mua và người bán nói chung khai việc phân bổ trên Form 8594 của riêng mình khi chuyển nhượng một nhóm tài sản hợp thành một hoạt động thương mại hoặc kinh doanh và giá gốc của người mua được xác định theo số tiền đã trả. Mỗi bên đính kèm Form này vào tờ khai thuế thu nhập của năm bán. Việc mua cổ phần công ty thông thường tự nó không phát sinh mẫu khai bán tài sản này (IRS: hướng dẫn Form 8594).

Phương pháp phần dư (residual method) của IRS xếp tiền mặt trước, rồi đến các nhóm tài sản khác theo thứ tự, gồm các khoản phải thu, hàng tồn kho, tài sản hữu hình và một số tài sản vô hình. Uy tín kinh doanh và giá trị hoạt động liên tục nhận phần còn lại. Trừ uy tín kinh doanh, phần phân bổ không được vượt giá trị thị trường hợp lý của tài sản vào ngày mua. Việc phân bổ xác định giá gốc của người mua và số tiền người bán gán cho từng tài sản (IRS: hướng dẫn Form 8594; IRS: bán doanh nghiệp).

Bản phân bổ bằng văn bản có thể ghi lại các tài sản, giá trị đã thỏa thuận, các khoản nợ được nhận và các khoản thanh toán có điều kiện. Nếu hai bên đồng ý một bản phân bổ bằng văn bản, nói chung bản này ràng buộc cả hai, trừ khi IRS thấy không phù hợp. Hãy đối chiếu với số kiểm kê hàng tồn kho, tài liệu hỗ trợ định giá, bảng kê chốt giao dịch và Form 8594 của mỗi bên (26 U.S.C. section 1060). Part I và Part II của mẫu gốc yêu cầu mã số thuế của bên kia, ngày bán, tổng giá trị thanh toán, các nhóm tài sản, bản phân bổ đã ký (nếu có) và các thỏa thuận riêng của giao dịch như hợp đồng thuê hoặc cam kết không cạnh tranh (IRS: Form 8594).

Nếu thiếu Form 8594 hoặc bản phân bổ thay đổi thì sao?

Thiếu Form 8594 hoặc giá thay đổi cần được rà soát trước khi nộp. Hãy kiểm tra giao dịch có bắt buộc phải nộp mẫu này không, giao dịch bán xảy ra vào năm nào, và hợp đồng đã ký, bảng kê chốt giao dịch cùng giá trị tài sản có hỗ trợ cho bản phân bổ không. Nếu tờ khai của năm bán của bạn vẫn chưa nộp, hãy tự lập mẫu khai của bạn khi được yêu cầu. Hãy xin bản phân bổ của người bán, nhưng đừng chờ mẫu khai của người bán mới thực hiện nghĩa vụ nộp tờ khai của bạn (IRS: hướng dẫn Form 8594).

Form 8594 gốc đi kèm tờ khai của năm bán. Nếu giá trị thanh toán tăng hoặc giảm trong một năm sau, bên bị ảnh hưởng nộp Part I và Part III của Form 8594 bổ sung kèm tờ khai của năm sau đó. Thay đổi giá trong năm bán thuộc về bản phân bổ gốc. Mẫu khai bị bỏ sót từ tờ khai năm trước có thể cần nộp bản sửa. Với tờ khai phải nộp trong năm 2027, tiền phạt chung theo section 6721 đối với mẫu khai sai hoặc thiếu là $340 mỗi tờ khai, trừ khi có lý do chính đáng. Có thể được giảm nếu sửa kịp thời. Hãy rà soát tờ khai và lý do bỏ sót, thay vì lặng lẽ thay đổi bảng khấu hao hiện tại (IRS: hướng dẫn Form 8594; IRS: tiền phạt khi nộp năm 2027).

Người mua tài sản có thể phải nộp thuế bán hàng chưa nộp của người bán không?

Có. Quy định về bên kế thừa của tiểu bang có thể áp dụng cho người mua tài sản, kể cả khi hợp đồng ghi rằng người bán sẽ trả thuế cũ. Tiểu bang nơi doanh nghiệp hoạt động quyết định quy tắc về thông báo, giấy xác nhận, khấu trừ giữ lại và thời hạn. Không có giấy xác nhận thuế bán hàng chung cho cả nước (New York: mua doanh nghiệp; California: trách nhiệm của bên kế thừa).

Với bất kỳ tiểu bang nào khác, hãy hỏi cơ quan thuế của tiểu bang đó trước khi đặt cọc hoặc chốt giao dịch. Cũng hãy kiểm tra xem bản thân việc mua thiết bị có chịu thuế không và hoạt động mới của bạn có cần đăng ký thuế bán hàng riêng không. Những vấn đề này tách biệt với thuế chưa nộp của người bán. Về nghĩa vụ thu thuế lâu dài, xem Khi nào bạn phải thu thuế bán hàng.

Tôi nên xem xét hồ sơ thuế và tài sản nào trước khi ký?

Hãy yêu cầu tờ khai và hồ sơ gốc trước khi ký hoặc thanh toán, rồi đối chiếu với giá đề xuất. Người mua cổ phần cần lịch sử của công ty vì công ty vẫn tiếp tục tồn tại. Người mua tài sản cần lịch sử đó để kiểm tra các tuyên bố về lợi nhuận và rủi ro của bên kế thừa ở tiểu bang. Người bán có thể cung cấp các tờ khai đã nộp, hồ sơ tài khoản IRS, bảng sao kê thuế (transcript) và thông báo. Business Tax Account của IRS cho thấy bảng sao kê, số dư và thông báo khi người bán có quyền truy cập (IRS: Business Tax Account; IRS: lưu giữ hồ sơ).

• Thuế thu nhập: các tờ khai liên bang và tiểu bang đã nộp, tờ khai điều chỉnh, bảng sao kê thuế, thông báo, số dư thanh toán, và mọi cuộc kiểm tra thuế hoặc kế hoạch trả góp đang mở.
• Thuế lương: các tờ khai thuế lao động đã nộp, chứng từ tiền lương, lịch sử nộp tiền và thông báo. Hãy so sánh tiền lương với chi phí lương và các khoản thanh toán qua ngân hàng.
• Thuế bán hàng: các tờ khai đã nộp, mã số đăng ký, thông báo của cơ quan thuế, yêu cầu xin giấy xác nhận và hồ sơ doanh số chịu thuế ở từng tiểu bang nơi doanh nghiệp hoạt động.
• Tài sản và giá: bảng khấu hao và phân bổ dần, số kiểm kê hàng tồn kho, bảng phân tích tuổi nợ phải thu và phải trả, quyền cầm giữ, giấy chứng nhận sở hữu tài sản và bản phân bổ giá mua đề xuất.
• Bằng chứng hoạt động: hồ sơ doanh số hằng tháng, hóa đơn, tiền gửi ngân hàng, bảng sao kê của đơn vị thanh toán, biên lai chi phí và sổ sách đã đối chiếu trong cùng các kỳ với tờ khai. IRS nêu phiếu bán hàng, phiếu gửi tiền, hóa đơn và chứng từ chi phí là hồ sơ hỗ trợ cho tờ khai thuế (IRS: Publication 583).

Hãy yêu cầu người bán giải thích các tờ khai bị thiếu, thông báo chưa giải quyết hoặc chênh lệch giữa sổ sách và số tiền đã khai, trước khi chốt giá hoặc giải ngân. Nếu người bán không cung cấp hồ sơ, lợi nhuận được tuyên bố và rủi ro thuế vẫn chưa được xác minh.

Nếu người bán nói doanh số tốt nhưng tờ khai thuế báo lỗ thì sao?

Tổng doanh số tốt có thể đi cùng khoản lỗ về thuế, nhưng không con số nào chứng minh được dòng tiền mà doanh nghiệp tạo ra. Hãy đối chiếu doanh số trên tờ khai thuế với hóa đơn, hồ sơ máy tính tiền, quyết toán của đơn vị thanh toán, tiền gửi ngân hàng và tờ khai thuế bán hàng, rồi truy tìm phần chênh lệch qua các khoản hoàn tiền, giá vốn hàng tồn kho, tiền lương và các chi phí khác (IRS: Publication 583; IRS: Publication 334).

Nếu các hóa đơn cá nhân xuất hiện trong chi phí của công ty, hãy xác định từng khoản chi và cách xử lý thuế của nó trước khi điều chỉnh lợi nhuận mà người bán tuyên bố. Chi phí kinh doanh thông thường phải liên quan đến việc vận hành doanh nghiệp. Gọi mọi khoản chi đang tranh cãi là chi phí cá nhân có thể làm lợi nhuận bị tính quá cao, còn để chi phí cá nhân trong chi phí kinh doanh có thể làm lợi nhuận bị tính quá thấp (IRS: Publication 583). Hãy so sánh kết quả đã đối chiếu với lời giải thích của người bán và yêu cầu tài liệu hỗ trợ. Đừng định giá doanh nghiệp chỉ dựa trên danh sách khoản điều chỉnh cộng thêm do người bán nói miệng.

Mua cổ phần S corporation có giữ nguyên quy chế không, và việc bầu chọn có thể đặt lại giá gốc tài sản không?

Đơn bầu chọn S corporation nói chung tiếp tục có hiệu lực sau khi bán cổ phần nếu công ty vẫn đủ điều kiện. Đơn có thể chấm dứt khi người mua là cổ đông không đủ điều kiện, như công ty, hợp danh hoặc người nước ngoài không cư trú, hoặc khi một quy tắc điều kiện khác không còn được đáp ứng. Người nước ngoài không cư trú (nonresident alien) là một tình trạng thuế của Hoa Kỳ, không đồng nghĩa với người không phải công dân Hoa Kỳ. Hãy kiểm tra tình trạng cư trú về thuế của người mua (IRS: người nước ngoài cư trú và không cư trú). Hãy xác nhận IRS đã chấp thuận đơn bầu chọn hiện có, và rà soát người mua, quyền sở hữu và điều khoản cổ phần trước khi chốt giao dịch (IRS: S corporation; IRS: hướng dẫn Form 1120-S).

Mua cổ phần thông thường không đặt lại giá gốc tài sản của công ty. Nếu một công ty mua ít nhất 80% quyền biểu quyết và giá trị của một S corporation trong thời gian mua lại 12 tháng, thì công ty đó và mọi cổ đông của công ty bị mua, kể cả người vẫn giữ cổ phần, có thể cùng ký Form 8023 để bầu chọn theo section 338(h)(10), coi công ty bị mua như đã bán tài sản khi tính thuế. Công ty mua có thể thay vào đó bầu chọn coi như bán tài sản theo section 338(g) trên Form 8023 mà không cần chữ ký chung của người bán. Hãy so sánh chi phí thuế của công ty bị mua trước. Cá nhân mua cổ phần trực tiếp không thể thực hiện lựa chọn nào theo section 338. Form 8023 đến hạn chậm nhất vào ngày 15 của tháng thứ chín sau khi mua (IRS: Form 8023; IRS: hướng dẫn Form 8023).

Có thể áp dụng một lựa chọn riêng theo section 336(e) khi ít nhất 80% quyền biểu quyết và giá trị của S corporation được chuyển nhượng trong thời gian 12 tháng cho những người mua không liên quan, kể cả cá nhân. Giao dịch đồng thời đủ điều kiện là mua cổ phần theo section 338 nói chung không dùng được section 336(e). S corporation và tất cả cổ đông, kể cả người giữ lại cổ phần, phải ký một thỏa thuận ràng buộc bằng văn bản chậm nhất vào hạn nộp tờ khai của công ty, kể cả thời gian gia hạn. Công ty đính kèm bản kê khai lựa chọn vào tờ khai nộp đúng hạn. Form 1120-S của năm ngắn nói chung đến hạn chậm nhất vào ngày 15 của tháng thứ ba sau khi chuyển nhượng. Những lựa chọn này có thể phát sinh thuế cho người bán và làm thay đổi năm khai thuế, nên hãy so sánh hệ quả trước khi chốt giá. Không lựa chọn nào tự động áp dụng chỉ vì mua cổ phần (IRS: quy định section 336(e); IRS: hướng dẫn Form 1120-S).

Tờ khai đầu tiên sau khi chốt giao dịch cần ghi những gì?

Người mua tài sản khai hoạt động sau khi chốt giao dịch trong pháp nhân thuế của người mua và dùng bản phân bổ cuối cùng để xác định hàng tồn kho ban đầu và giá gốc của từng tài sản mua được. Người mua đính kèm Form 8594 khi được yêu cầu, bắt đầu khấu hao hoặc phân bổ dần đủ điều kiện theo quy tắc của tài sản, và theo dõi các điều chỉnh giá về sau. Người mua nói chung không được dùng mã số định danh người sử dụng lao động (EIN) của người bán khi mua tài sản (IRS: hướng dẫn Form 8594; IRS: hướng dẫn Form SS-4).

Người mua cổ phần ghi riêng chi phí mua thành giá gốc cổ phần. Công ty bị mua tiếp tục nộp tờ khai theo cách phân loại thuế và EIN của chính mình, khai hoạt động của năm đó, và dùng giá gốc tài sản hiện có, trừ khi một lựa chọn coi như bán tài sản hợp lệ thay đổi cách xử lý này. Nếu áp dụng lựa chọn theo section 338, cả công ty bị mua cũ và mới đều nộp Form 8883 để phân bổ cho việc coi như bán tài sản. Công ty bị mua mới đính kèm mẫu này vào tờ khai đầu tiên của mình (IRS: hướng dẫn Form 8883).

Nếu bạn mua cổ phần S corporation, hãy lấy Schedule K-1 của bạn và dùng các khoản được phân bổ trên đó cho tờ khai của bạn, kể cả khi công ty không trả tiền mặt cho bạn. Quy tắc mặc định chia các khoản trong năm theo số cổ phần nắm giữ mỗi ngày. Nếu toàn bộ phần quyền lợi của người bán chấm dứt, công ty và các cổ đông bị ảnh hưởng có thể bầu chọn theo section 1377(a)(2) để coi năm đó là hai giai đoạn. Công ty đính kèm bản kê khai đồng ý của họ vào Form 1120-S nộp đúng hạn. Hãy thống nhất phương pháp trước khi lập hai Schedule K-1 (IRS: hướng dẫn Form 1120-S). Về các tờ khai thường kỳ mà pháp nhân của bạn nộp, xem Tờ khai thuế doanh nghiệp đầu tiên của bạn.

Ví dụ

Chỉ để minh họa. Mọi số tiền đều là đô la Hoa Kỳ. Vào ngày 1 tháng 1, một người mua trả $600.000 để mua tài sản của một cửa hàng, không có chi phí vốn hóa bổ sung hay khoản nợ nhận thêm, rồi bắt đầu hoạt động. Một bản phân bổ có chứng cứ hỗ trợ chia $100.000 cho hàng tồn kho để bán lại, $200.000 cho thiết bị và $300.000 cho uy tín kinh doanh: $100.000 + $200.000 + $300.000 = $600.000. Người mua không khấu trừ $600.000 khi chốt giao dịch. Giá hàng tồn kho đi vào giá vốn hàng bán theo phương pháp của người mua, và thiết bị theo quy tắc khấu hao sau khi đưa vào sử dụng. Nếu uy tín kinh doanh đủ điều kiện là tài sản vô hình theo section 197, số phân bổ dần cả năm là $20.000 ($300.000 ÷ 15 năm). Nếu mua lại hoặc bắt đầu kinh doanh muộn hơn, số tiền của năm đầu sẽ thấp hơn. Người mua và người bán mỗi bên khai việc phân bổ tài sản trên Form 8594 nếu điều kiện nộp được đáp ứng (IRS: hướng dẫn Form 4562; IRS: hướng dẫn Form 8594).

Nếu cũng với $600.000 đó, người mua mua cổ phần công ty của cửa hàng và không bầu chọn coi như bán tài sản, thì giá gốc cổ phần ban đầu là $600.000. Công ty giữ giá gốc tài sản và lịch sử thuế của mình. Trước khi chọn giữa các đề nghị mua, người mua kiểm tra các tờ khai đã nộp của công ty và giấy xác nhận thuế của tiểu bang, chứ không chỉ so sánh các bảng khấu trừ khác nhau.

Trường hợp của bạn khác thì sao?

• Bạn đang bán doanh nghiệp: lãi của người bán và thu hồi khấu hao được nêu trong Bán doanh nghiệp của bạn.
• Bạn đang mua lại phần của một chủ sở hữu tiếp tục ở lại: giá gốc phần quyền lợi hợp danh và thay đổi chủ sở hữu cần được rà soát riêng trong Mua lại phần của một thành viên hợp danh.
• Bạn cần xác định các tờ khai liên bang thường kỳ sau khi chốt giao dịch: xem Doanh nghiệp của bạn nộp những tờ khai nào.
• Bạn đang mua một doanh nghiệp tại Canada: xem Mua doanh nghiệp hiện có tại Canada.
• Khoản đặt cọc, việc chốt giao dịch, nợ thuế, tờ khai bị thiếu hoặc đơn bầu chọn S corporation chưa được giải quyết: hãy tập hợp bản hợp đồng dự thảo, các tờ khai đã nộp, thông báo, bảng tài sản và tình trạng giấy xác nhận của tiểu bang trước khi cam kết tiền. Hãy nhờ hỗ trợ về thuế công ty.