شراء حصة شريك في الولايات المتحدة: الضريبة على الطرفين

هل يخضع شراء حصة الشريك المغادر للضريبة، وهل المكسب رأسمالي أم عادي؟

عندما يبيع شريك حصته في الشراكة إلى مالك آخر، فإنه يسجل عادةً مكسبًا أو خسارة تساوي المبلغ المحقَّق ناقص الأساس الضريبي المعدَّل. ويُعتبر الجزء المنسوب إلى الذمم غير المحققة أو المخزون دخلًا عاديًا أو خسارة عادية، أما الباقي فهو عادةً مكسب أو خسارة رأسمالية. وتنطبق هذه القواعد أيضًا على شركة LLC التي تُعامل ضريبيًا كشراكة (IRS: المنشور 541).

الذمم غير المحققة (Unrealized receivables) لا تقتصر على الفواتير غير المسددة، فقد تشمل أيضًا مكسبًا عاديًا محتملًا من الأصول القابلة للإهلاك. ويجب على الشراكة تحديد هذه الأصول في تاريخ النقل، ولا تحدد تسمية الثمن كله شهرة تجارية (Goodwill) النتيجة الضريبية. ويسجل البائع عملية البيع بشكل منفصل عن الدخل الموزع عليه في نموذج Schedule K-1 النهائي. وقد يؤجل البيع بالتقسيط المكسب الرأسمالي المؤهل، لكن المكسب المنسوب إلى الذمم غير المحققة أو المخزون يُسجَّل في سنة البيع (IRS: المنشور 541).

إذا شملت الصفقة أصولًا من هذا النوع تُنتج دخلًا عاديًا، فعلى الشريك البائع إخطار الشراكة كتابةً خلال 30 يومًا من تاريخ التبادل، أو قبل 15 يناير من السنة التقويمية التالية إن كان ذلك أسبق. وتقدم الشراكة عادةً النموذج 8308 بأجزائه من I إلى IV مع إقرارها النموذج 1065 في موعده، وتسجل مبلغ البائع بموجب القسم 751(a) في المربع 20 من نموذج K-1 تحت الرمز AB، وتسلّم الأجزاء من I إلى III من النموذج 8308 إلى الطرفين بحلول 31 يناير بعد التبادل، أو بعد 30 يومًا من الإخطار إن كان ذلك لاحقًا. كما يرفق البائع بإقراره الضريبي بيانًا يوضح تاريخ البيع والجزأين العادي والرأسمالي من المكسب أو الخسارة (IRS: المنشور 541؛ تعليمات النموذج 8308). اتفقوا قبل التوقيع على من سيوفر معلومات الأصول والأساس الضريبي اللازمة لإكمال هذه النماذج.

ما الذي يتغير إذا استردت الشراكة الحصة؟

عندما تدفع الشراكة لشريك متقاعد مقابل حصته كاملة، تُعتبر الدفعة تصفية لحصة ذلك الشريك، وليست بيعًا لمالك آخر. والمدفوعات مقابل حصة الشريك في ممتلكات الشراكة هي توزيعات، ولا تعطي الشراكة خصمًا في السنة الحالية (IRS: المنشور 541).

في حالة الاسترداد، قد يظهر مكسب عندما يزيد النقد والإعفاء من الدين المعامَل كنقد على الأساس الضريبي المعدَّل للشريك المتقاعد. وقد ينشأ كذلك مكسب عادي بموجب القسم 751(b) عند توزيع غير متناسب يستبدل حصة من الذمم غير المحققة أو من مخزون ارتفعت قيمته كثيرًا بممتلكات أخرى، بما فيها النقد، حتى لو لم يتجاوز النقد الأساس الضريبي. ولا يُسمح بالخسارة إلا بموجب قواعد توزيع أضيق. أما بعض المدفوعات مقابل عمل العملاء غير المسدد (الذمم غير المحققة) أو الشهرة التجارية فتُفرض عليها الضريبة بوصفها حصة من دخل الشراكة أو دفعة مضمونة ذات دخل عادي. ويعتمد ذلك على ما إذا كان رأس المال يُنتج الدخل بشكل جوهري، وعلى ما إذا كان المالك المغادر شريكًا عامًا، وعلى بنود الشهرة التجارية في الاتفاقية. ولا تعطي الشراكة خصمًا إلا للدفعة المضمونة المؤهلة. وقد يبقى المالك المتقاعد شريكًا لأغراض الضريبة إلى أن تُصفّى حصته بالكامل، حتى لو استمرت الدفعات بعد مغادرته (IRS: المنشور 541؛ تعليمات K-1 للشريك).

كيف يؤثر الأساس الضريبي وديون الشراكة في مكسب البائع؟

احسب الأساس الخارجي (Outside basis) للبائع في تاريخ النقل، بما في ذلك حصته من التزامات الشراكة والتعديلات الناتجة عن الدخل والخسائر والمساهمات والتوزيعات. ولا يساوي حساب رأس المال في نموذج Schedule K-1 الأساس الخارجي (IRS: المنشور 541؛ تعليمات K-1 للشريك).

في البيع المباشر، يُضاف الإعفاء من حصة البائع في ديون الشراكة إلى المبلغ المحقَّق، حتى لو لم يدفع المشتري نقدًا إضافيًا. وقد يكون هذا الدين جزءًا من أساس البائع أصلًا، لذلك يجب النظر إلى طرفي الحساب معًا. وفي حالة الاسترداد، يُعامل انخفاض حصة الشريك المتقاعد من الدين عادةً كتوزيع نقدي. طابِق حصص الديون قبل الصفقة وبعدها مباشرةً، فالضمانات والديون ذات حق الرجوع قد تجعل التقسيم البسيط حسب نسب الملكية خاطئًا (IRS: المنشور 541).

هل يستطيع المشتري خصم الثمن أو زيادة الأساس الضريبي لأصول الشراكة؟

إذا بقي مالكان على الأقل، فإن المشتري يضيف عادةً الثمن المدفوع وما يقابله من حصة الديون المؤهلة في الشراكة إلى الأساس الخارجي بدلًا من خصم الثمن كمصروف تجاري. والأساس الخارجي يقيس استثمار المشتري الضريبي في الحصة، ولا يزيد بذاته خصومات الإهلاك للشراكة. ويبقى أساس الشراكة في أصولها عادةً كما هو بعد النقل المباشر (IRS: المنشور 541).

يمكن لشراكة مستمرة أن تجري اختيار القسم 754 بإرفاق بيانها مع النموذج 1065 المقدم في موعده، بما في ذلك مهل التمديد، لتعديل أساس الأصول بعد نقل حصة أو توزيع مؤهل. وإذا فات الموعد، فقد يتوفر إعفاء تلقائي عند التصحيح خلال 12 شهرًا من الموعد الأصلي للاختيار. وفي حالة النقل، يؤثر تعديل القسم 743(b) عادةً على المشتري وحده، وقد يغير حصته من الإهلاك أو المكسب مستقبلًا. وفي حالة التوزيع، يمكن للقسم 734(b) تعديل ممتلكات الشراكة المتبقية. ويسري الاختيار على عمليات النقل والتوزيع اللاحقة ما لم يُلغَ، لذلك قدّروا أثره قبل التقديم. وبعض حالات الخسائر الكامنة الكبيرة أو تخفيضات الأساس تتطلب تعديلًا حتى بدون اختيار (تعليمات النموذج 1065).

شريك غادر في منتصف السنة: ما الذي يُكتب في نموذج K-1 لكل شريك؟

تقدم الشراكة النموذج 1065 وتعطي نموذج Schedule K-1 لكل شخص كان شريكًا خلال السنة. ويُوزَّع الدخل والمكسب والخسارة والخصومات فقط على الفترة التي كان فيها كل شخص شريكًا، ولا يُقسَّم حسب النقد المدفوع في الشراء. وتستخدم قواعد تغيّر الحصص عادةً إقفالًا مؤقتًا للدفاتر. ويجوز توزيع البنود العادية بالتناسب الزمني إذا اختار الشركاء ذلك كتابةً بتاريخ محدد، أما البنود غير العادية فتخضع لقواعد توقيت خاصة (تعليمات النموذج 1065؛ 26 CFR 1.706-4).

إذا ترك الشراء مالكًا واحدًا في شركة LLC تُعامل ضريبيًا كشراكة، فقدّموا النموذج 1065 النهائي عن فترة قصيرة بحلول اليوم 15 من الشهر الثالث بعد الانتهاء. ويظل البائع بائعًا لحصة في شراكة، لكن المشتري يُعامل كمن اشترى حصة البائع من أصول الشركة، وتُعتبر LLC ذات العضو الواحد بعد ذلك عادةً كيانًا مُهمَلًا لأغراض ضريبة الدخل. راجعوا تغيير هيكل نشاطك التجاري لمعرفة الإقرارات التالية (IRS: المنشور 541؛ الحكم الإداري 99-6؛ IRS: المنشور 3402).

علّموا نموذج K-1 الخاص بالبائع على أنه نهائي عند بيع الحصة كاملة. أما في الاسترداد المدفوع على دفعات، فحدّدوا أولًا متى تُصفّى الحصة بالكامل، فقد يبقى المالك المتقاعد شريكًا لأغراض الضريبة ويتلقى نماذج K-1 لاحقة. استخدموا معلومات الملكية والالتزامات قبل التصرف الكامل مباشرةً، وبيّنوا البيع الخاضع للضريبة في قسم الملكية بنموذج K-1 عند الاقتضاء. ويُعدّ توزيع الدخل في نموذج K-1 ومكسب البائع على الحصة حسابين منفصلين (IRS: المنشور 541؛ Schedule K-1 (النموذج 1065)).

كيف تُفرض الضريبة على بيع أسهم شركة S أو استردادها؟

عندما يشتري مساهم أسهم مساهم آخر في شركة S، يقارن البائع عادةً عائد البيع بالأساس الضريبي المعدَّل للأسهم لتحديد المكسب أو الخسارة الرأسمالية. ويحصل المشتري على أساس ضريبي في الأسهم المشتراة، ولا تخصم الشركة الثمن كتكلفة تشغيل. ويتغير الأساس الضريبي للأسهم بسبب دخل شركة S وخسائرها وتوزيعاتها السابقة قبل حساب البيع (IRS: المنشور 550).

عندما تشتري الشركة الأسهم من المساهم (استرداد الأسهم)، قد يُعامل ذلك كبيع للأسهم أو كتوزيع. فإذا استوفى شروط البيع، يقارن المساهم الدفعة بالأساس الضريبي المعدَّل للأسهم. وإلا فإن التوزيع الذي لا يُعدّ توزيع أرباح يخفّض عادةً الأساس الضريبي للأسهم، ويخضع ما زاد عليه للضريبة كمكسب. وقد تجعل الأرباح المتراكمة لشركة C (Earnings and Profits) جزءًا منه توزيع أرباح (Dividend)، ويُبلَّغ عنه في النموذج 1099-DIV. وتؤثر الملكية المباشرة وغير المباشرة، بما فيها بعض الأسهم التي تملكها العائلة، في اختبار الاسترداد. وفي حالة الاسترداد الكامل الذي تعيقه قواعد نسبة ملكية العائلة، قد يحق للمساهم المغادر التنازل عن هذه النسبة بإرفاق بيان القسم 302(c)(2) مع أول إقرار عن سنة الاسترداد، مع شروط صارمة تتعلق بعدم الاحتفاظ بأي حصة وبقاعدة 10 سنوات قبل الاسترداد وبعده. ولا تخصم الشركة ثمن الاسترداد (IRS: المنشور 550؛ IRS: الأساس الضريبي لأسهم شركة S وديونها؛ تعليمات النموذج 1120-S؛ 26 CFR 1.302-4).

ما الذي يُكتب في نموذج K-1 النهائي للمساهم المغادر في شركة S؟

تصدر شركة S نموذج Schedule K-1 لكل شخص امتلك أسهمًا خلال السنة، بمن فيهم من باع جميع أسهمه في منتصف السنة. علّموا نموذج K-1 للمساهم المغادر على أنه نهائي. ويبيّن نموذج K-1 حصته الموزعة من بنود السنة، ويحسب المساهم بنفسه مكسب بيع الأسهم أو خسارته بشكل منفصل باستخدام الأساس الضريبي المعدَّل (Schedule K-1 (النموذج 1120-S)؛ تعليمات النموذج 1120-S؛ IRS: المنشور 550).

تقضي القاعدة المعتادة بتوزيع كل بند ضريبي حسب الأسهم المملوكة في كل يوم، ويُعتبر البائع مالكًا للأسهم في يوم البيع. وإذا انتهت حصة المساهم بالكامل، يجوز للشركة أن تختار بموجب القسم 1377(a)(2) معاملة السنة كفترتين باستخدام الدفاتر في تاريخ الانتهاء. ويجب أن توافق الشركة وكل مساهم متأثر، بمن فيهم البائع، ويُرفق بيان الاختيار بالنموذج 1120-S الأصلي أو المعدّل المقدّم في موعده. وقد يغيّر ذلك مبالغ K-1 لكلا المالكين، ولا يكفي اتفاق البيع وحده لإجراء الاختيار (تعليمات النموذج 1120-S).

لا يستطيع المساهم الذي يحتفظ ببعض الأسهم استخدام اختيار الإنهاء الكامل هذا في البيع. وقد يؤهل البيع الجزئي، أو الاسترداد المعامَل كتبادل، لما لا يقل عن 20% من الأسهم القائمة خلال 30 يومًا، اختيارًا مستقلًا لإقفال الدفاتر. ويجب أن يوافق كل مساهم امتلك أسهمًا خلال السنة، وترفق الشركة بيانًا بالنموذج 1120-S الأصلي أو المعدّل المقدّم في موعده (تعليمات النموذج 1120-S).

هل يجعل قرض الشراء الثمن قابلًا للخصم؟

الاقتراض لتمويل الشراء لا يحوّل ثمن الشراء أو دفعة الاسترداد إلى خصم تجاري في السنة الحالية. كما أن سداد أصل القرض لا يُنتج خصمًا. أما الفائدة فهي مصروف مستقل، وتعتمد معاملتها على من اقترض وكيف استُخدمت حصيلة القرض (IRS: الموضوع رقم 505؛ تعليمات النموذج 1065).

احتفظوا معًا باتفاقية القرض والسجل المصرفي وجدول الفوائد وكشف الإغلاق. فالقرض الممنوح لمالك يشتري حصة، والقرض الممنوح للنشاط التجاري لتمويل استرداد الحصة، معاملتان مختلفتان. تتبّعوا استخدام حصيلة القرض قبل تحديد المكان الذي تُسجَّل فيه أي فائدة، في إقرار المالك أو في إقرار النشاط.

هل يمكن أن يظل المالك مدينًا بضريبة عن فترة سابقة للشراء؟

نعم. يدفع كل شريك أو مساهم في شركة S الضريبة على الدخل الموزع عليه في نموذج K-1 للسنة، حتى لو احتفظ النشاط بالنقد (IRS: الشراكات؛ تعليمات النموذج 1120-S). وبموجب القسمين 6225 و6226، قد تدين شراكة خاضعة لقواعد التدقيق المركزي بمبلغ ناقص مفترض (Imputed underpayment) عن سنة سابقة للشراء. ويمكن لممثلها بدلًا من ذلك تقديم النموذج 8988 خلال 45 يومًا بعد إشعار التعديل النهائي لتحميل التعديلات للشركاء في السنة الخاضعة للتدقيق، بما في ذلك الشريك السابق. ويجب حينئذ أن يصل النموذج 8986 إلى هؤلاء الشركاء خلال 60 يومًا بعد أن يصبح التعديل نهائيًا. ويجوز لشراكة مؤهلة أن تختار الخروج من هذه القواعد لسنة معينة في Schedule B-2 مع النموذج 1065 المقدّم في موعده (IRS: إجراءات تدقيق الشراكات بموجب قانون BBA؛ IRS: المنشور 541).

كما أن المغادرة لا تمحو المسؤولية الشخصية عن ضريبة الرواتب المستقطعة غير المسددة عن فترة كان فيها المالك يتحكم بقرارات الدفع. فبموجب القسم 6672، قد يتحمل الشريك المسؤول، أو عضو LLC، أو المساهم، أو المسؤول التنفيذي الذي امتنع عمدًا عن توريد الضريبة المستقطعة، غرامة تساوي المبلغ المستقطع غير المسدد. وتنتهي فترة التقدير المعتادة لإقرارات التوظيف المقدمة في موعدها بعد ثلاث سنوات من 15 أبريل التالي، وقد يمدّدها إقرار متأخر أو غير مقدَّم. وقد يتحمل الشركاء العامون أيضًا دين الشراكة المتعلق بالرواتب بموجب قانون الشراكات في الولاية، دون اختبار التعمد في القسم 6672، أما أعضاء LLC فيُعاملون بشكل مختلف بموجب قانون الولاية (IRS: ضرائب التوظيف وغرامة استرداد ضريبة الأمانة؛ IRS: فترة التقدير؛ IRS: التحصيل من الشركات ذات المسؤولية المحدودة).

ماذا لو تغيّر الطرف المسؤول لدى IRS؟

إذا غيّر الشراء الشخص الذي يتحكم بالنشاط التجاري ويدير أمواله، فأبلغوا IRS بالطرف المسؤول الجديد في النموذج 8822-B خلال 60 يومًا. اكتبوا اسم هذا الشخص ورقمه الضريبي في السطرين 8 و9. ويوقّع مالك أو مسؤول تنفيذي أو شريك عام أو مدير عضو في LLC أو ممثل مفوَّض، ويرفق الممثل توكيلًا رسميًا. أرسلوا النموذج بالبريد إلى العنوان المخصص لموقع النشاط القديم. ولا يثبت تغيّر الملكية وحده أن الطرف المسؤول قد تغيّر (IRS: الأطراف المسؤولة والأسماء المفوَّضة؛ النموذج 8822-B).

مثال

مبالغ توضيحية بالدولار الأمريكي، مع افتراض بيع مباشر في شراكة يبقى فيها مالكان على الأقل، ودون ذمم غير محققة أو مخزون.

يبيع شريك حصته كاملة بمبلغ 100,000 دولار نقدًا. وفي وقت الإغلاق يبلغ الأساس الخارجي للبائع 70,000 دولار، ويشمل حصة قدرها 20,000 دولار من ديون الشراكة. وبما أن البيع يعفي البائع من هذا الدين، فإن المبلغ المحقَّق هو 120,000 دولار: 100,000 دولار نقدًا زائد 20,000 دولار إعفاء من الالتزام. ويكون المكسب الرأسمالي للبائع 50,000 دولار: 120,000 دولار ناقص 70,000 دولار. ويشمل الأساس الخارجي للمشتري الثمن المدفوع وحصته الناتجة من ديون الشراكة المؤهلة، وليس بالضرورة أن تساوي حصة البائع السابقة البالغة 20,000 دولار. ولا يُعتبر الثمن مصروفًا تجاريًا في السنة الحالية. وتوزّع الشراكة الدخل عبر تاريخ تغيّر الملكية وتصدر نماذج K-1 لكل من كان شريكًا (IRS: المنشور 541؛ تعليمات النموذج 1065).

هل وضعك مختلف؟

• يُباع النشاط التجاري كاملًا: راجعوا بيع نشاطك التجاري.
• سيبقى مالك واحد فقط في LLC: قد يتغير التصنيف الضريبي الفيدرالي لـ LLC وإقراراتها، راجعوا تغيير هيكل نشاطك التجاري.
• الشريك المغادر خارج الولايات المتحدة: قد ينطبق الاستقطاع على النقل، راجعوا الشركاء الأجانب والاستقطاع الضريبي.
• ستنتهي الشركة: راجعوا إغلاق شركة لمعرفة الإقرارات والحسابات النهائية.
• الاتفاقية لم تُوقَّع بعد: أحضروا اتفاقية التشغيل أو اتفاقية المساهمين وشروط الدفع المقترحة ونماذج K-1 السابقة وسجلات الأساس الخارجي أو أساس الأسهم وجداول الديون والأصول وتواريخ الملكية وشروط التمويل إلى مراجعة الضرائب للشركات. فالجهة الدافعة وتركيبة الأصول والديون واختبارات الاسترداد والاختيارات الضريبية قد تغيّر النتيجة الضريبية تغييرًا جوهريًا. كما تعتمد خطوات ضريبة الولاية وقانون الكيانات على مكان عمل النشاط ومكان تأسيسه.