بيع نشاطك التجاري في أمريكا: ضريبة بيع الأصول أم الأسهم

من يدفع الضريبة عند بيع النشاط التجاري بالكامل؟

في بيع الأصول، تقع الضريبة على الشخص أو الكيان الذي يملك الأصول. أما في بيع الأسهم أو حصة الشراكة، فتقع الضريبة عادةً على المالك البائع. والذي يحدد نوع الصفقة هو العقد والتصنيف الضريبي الفيدرالي للكيان وأي اختيار ضريبي، وليس الاسم المكتوب على العرض. وهذا ما تعتمده IRS: تعامل IRS بيع أصول النشاط دفعة واحدة على أنه مبيعات منفصلة لكل أصل.

يبدأ الأساس المعدّل بالتكلفة، ويضاف إليه ما أُنفق على التحسينات، ويُطرح منه الإهلاك المسموح به أو المستحق. والأساس الضريبي لحصة الملكية يختلف عن الأساس الضريبي للأصل وعن حقوق الملكية في الدفاتر (IRS: المنشور 551؛ IRS: المنشور 541).

قارِن صافي المتحصلات بعد الضريبة باستخدام الأسعار والالتزامات وتكاليف البيع وشروط الدفع الفعلية: ففي بيع أصول شركة C قد تُفرض الضريبة على الشركة وعلى المساهم الفرد عند توزيع المبلغ عليه. IRS: بيع نشاط تجاري؛ IRS: توزيعات الشركات.

إذا أراد المشتري الأصول لا الأسهم، كيف أُحاسَب ضريبيًا؟

راجِع آخر إقرار قدّمته وأي اختيار ضريبي: فالتصنيف الضريبي الفيدرالي لشركة LLC هو الذي يحدد من يُبلغ عن المكسب (IRS: تصنيف LLC).

قد يُعامل بيع أسهم شركة S مؤهلة على أنه بيع أصول بموجب المادة 338(h)(10) أو 336(e)، وقد يترتب على ذلك ضريبة المكاسب المتأصلة. وفي حالة 338(h)(10)، يوقّع المشتري (وهو شركة) وكل المساهمين، بمن فيهم غير البائعين، على النموذج 8023 في موعد أقصاه اليوم 15 من الشهر التاسع بعد شهر الاستحواذ؛ وترفق الشركة القديمة والشركة الجديدة النموذج 8883 بإقراريهما. وفي حالة 336(e)، يوقّع كل المساهمين وشركة S اتفاقًا ملزمًا بحلول موعد استحقاق إقرار السنة القصيرة للشركة، وهو عادةً اليوم 15 من الشهر الثالث بعد التصرف، بما في ذلك التمديدات؛ وترفق الشركة بيان الاختيار. ولا يشمل أي من الاختيارين الأفراد الذين يبيعون أسهم شركة C مستقلة (تعليمات النموذج 8023؛ تعليمات النموذج 8883؛ لوائح IRS للمادة 336(e)).

المعدل الفيدرالي لشركة C هو 21% على الدخل الخاضع للضريبة، وليس على سعر البيع (تعليمات النموذج 1120). وقد تدفع شركة S ضريبة المكاسب المتأصلة بمعدل 21% على المكسب السابق للتحول الذي يتحقق خلال خمس سنوات من أول سنة لها كشركة S؛ أما أصول شركة C التي تنتقل إليها بأساس ضريبي مُرحَّل فتبدأ لها فترة خمس سنوات خاصة بها (26 U.S.C. 1374). وتغيّر حصيلة البيع والتوزيعات الأساس الضريبي لأسهم شركة S (IRS: الأساس الضريبي لأسهم شركة S وديونها). وللاطلاع على إقرارات الكيان بمعزل عن البيع، راجع كيف تُفرض الضريبة على شركات S أو كيف تُفرض الضريبة على الشراكات.

كيف نوزّع السعر بين المخزون والمعدات والشهرة التجارية؟

يخضع بيع أصول نشاط تجاري مؤهل لتوزيع السعر بطريقة المتبقي: فلا يجوز أن تستوعب الشهرة التجارية السعر كله ببساطة. ويحدد هذا التوزيع مكسب البائع على كل أصل والأساس الضريبي للمشتري (تعليمات النموذج 8594).

وثّق القيم في تاريخ الشراء والالتزامات والتكاليف، وأي مبالغ مستقلة عن الخدمات أو عن شروط عدم المنافسة (تعليمات النموذج 8594). اتفقا على التوزيع قبل التوقيع: فالمبالغ المكتوبة تلزم الطرفين ما لم تجدها IRS غير مناسبة (26 U.S.C. 1060).

يرفق الطرفان عادةً النموذج 8594 بإقراري سنة البيع عندما تشكّل مجموعة الأصول المنقولة نشاطًا تجاريًا ويساوي الأساس الضريبي للمشتري تكلفته. ويكفي لتحقق الشرط الأول وجود احتمال لشهرة تجارية أو وجود نشاط تجاري فعّال بموجب المادة 355. استخدم الجزأين I وII في البداية، والجزأين I وIII عند تغيّر السعر لاحقًا. ولا يخضع بيع الأسهم لهذا الشرط؛ أما بيع حصة الشراكة ففيه استثناء، مع أن الشراء الافتراضي للأصول قد يوجب على المشتري التقديم (تعليمات النموذج 8594).

يُبلغ النموذج 4797 عن مكسب الممتلكات التجارية: الاسترداد في الجزء III، والمادة 1231 في الجزء I، والمكسب العادي في الجزء II. ويُسجَّل مكسب الأسهم عادةً في النموذج 8949 وSchedule D. وتضع شركة S المكسب العادي من النموذج 4797 في السطر 4 من النموذج 1120-S، وصافي مكسب المادة 1231 في السطر 9 من Schedule K والخانة 9 من K-1، وضريبة المكاسب المتأصلة في Schedule D (النموذج 1120-S)، الجزء III (النماذج 4797 و8949 و1120-S وSchedule D).

لماذا قد يكون مكسبي دخلًا عاديًا لا مكسبًا رأسماليًا؟

ليست لمكسب بيع النشاط التجاري طبيعة ضريبية واحدة. فمكسب المخزون دخل عادي، واسترداد الإهلاك على المعدات وبعض الممتلكات الأخرى دخل عادي أيضًا حتى بعد انقضاء مدة الحيازة التي تزيد على سنة والمطلوبة للمادة 1231 (IRS: بيع نشاط تجاري؛ المنشور 544).

مكسب المباني يحتاج إلى فحص منفصل: فلا يُسترد كدخل عادي بموجب المادة 1250 إلا إهلاك معين. وقد يكون المكسب طويل الأجل المتبقي المرتبط بالإهلاك «مكسبًا غير مسترد بموجب المادة 1250»، وهو فئة مستقلة لها معدل مكاسب رأسمالية خاص (المنشور 544).

بعد الاسترداد، يمكن أن يحصل صافي مكسب المادة 1231 على معاملة المكسب الرأسمالي طويل الأجل، لكن صافي خسائر المادة 1231 في السنوات الضريبية الخمس السابقة التي لم تُسترد قد يحوّل جزءًا منه إلى دخل عادي. ولبيع حصة الشراكة جزء خاص يُعد دخلًا عاديًا يخص الذمم غير المحصّلة والمخزون، ويشمل احتمال استرداد إهلاك معين (المنشور 544؛ المنشور 541). ويكون مكسب أسهم المساهم في الشركة عادةً مكسبًا رأسماليًا، بحسب الأساس الضريبي للأسهم ومدة الحيازة. وقد تستبعد المادة 1202 جزءًا من مكسب أسهم شركة C؛ وتعتمد الأهلية على الأسهم والجهة المصدرة ومدة الحيازة. راجع LLC أم شركة C (26 U.S.C. 1202).

بالنسبة إلى الفرد، قد يصل المكسب الرأسمالي طويل الأجل إلى 20%، والمكسب غير المسترد بموجب المادة 1250 إلى 25%، ويخضع المكسب العادي لمعدلات ضريبة الدخل المعتادة. وإذا تجاوز الدخل الإجمالي المعدّل المُعدَّل (MAGI) مبلغ 200,000 دولار للفرد أو 250,000 دولار للمتزوجين الذين يقدمون إقرارًا مشتركًا، فقد تُفرض ضريبة دخل الاستثمار الصافي بمعدل 3.8% على مكسب أسهم شركة C ومكسب النشاط التجاري السلبي؛ أما مكسب أصول النشاط التجاري الفعّال فيُستبعد عادةً (IRS Topic 409؛ IRS: ضريبة دخل الاستثمار الصافي).

على الشريك الذي يبيع حصة تتضمن ذممًا غير محصّلة أو مخزونًا أن يُخطر الشراكة كتابيًا خلال 30 يومًا، أو بحلول 15 يناير من السنة التالية إن كان ذلك أقرب، وأن يرفق بيان المكسب العادي بإقرار سنة البيع (المنشور 541).

هل يمكنني الإبلاغ عن المكسب عند استلام الدفعات من المشتري؟

يمكن للبيع بالتقسيط أن يوزّع المكسب المؤهل على سنوات، لا كل أجزاء بيع النشاط. ويجب أن تصل دفعة واحدة على الأقل بعد سنة البيع. وزّع السعر والدفعات بين الأصول أولًا؛ أما فائدة سند المشتري فهي دخل مستقل. وإذا كانت الفائدة المنصوص عليها منخفضة جدًا، فقد يُعامل جزء من السعر المنصوص عليه كفائدة وتُفرض عليه الضريبة بهذه الصفة (المنشور 537).

قد يترك سند التقسيط ضريبة مستحقة قبل وصول النقد. وتؤثر الديون وحسابات الضمان (escrow) في الدفعات. وإذا تجاوز سعر البيع 150,000 دولار، فقد يُحتسب رهن السند للحصول على قرض كدفعة. وإذا تجاوزت السندات المؤهلة القائمة في نهاية السنة، الناتجة عن مبيعات السنة، مبلغ 5,000,000 دولار، فتُفرض فائدة على الضريبة المؤجلة. والأسهم المتداولة علنًا غير مؤهلة للبيع بالتقسيط (المنشور 537).

قد يتطلب مكسب سنة البيع دفعات ضريبية تقديرية. وبالنسبة إلى الفرد، فإن الحد الآمن السنوي المعتاد لتجنب الغرامة هو الأقل بين 90% من ضريبة السنة الحالية و100% من ضريبة السنة السابقة إذا غطّى إقرارها 12 شهرًا؛ وترتفع النسبة الثانية إلى 110% إذا تجاوز الدخل الإجمالي المعدّل للسنة السابقة 150,000 دولار (75,000 دولار للمتزوج الذي يقدم إقرارًا منفصلًا). وقد يخفّض توزيع الدخل غير المنتظم على فترات السنة الدفعات المبكرة. وتدفع الشركات دفعات تقديرية أيضًا (المنشور 505).

هل يغيّر البيع لأحد أفراد العائلة الضريبة؟

نعم. فالصفقة العائلية تحتاج إلى سعر يمكن الدفاع عنه، وإلى فحص مستقل للخسائر والبيع بالتقسيط؛ وتوقيع سند لا يُسقط قواعد الأطراف ذات الصلة. وعادةً لا يحقق نقل الفرد الممتلكات مباشرةً إلى زوجه أو زوجته مكسبًا أو خسارة، مع وجود استثناءات. والبيع بأقل من سعر السوق بقصد الهبة قد يُعد بيعًا جزئيًا وهبةً جزئية، فيتغير حساب المكسب أو الخسارة. وتكون الخسائر في المبيعات بين أقارب معينين غير قابلة للخصم عادةً. وقد يكون المكسب عاديًا عندما تبيع ممتلكات يستطيع المشتري إهلاكها أو إطفاءها، ومنها الشهرة التجارية القابلة للإطفاء لدى المشتري، إلى كيان تملك أكثر من نصفه؛ وقد تُحتسب ملكية العائلة ضمن السيطرة (المنشور 544).

لا تتوفر طريقة التقسيط عادةً لهذا النوع من الممتلكات المباعة لأشخاص معينين ذوي صلة: إذ تُعامل الدفعات كأنها استُلمت في سنة البيع ما لم يثبت البائع أن تجنب الضريبة لم يكن غرضًا رئيسيًا. وإذا تصرّف مشتر ذو صلة في ممتلكات مباعة بالتقسيط خلال سنتين وقبل أن يدفع للبائع، فقد يُعجَّل المكسب بموجب قاعدة إعادة البيع (المنشور 537). حدد علاقة المشتري وملكيته وتمويله وبيعه اللاحق المقصود قبل الاعتماد على تأجيل الضريبة.

ما الأرقام التي أحتاجها قبل قبول العرض؟

قارِن كل عرض فعلي في عمود منفصل. في بيع الأصول، احسب المكسب لكل أصل، وضريبة النشاط أو المالكين، وأي ضريبة إضافية عندما تدفع شركة C الحصيلة إلى المساهمين. وفي بيع الأسهم أو حصة الشراكة، ابدأ بمتحصلات المالك وأساس الملكية المعدّل، ثم افصل المكسب الرأسمالي عن المكسب العادي. وقارِن النقد بعد الضريبة الفيدرالية وضريبة الولاية، وسداد الديون، وتكاليف البيع، وأي تأخير بسبب السند أو حساب الضمان (escrow)، عند الإغلاق وبعد الدفعات اللاحقة.

قد تدخل الديون التي يتحملها المشتري أو يسددها في المبلغ المحقق، وأحيانًا في دفعات التقسيط لسنة البيع؛ فاذكر كل التزام في الاتفاق (المنشور 537).

احصل على تقدير مكتوب لكل عرض قبل قبول سعره أو توزيعه؛ فتطبيق نسبة مئوية واحدة على العرض غير موثوق.

ما السجلات التي يجب أن أجهّزها للمشتري أو المُقرِض؟

جهّز دفاتر تتطابق مع الإقرارات المقدمة وتشرح الأصول والديون المنقولة. وتذكر IRS أن سجلات النشاط التجاري ينبغي أن تدعم الدخل والمصروفات والقوائم المالية والإقرارات الضريبية (المنشور 583).

• الإقرارات الفيدرالية وإقرارات ضريبة دخل الولاية المقدمة، وملاحقها، وأوراق عمل الأساس الضريبي للملكية.
• قوائم الأرباح والخسائر والميزانيات العمومية الحديثة، ودفتر الأستاذ العام، وتسويات الحسابات البنكية، وشرح الفروق مع الإقرارات الضريبية.
• سجل الأصول الثابتة مع الفواتير وتواريخ بدء الاستخدام وجداول الإهلاك وتاريخ التصرف في الأصول.
• جرد المخزون وسجلات تكلفته؛ وأعمار الذمم المدينة والدائنة؛ وكشوف الديون ومبالغ السداد.
• اتفاقيات العملاء الرئيسيين وعقود الإيجار وعقود الموردين التي تدعم ما سيُنقل فعلًا.

قدّم للمشترين أو المُقرِضين مجموعة سجلات مؤرخة ومتسقة، وتتبّع التعديلات بشكل منفصل.

دفاتري تخلط القسم الذي أبيعه ببقية النشاط: ماذا أجهّز؟

يحتاج بيع القسم أيضًا إلى قائمة يمكن إثباتها بالأصول والالتزامات والإيرادات والتكاليف المنقولة. وبيع جزء من النشاط لا يحوّل الأصول المنقولة إلى أصل ضريبي واحد؛ وقد تتطلب مجموعة مؤهلة توزيعًا بطريقة المتبقي والنموذج 8594 (IRS: بيع نشاط تجاري؛ تعليمات النموذج 8594).

اربط إيرادات القسم بالفواتير والإيداعات ودفتر الأستاذ، ووثّق التكاليف المباشرة وتوزيع المصروفات العامة المشتركة. طابِق الأصول المنقولة مع الفواتير والإهلاك والأساس الضريبي، وحدد العقود المشتركة، ثم سوِّ دفاتر القسم مع إقرارات الشركة. وتذكر IRS أن الأنشطة المنفصلة ينبغي أن تحتفظ بسجلات منفصلة، وأن كل الأنشطة التجارية تحتاج إلى سجلات توضح الدخل والمصروفات بجلاء (المنشور 583).

مثال

بالدولار الأمريكي على سبيل التوضيح؛ هذا حساب للمكسب وليس عرض سعر ضريبي.

يتفق صاحب منشأة فردية على بيع أصول نشاطه بمبلغ 500,000 دولار أمريكي، دون ديون أو تكاليف بيع. والتوزيع المدعوم بالمستندات هو: 100,000 دولار للمخزون بأساس ضريبي 60,000 دولار، و150,000 دولار للمعدات بأساس معدّل 50,000 دولار بعد الإهلاك، و250,000 دولار لشهرة تجارية أنشأها بنفسه واحتفظ بها أكثر من سنة وليس لها أساس ضريبي. فينتج عن المخزون مكسب عادي قدره 40,000 دولار. وتنتج المعدات مكسبًا قدره 100,000 دولار؛ افترض أنه كله استرداد إهلاك، فهو دخل عادي. وتنتج الشهرة التجارية مكسبًا قدره 250,000 دولار قد يحصل على معاملة المكسب الرأسمالي. فيبلغ إجمالي المكسب 390,000 دولار، لكن أجزاءه لا تخضع لمعدل واحد مشترك.

افترض أن المشتري يدفع 50,000 دولار عند الإغلاق و450,000 دولار في السنة التالية، مع فائدة منصوص عليها كافية. ويخصص الاتفاق دفعة الإغلاق و50,000 دولار من السند للمخزون، و150,000 دولار من السند للمعدات، و250,000 دولار للشهرة التجارية. في سنة البيع، يُبلغ البائع عن مكسب مخزون قدره 40,000 دولار واسترداد إهلاك معدات قدره 100,000 دولار، مع أن النقد الواصل 50,000 دولار فقط؛ ولا يُدفع أي أصل دين مقابل الشهرة التجارية. وفي السنة التالية، لا ينتج عن 200,000 دولار من أصل دين المخزون والمعدات مكسب جديد؛ أما أصل دين الشهرة التجارية البالغ 250,000 دولار فينتج مكسبًا مؤهلًا، وتُفرض الضريبة على الفائدة بشكل منفصل. قدّم النموذج 6252 للشهرة التجارية في السنتين، مع أن السنة الأولى لا تتضمن دفعة للشهرة التجارية (المنشور 537؛ النموذج 6252).

هل وضعك مختلف؟

• أنت من يشتري النشاط: أسئلة الأساس الضريبي للمشتري والخصومات والالتزامات موجودة في شراء نشاط تجاري.
• مالك آخر يشتري حصتك مع استمرار الشركة: راجع شراء حصة شريك.
• ستحل الشركة بعد البيع: راجع إغلاق شركة.
• النشاط المباع كندي: راجع بيع نشاطك التجاري في كندا.
• أنت بائع أجنبي لحصة في شراكة أمريكية أو لعقار أمريكي أو لأسهم شركة قابضة لعقارات أمريكية خلال الأقصر من مدة حيازتك أو السنوات الخمس الماضية: قد يخفّض استقطاع المشتري النقد المتاح عند الإغلاق. راجع الشركاء الأجانب والاستقطاع وأدرجه في مراجعة ضريبية عابرة للحدود (IRS: الاستقطاع من الشراكات؛ IRS: استقطاع FIRPTA).
• لديك عرض موقّع، أو خلاف على توزيع الأصول، أو بيع أصول شركة C، أو شركة S كانت سابقًا شركة C، أو بيع لأحد أفراد العائلة: اجمع العرض وإقرارات الكيان وجداول الأصول والأساس الضريبي وسجلات الديون وخطة توزيع الحصيلة، وأرسلها إلى مراجعة ضريبة الشركات قبل إتمام الصفقة.