Venta de un negocio: impuestos por venta de activos o acciones

¿Quién paga impuestos cuando se vende todo el negocio?

La venta de activos grava a la persona o entidad que es dueña de esos activos. La venta de acciones o de una participación en una sociedad de personas generalmente grava al dueño que vende. El contrato, la clasificación fiscal federal de la entidad y cualquier elección tributaria determinan qué operación ocurrió; el nombre que aparece en la oferta no basta. El IRS trata la venta global de los activos de un negocio como ventas separadas de cada activo.

La base fiscal ajustada (adjusted basis) parte del costo, suma las mejoras y resta la depreciación permitida o permisible. La base de la participación en el negocio es distinta de la base de cada activo y del capital contable (IRS: Publicación 551; IRS: Publicación 541).

Compare el efectivo después de impuestos con los precios, deudas, costos de venta y condiciones de pago reales: en la venta de activos de una corporación C, pueden pagar impuestos tanto la empresa como el accionista individual cuando recibe el pago. IRS: venta de un negocio; IRS: distribuciones corporativas.

Si el comprador quiere los activos y no las acciones, ¿cómo pago impuestos?

Revise la última declaración presentada y cualquier elección tributaria: la clasificación fiscal federal de una LLC determina quién reporta la ganancia (IRS: clasificación de la LLC).

La venta de acciones de una corporación S que califica puede tratarse como venta de activos conforme a la sección 338(h)(10) o 336(e), lo que puede activar el impuesto sobre ganancias inherentes. Para la 338(h)(10), un comprador corporativo y todos los accionistas, incluidos los que no venden, firman el Form 8023 a más tardar el día 15 del noveno mes posterior al mes de la adquisición; la corporación anterior y la nueva adjuntan el Form 8883 a sus declaraciones. Para la 336(e), todos los accionistas y la corporación S firman un acuerdo vinculante a más tardar en la fecha de vencimiento de la declaración de año corto de la corporación, generalmente el día 15 del tercer mes posterior a la disposición, incluidas las prórrogas; la corporación adjunta la declaración de la elección. Ninguna de las dos elecciones cubre a personas que venden una corporación C independiente (instrucciones del Form 8023; instrucciones del Form 8883; reglamento del IRS sobre la sección 336(e)).

La tasa federal de la corporación C es 21% sobre los ingresos gravables, no sobre el precio de venta (instrucciones del Form 1120). Una corporación S puede pagar el impuesto sobre ganancias inherentes de 21% sobre la ganancia anterior a la conversión que reconozca dentro de los cinco años siguientes a su primer año como corporación S; los activos de una corporación C recibidos con base transferida (carryover basis) inician su propio período de cinco años (26 U.S.C. 1374). Los ingresos de la venta y las distribuciones modifican la base de las acciones de la corporación S (IRS: base fiscal de acciones y deuda en una corporación S). Para el reporte de la entidad al margen de la venta, consulte Cómo se gravan las corporaciones S o Cómo se gravan las sociedades de personas.

¿Cómo repartimos el precio entre inventario, equipo y plusvalía?

La venta de activos de un negocio que califica usa la asignación residual del precio: la plusvalía (goodwill) no puede absorber sin más todo el precio. El reparto fija la ganancia del vendedor en cada activo y la base fiscal del comprador (IRS: instrucciones del Form 8594).

Respalde los valores a la fecha de compra, las deudas, los costos y los pagos separados por servicios o por un acuerdo de no competencia (instrucciones del Form 8594). Acuerde la asignación antes de firmar: los montos por escrito obligan a ambas partes, salvo que el IRS los considere inapropiados (26 U.S.C. 1060).

Ambas partes generalmente adjuntan el Form 8594 a sus declaraciones del año de la venta cuando el grupo de activos transferidos es un negocio y la base del comprador es igual a su costo. Que exista potencial de plusvalía, o un negocio activo conforme a la sección 355, puede cumplir la primera condición. Use las Partes I y II al principio y las Partes I y III para cambios posteriores en el precio. La venta de acciones no califica; la venta de una participación en una sociedad de personas tiene una excepción, aunque una compra de activos presunta puede obligar al comprador a presentar el formulario (instrucciones del Form 8594).

El Form 4797 reporta la ganancia de bienes del negocio: la recuperación de depreciación en la Parte III, la sección 1231 en la Parte I y la ganancia ordinaria en la Parte II. La ganancia de las acciones generalmente va en el Form 8949 y el Schedule D. Una corporación S anota la ganancia ordinaria del Form 4797 en la línea 4 del Form 1120-S, la ganancia neta de la sección 1231 en la línea 9 del Schedule K y en la casilla 9 del Schedule K-1, y el impuesto sobre ganancias inherentes en el Schedule D (Form 1120-S), Parte III (Forms 4797, 8949, 1120-S y Schedule D).

¿Por qué mi ganancia puede ser ingreso ordinario y no ganancia de capital?

La ganancia de la venta de un negocio no tiene un solo carácter fiscal. La ganancia del inventario es ingreso ordinario; la recuperación de depreciación del equipo y de otros bienes es ingreso ordinario aun cuando se cumpla el período de tenencia de más de un año de la sección 1231 (IRS: venta de un negocio; Publicación 544).

La ganancia de un edificio requiere una revisión aparte: solo cierta depreciación se recupera como ingreso ordinario conforme a la sección 1250. El resto de la ganancia a largo plazo relacionada con la depreciación puede ser ganancia de la sección 1250 no recuperada, una categoría de tasa de ganancia de capital distinta (Publicación 544).

Después de la recuperación de depreciación, la ganancia neta de la sección 1231 puede recibir el trato de ganancia de capital a largo plazo, pero las pérdidas netas de la sección 1231 de los cinco años fiscales anteriores que aún no se hayan recuperado pueden convertir una parte de nuevo en ingreso ordinario. La venta de una participación en una sociedad de personas tiene su propia porción de ingreso ordinario por cuentas por cobrar no realizadas e inventario, incluido cierto potencial de recuperación de depreciación (Publicación 544; Publicación 541). La ganancia de las acciones de un accionista de una corporación normalmente es de capital, según la base y el período de tenencia de las acciones. La sección 1202 puede excluir parte de la ganancia de acciones de una corporación C; la elegibilidad depende de las acciones, del emisor y del período de tenencia. Consulte LLC o corporación C (26 U.S.C. 1202).

Para una persona física, la ganancia de capital a largo plazo puede llegar a 20%, la ganancia de la sección 1250 no recuperada a 25% y la ganancia ordinaria a las tasas normales del impuesto sobre la renta. Por encima de un ingreso bruto ajustado modificado de $200,000 ($250,000 en declaración conjunta), puede aplicarse un impuesto sobre los ingresos netos de inversión de 3.8% a la ganancia de acciones de una corporación C y a la ganancia pasiva del negocio; la ganancia de activos de un negocio activo generalmente se excluye (IRS Tema 409; IRS: impuesto sobre los ingresos netos de inversión).

El socio que vende una participación con cuentas por cobrar no realizadas o inventario debe avisar por escrito a la sociedad en un plazo de 30 días, o antes del 15 de enero del año siguiente si esa fecha llega primero, y adjuntar la declaración de ganancia ordinaria a la declaración del año de la venta (Publicación 541).

¿Puedo reportar la ganancia a medida que el comprador me paga?

Una venta a plazos puede repartir la ganancia elegible, no todas las partes de la venta de un negocio. Al menos un pago debe llegar después del año de la venta. Primero asigne el precio y los pagos entre los activos; los intereses del pagaré del comprador son un ingreso aparte. Si los intereses declarados son demasiado bajos, una parte del precio declarado puede gravarse como intereses (Publicación 537).

Un pagaré a plazos puede dejar impuestos por pagar antes de recibir el efectivo. La deuda y el depósito en garantía (escrow) afectan los pagos. Cuando el precio de venta supera $150,000, dar el pagaré en garantía de un préstamo puede contar como pago. Si los pagarés que califican de las ventas del año y siguen pendientes al cierre superan $5,000,000, se aplican intereses sobre el impuesto diferido. Las acciones que cotizan en bolsa no son elegibles (Publicación 537).

La ganancia del año de la venta puede requerir pagos de impuestos estimados. Para una persona física, el puerto seguro anual habitual para evitar la multa es el menor de 90% del impuesto del año en curso o 100% del impuesto del año anterior, si esa declaración abarcó 12 meses; este último porcentaje sube a 110% cuando el ingreso bruto ajustado del año anterior supera $150,000 ($75,000 si es casado que presenta por separado). Anualizar los ingresos desiguales puede reducir los pagos anteriores. Las corporaciones también pagan impuestos estimados (Publicación 505).

¿Cambia el impuesto si vendo a un familiar?

Sí. Una operación entre familiares necesita un precio defendible y su propia revisión de pérdidas y de venta a plazos; un pagaré firmado no elimina las reglas de partes relacionadas. La transferencia directa de bienes de una persona física a su cónyuge generalmente no reconoce ganancia ni pérdida, con excepciones. Una venta por debajo del precio de mercado que se plantea como regalo puede ser en parte venta y en parte donación, y eso cambia el cálculo de la ganancia o la pérdida. Las pérdidas en ventas entre ciertos parientes generalmente no son deducibles. La ganancia puede ser ordinaria cuando usted vende bienes que el comprador puede depreciar o amortizar, incluida la plusvalía que el comprador puede amortizar, a una entidad que usted controla en más de la mitad; la propiedad de familiares puede contar para el control (Publicación 544).

El método de venta a plazos generalmente no está disponible para esos bienes vendidos a ciertas personas relacionadas: los pagos se tratan como recibidos en el año de la venta, salvo que el vendedor demuestre que evitar impuestos no fue uno de los propósitos principales. Si un comprador relacionado dispone del bien vendido a plazos dentro de los dos años siguientes y antes de pagarle al vendedor, la ganancia puede adelantarse conforme a la regla de reventa (Publicación 537). Identifique la relación con el comprador, la propiedad, el financiamiento y la siguiente venta prevista antes de confiar en el diferimiento del impuesto.

¿Qué cifras necesito antes de aceptar una oferta?

Compare cada oferta real en una columna aparte. En una venta de activos, calcule la ganancia por activo, el impuesto del negocio o de los dueños y cualquier impuesto adicional cuando una corporación C reparte el producto. En una venta de acciones o de una participación en una sociedad de personas, parta del producto que recibe el dueño y de la base ajustada de su participación, y luego separe la ganancia de capital de la ordinaria. Compare el efectivo después del impuesto federal y estatal, el pago de deudas, los costos de venta y cualquier demora por pagarés o depósito en garantía, tanto al cierre como después de los pagos posteriores.

La deuda que el comprador asume o paga puede formar parte del monto realizado y, en algunos casos, de los pagos a plazos del año de la venta; enumere cada deuda en el contrato (Publicación 537).

Pida una estimación por escrito de cada oferta antes de aceptar su precio o su asignación; aplicar un solo porcentaje a la oferta no es confiable.

¿Qué registros debo preparar para el comprador o el prestamista?

Prepare libros que concilien con las declaraciones presentadas y expliquen los activos y las deudas que se transfieren. El IRS indica que los registros del negocio deben respaldar los ingresos, los gastos, los estados financieros y las declaraciones de impuestos (Publicación 583).

• Declaraciones federales y estatales del impuesto sobre la renta ya presentadas, sus anexos y los papeles de trabajo de la base de la participación.
• Estados de resultados y balances generales recientes, libro mayor, conciliaciones bancarias y una explicación de las diferencias con las declaraciones de impuestos.
• Registro de activos fijos con facturas, fechas de puesta en servicio, tablas de depreciación e historial de bajas.
• Conteos de inventario y registros de costos; antigüedad de cuentas por cobrar y por pagar; estados de deuda y montos para liquidarlas.
• Contratos importantes con clientes, de arrendamiento y con proveedores que respalden lo que realmente se transferirá.

Entregue a compradores o prestamistas un conjunto de registros fechado y coherente, y lleve los ajustes por separado.

Mis libros mezclan la división que vendo con el resto: ¿qué debo preparar?

La venta de una división también necesita una lista sustentada de los activos, deudas, ingresos y costos que se transfieren. Vender una parte del negocio no convierte los activos transferidos en un solo activo fiscal; un grupo que califica aún puede requerir asignación residual y el Form 8594 (IRS: venta de un negocio; instrucciones del Form 8594).

Concilie los ingresos de la división con las facturas, los depósitos y el libro mayor; documente los costos directos y la asignación de los gastos generales compartidos. Relacione los activos transferidos con las facturas, la depreciación y la base fiscal, señale los contratos compartidos y luego concilie los libros de la división con las declaraciones de la empresa. El IRS indica que los negocios separados deben llevar registros separados y que todos los negocios necesitan registros que muestren con claridad los ingresos y los gastos (Publicación 583).

Ejemplo

Dólares estadounidenses ilustrativos; es un cálculo de ganancia, no una cotización de impuestos.

Un propietario único acuerda vender los activos de su negocio por $500,000, sin deudas ni costos de venta. La asignación respaldada es de $100,000 al inventario, con base de $60,000; $150,000 al equipo, con base ajustada de $50,000 después de la depreciación; y $250,000 a plusvalía generada por el propio negocio, mantenida por más de un año y sin base fiscal. El inventario produce $40,000 de ganancia ordinaria. El equipo produce $100,000 de ganancia; suponga que toda es recuperación de depreciación, por lo que es ingreso ordinario. La plusvalía produce $250,000 de ganancia que puede recibir el trato de ganancia de capital. La ganancia total es de $390,000, pero sus partes no pagan una misma tasa.

Suponga que el comprador paga $50,000 al cierre y $450,000 el año siguiente, más intereses declarados adecuados. El contrato asigna el pago del cierre y $50,000 del pagaré al inventario, $150,000 del pagaré al equipo y $250,000 a la plusvalía. En el año de la venta, el vendedor reporta $40,000 de ganancia del inventario y $100,000 de recuperación de depreciación del equipo, aunque solo recibe $50,000 en efectivo; no se paga capital de la plusvalía. El año siguiente, $200,000 de capital del inventario y del equipo no generan ganancia nueva; los $250,000 de capital de la plusvalía producen ganancia elegible, y los intereses se gravan por separado. Presente el Form 6252 por la plusvalía en ambos años, aunque en el primero no haya pago de plusvalía (Publicación 537; Form 6252).

¿Su caso es distinto?

• Usted es quien compra el negocio: la base fiscal, las deducciones y las preguntas sobre deudas del comprador están en Compra de un negocio.
• Otro dueño compra su participación mientras la empresa sigue operando: consulte Compra de la participación de un socio.
• Va a disolver la empresa después de la venta: consulte Cierre de una empresa.
• El negocio que se vende está en Canadá: consulte Venta de un negocio en Canadá.
• Usted es un vendedor extranjero de una participación en una sociedad de personas de EE. UU., de bienes raíces de EE. UU. o de acciones de una corporación de EE. UU. dueña de bienes raíces durante el más corto entre su período de tenencia y los últimos cinco años: la retención del comprador puede reducir el efectivo que recibe al cierre. Consulte Socios extranjeros y retención e inclúyala en una revisión fiscal transfronteriza (IRS: retención en sociedades de personas; IRS: retención FIRPTA).
• Tiene una oferta firmada, una asignación en disputa, una venta de activos de una corporación C, una corporación S con un período anterior como corporación C, o una venta a un familiar: reúna la oferta, las declaraciones de la entidad, las relaciones de activos y base fiscal, los registros de deuda y el plan de pago para una revisión de impuestos corporativos antes de cerrar el trato.