Sona erdirilmiş Kanada şirketini yeniden canlandırma

Şirketimin sona erdirilip erdirilmediğini nasıl kontrol ederim?

Şirketin kurulduğu sicilde hukuki durumu kontrol edin, ardından bunu bildirimle ve varsa sona erme belgesiyle karşılaştırın. Eksik bir beyan veya bir uyarı, tek başına şirketin sona erdirildiği anlamına gelmez. Federal şirket için Corporations Canada araması faal, sona ermesi bekleyen ve sona ermiş durumlarını ayırt eder; veritabanı eyalet düzeyinde kurulmuş şirketleri kapsamaz (arama ipuçları).

Geçerli hukuku ve şirket numarasını belirlemek için kuruluş belgesini kullanın. Bu numarayla veya tam ticari unvanla arama yapın; durum sonucunu ve gösterilen tarihi kaydedin. Ontario veya BC şirketi için, şirketin federal CRA işletme numarası da olsa Ontario Business Registry veya BC Registry Services kullanın. Durum ile bildiriminiz birbirini tutmuyorsa, sözleşme imzalamadan veya şirket malını taşımaya çalışmadan önce yürürlük tarihini sicilden doğrulayın. Federal bir şirket, sona erdirildiğinde genellikle ticari faaliyet yürütme ehliyetini kaybeder (Corporations Canada); Ontario da sona erdirmeden sonra sürdürülen faaliyetin şirket statüsünden yoksun olduğunu belirtir.

Sicil yıllık raporu T2'mden farklı mıdır?

Evet. Sicil yıllık raporu, şirketin kamuya açık hukuki kaydını güncel tutar; T2 ise şirket gelir vergisini CRA'ya bildirir. Birinin verilmesi diğerinin verildiği anlamına gelmez (Corporations Canada).

Federal ticari şirketler, kuruluş, birleşme veya devam yıl dönümünden sonraki 60 gün içinde yıllık rapor ve önemli kontrole sahip kişilere ilişkin bilgi verir (Corporations Canada). Eyalet beyanlarının adları ve süreleri farklıdır. Bir muhasebecinin verdiği T2, sicil raporunun verildiğinin kanıtı değildir. Tersine, güncel bir sicil kaydı eksik CRA beyannamelerini ortadan kaldırmaz; İşletmenizin verdiği beyannameler rehberine bakın.

Sona erdirme bildirimi aldım. Şirketi faal tutmak için yine de beyan verebilir miyim?

Sicil sona erme belgesi vermediyse, bildirimin son tarihinden önce işlem yapın. Federal şirket için Corporations Canada, son bildiriminin gerekli yıllık raporları veya önemli kontrol bilgilerini vermek için ek 120 gün tanıdığını belirtir; yanıt almazsa sona erme belgesi verebilir (Corporations Canada).

Bildirimde hangi beyanların adı geçtiğini kontrol edin, bunları sicilin güncel süreciyle sunun ve onayı saklayın. Ontario şirketleri yıllık raporlarını CRA'ya değil, Ontario Business Registry üzerinden verir. İşlemden sonra kamuya açık durumu yeniden kontrol edin. Vergi hesaplarına ilişkin bir bildirim ayrı bir konudur: CRA'ya T2 göndermek sicil temerrüdünü gidermez. Sona erme belgesi zaten verilmişse, geç verilen yıllık raporun tek başına bunu geri alacağını varsaymak yerine geçerli yeniden canlandırma veya eski hale getirme sürecini kullanın (federal yeniden canlandırma politikası).

Eski şirketi yeniden canlandırmalı mıyım, kapalı mı bırakmalıyım yoksa yeni bir şirket mi kurmalıyım?

Aynı şirket hâlâ faaliyetteyse, geri alınacak malı veya CRA alacağı varsa ya da bir davada taraf ise yeniden canlandırma gerekebilir. Yeni bir sözleşme şirket kurmanın tek nedeniyse ve eski federal şirketin bu ihtiyaçlardan hiçbiri yoksa, yeni bir şirketi değerlendirin: Corporations Canada, diğer durumların çoğunda yeniden canlandırmayı reddettiğini belirtir. Her iki durumda da eski şirketin eksik beyannamelerini ve borçlarını kontrol edin (federal yeniden canlandırma politikası, CRA iade kuralı).

Yeni şirket ayrı bir tüzel kişidir; kurulması eski şirketi yeniden canlandırmaz veya ona eski şirketin CRA iadesini kazandırmaz. Federal yeniden canlandırma, sona erme döneminde doğanlar dahil yükümlülükleri ve borçları da geri getirir; bu nedenle eski tüzel kişinin borçları karara dahil edilmelidir (Corporations Canada). BC, ticarete devam eden şirket için tam eski hale getirme, belirli işlemler için ise ödenmemiş vergi sorunları veya varlık devirleri dahil sınırlı eski hale getirme sunar. Tek ihtiyaç bir varlığın devriyse, BC ayrıca bakanlık emri de sunar. İlk sınırlı eski hale getirme en fazla iki yıl sürer; şirket bu süre bitince normalde sona erdirilir, ancak ilişkili bir kişi tam eski hale getirmeye dönüşüm, herhangi bir kişi ise süre bitmeden uzatma talep edebilir (BC Registry, BC hukuku).

Yeniden canlandırma için kimler başvurabilir ve sonrasında neler verilmelidir?

Başvuran ve beyanlar, kuruluş hukukuna bağlıdır. Federal kurallara göre, doğrudan bağlantısı olan ve yeniden canlandırmaya ihtiyaç duyan her ilgili kişi başvurabilir; hissedar, yönetim kurulu üyesi, çalışan veya alacaklı buna dahildir; yalnızca başvuruyu yürütmek için tutulan bir profesyonel, yalnızca bu sıfatla yeniden canlandırma ana sözleşmesini imzalayamaz (Corporations Canada).

Federal ticari şirket için başvuru, imzalı Articles of Revival (yeniden canlandırma ana sözleşmesi), bir ön yazı ve destekleyici belgeleri içerir; ayrıca bir ad araması da istenebilir. Onay otomatik değildir. Yeniden canlandırma, Certificate of Revival (yeniden canlandırma belgesi) tarihinde yürürlüğe girer. Ardından şirket, en güncel iki yılı için önemli kontrol bilgileriyle birlikte yıllık raporları vermeli, değişen yönetim kurulu üyelerini veya kayıtlı merkez adresini güncellemeli ve gelecekteki beyanları güncel tutmalıdır. Corporations Canada, hâlâ uyumsuz olan yeniden canlandırılmış bir şirketi en kısa 120 gün içinde yeniden sona erdirebileceği konusunda uyarır (federal yeniden canlandırma politikası). Beyan temerrüdü nedeniyle 241 numaralı bölüm uyarınca sona erdirilen bir Ontario şirketi için ilgili kişi, sona ermeden sonraki 20 yıl içinde başvurabilir; diğer sona erme gerekçelerinin farklı yolları olabilir (Ontario). Bir BC şirketi için sona erme sırasında yönetim kurulu üyesi, yönetici veya hissedar olan kişi ya da nitelikli bir mirasçı veya temsilci tam eski hale getirme için başvurabilir; sınırlı eski hale getirme için herkes başvurabilir. Krallığa (Crown) geçmiş bir varlık için mahkeme yolu gerekir (BC hukuku, BC Registry).

Yıllık güncellemeleri vermediği için silinen bir Québec şirketi için yol, her eksik yıllık güncelleme beyanıyla birlikte resen silmenin iptali başvurusudur. İlgili üçüncü taraf Form RE-701 kullanır; artık kayıt zorunluluğu kalmayan veya silinmeden beri faaliyetsiz olan bir şirket bunun yerine yeniden kayıt için başvurabilir.

Banka bakiyesine, ekipmanına veya malına ne olur?

Çekilebileceğini veya devredilebileceğini varsaymadan önce her varlığı ve şirketin hangi hukuka göre sona erdirildiğini belirleyin. Federal şirkette, elden çıkarılmamış para ve diğer mallar sona erdirmeyle birlikte Crown malı olur. Bunların iadesini istiyorsanız, yeniden canlandırma başvurusuna bir talep mektubu, sona erme sırasında şirket mülkiyetinin kanıtı ve gerekli yasal beyanı ekleyin. Corporations Canada talebi yeniden canlandırmadan sonra işler; Crown malı elden çıkardıysa farklı bir süreç uygulanır (Corporations Canada).

Bu kural, her banka bakiyesinin fiilen Crown'a geçtiği veya yeniden canlandırmanın tek başına bir hesaba anında erişim sağladığı anlamına gelmez. Federal politika, Crown'ın fiilen teslim aldığı malı hiç zilyetliğine almadığı maldan ayırır. Banka hesap özetlerini, hesap sahipliği kayıtlarını, ekipman listelerini, mülkiyet belgelerini ve sona erme tarihini saklayın. Sicilin mal sürecinin nasıl uygulandığını sorun, ardından mali kuruluştan hesapla işlem yapmak için hangi kanıta ihtiyaç duyduğunu öğrenin. Ontario'da bir şirket 10 Aralık 2016 tarihinde veya sonrasında silinmiş ve üç yıl süreden fazla geçtikten sonra yeniden canlandırılmışsa, devletçe el konulan mal yalnızca Ontario'nun mal geri alma kanunlarıyla iade edilir; daha eski silmelerin başka bir tetikleyicisi vardır (Ontario).

Geri alınan malı vergi borçlarını kontrol etmeden bir sahibe aktarmayın. Bağımsız olmayan bir alıcı, geçerli gelir vergisi veya GST/HST borcu ile malın değerinin ödediği bedelin üzerindeki kısmı arasından daha azına kadar her zaman tarh edilebilir (Income Tax Act, s. 160, Excise Tax Act, s. 325). Québec'te, tüm veya neredeyse tüm varlıkları sattıktan veya satış gelirini alacaklılara ödedikten sonra mal dağıtan bir yönetim kurulu üyesinin Form MR-14.B-V vermesi ve Form FP-352-V ile GST/HST vergi borcu yok belgesi alması gerekebilir; izinsiz dağıtım, yönetim kurulu üyesini, 12 ay içinde muaccel olan veya doğan borçlar için malın değerine kadar sorumlu kılabilir (Revenu Québec).

Sona erdirilmiş bir şirket CRA iadesi veya alacağı alabilir mi?

Zorunlu olarak sona erdirilmiş bir şirket, fazla ödemenin CRA iadesini veya alacağını alabilmek için önce yeniden canlandırılmalıdır. CRA'nın iade rehberi bu kuralı doğrudan belirtir. Bu nedenle bir hesap özetinde görünen alacak, ödeme beklemeden önce durumu kontrol etmek için bir nedendir.

Alacağın hangi CRA program hesabında olduğunu, hangi beyannamenin veya tarhiyatın onu doğurduğunu ve diğer hesaplarda ödenecek bakiye olup olmadığını doğrulayın. Tarh edilmemiş bir alacak talebi için de dayanak beyanname ve uygunluk kontrol edilmelidir; yeniden canlandırma hukuki statü adımıdır, talebin onayı değildir. T2 iadesi için CRA, beyannamenin vergi yılı bittikten sonra üç yıl içinde verilmesi gerektiğini belirtir (CRA beyan kuralı). Bu süre geçmişse şirket, süresi dolmuş T2 alacağının kendi işletme numarası altındaki nitelikli borca takdir yetkisiyle mahsup edilmesini Form RC431 veya bir mektupla talep edebilir; CRA bunu nakit iade olarak ödemez (CRA). Diğer alacakların farklı kuralları olabilir. CRA, program hesapları iyi durumda olan ve gönüllü olarak sona erdirilmiş bir şirket için Form RC278 ve destekleyici belgelerle farklı bir usul uygular. Bu istisnanın zorunlu sona erdirme için geçerli olduğunu varsaymayın (CRA).

Eksik T2, GST/HST ve bordro yükümlülükleri ortadan kalkar mı?

Hayır. Sona erdirme, şirket faaliyetteyken doğan beyannameleri, ödemeleri veya vergi borçlarını silmez. CRA, Kanada mukimi şirketlerin faaliyetsiz yıllar dahil genellikle her vergi yılı için T2 verdiğini söyler; T2 kılavuzu da şirket kalıcı olarak sona ermişse sona erme tarihine kadar bir son beyanname istenmesini öngörür. T2 genellikle vergi yılı bittikten sonra altı ay içinde verilmelidir (CRA beyan kuralı, T2 son tarihi, T2 kılavuzu). Bu son tarihte ödenmemiş vergi varsa, olağan geç beyan cezası %5 artı her tam ay için %1 olup en çok 12 ay sürer. CRA beyannameyi talep etmiş ve önceki üç vergi yılından herhangi birinde geç beyan cezası tarh etmişse, ceza %10 artı her tam ay için %2 olarak yükselir ve en çok 20 ay sürer (CRA).

Sicil yıllık raporlarını vergi beyanlarının yerine koymak yerine, şirketin gerçek faaliyetini ve vergi dönemlerini belirleyin. Bir işletme faaliyetini durdurduğunda CRA, son bordro ödemesinin yedi gün içinde, son T4 veya T4A belgeleri ve özetlerinin ise bitiş tarihinden sonra 30 gün içinde verilmesi gerektiğini belirtir (CRA bordro kılavuzu). Québec'te iş yeri olan bir şirket ayrıca Form CO-17, QST beyannameleri ile RL-1 belgeleri ve özetini de verebilir; faaliyet durduğunda RL-1 beyanlarının verilmesi ve bakiyenin ödenmesi 30 gün içinde gerekir (Revenu Québec, CO-17, RL-1 kılavuzu). Sona erme sırasında ticaret devam ettiyse, o dönemin hukuki ve vergisel değerlendirmesi ayrıca incelenmelidir. Beyan sırası için Verilmemiş şirket beyannamelerini tamamlama rehberine bakın.

Bordro kesintisi veya GST/HST net vergisinin ödenmesi gereken tarihte görevde olan yönetim kurulu üyeleri, ödenmemiş tutarlardan, faizden ve cezalardan Income Tax Act s. 227.1 ve Excise Tax Act s. 323 uyarınca şirketle birlikte sorumlu olabilir. CRA'nın bir tahsil koşulunu sağlaması gerekir: sonuçsuz kalan bir icra veya sona ermede, işlemlerin başlamasından ya da sona ermesinden, hangisi daha erkense o tarihten sonra altı ay içinde talebinin ispatı. Makul özen sorumluluğu ortadan kaldırabilir; gelir vergisi tahsil davası veya GST/HST tarhiyatı, yönetim kurulu üyesinin görevden en son ayrılmasından itibaren iki yıl içinde başlamalıdır. Québec de yönetim kurulu üyelerini, görevden ayrılmalarından sonra iki yıl içinde, Tax Administration Act, s. 24.0.1 uyarınca ödenmemiş QST ve eyalet bordro tutarları için tarh edebilir (Revenu Québec).

Şirketi yeniden canlandırmadan CRA hesaplarını kapatabilir miyim?

Yalnızca bu idari adım için yeniden canlandırmadan, sona erme belgelerini kullanarak CRA'dan program hesaplarını kapatmasını isteyebilirsiniz. CRA, sona erdirilmiş bir şirketi Form RC145 formuna bakmaya yönlendirir. Formun Part D bölümü, federal veya ortak bir sicilin bildirdiği talep edilmiş sona erdirmeden sonra şirket vergi hesabının otomatik kapatılmasını, ortak olmayan bir sicil için form ve sona erme belgesiyle kapatmadan ayırır. Zorunlu sona erdirme için hangi yolun geçerli olduğunu doğrulayın; RC145'i postayla gönderiyorsanız imzalandıktan sonra altı ay içinde gönderin. Aksi halde CRA T2 beyannamelerini beklemeye devam edebilir (CRA hesap kapatma rehberi).

CRA'ya sicilin gerçek sona erme kaydını veya belgesini verin ve her hesap için hangi belgeye ve kapanış tarihine ihtiyaç duyduğunu sorun. GST/HST hesabını kapatmak için CRA'ya işletmenin neden ve ne zaman durduğunu bildirin, son beyannameyi verin ve ödenecek tutarı ödeyin. Kayıt sona ererken hâlâ işletme malı varsa, farazi satış veya kullanım değişikliği kuralları o beyannameye GST/HST ekleyebilir (CRA GST/HST rehberi). Bir hesabı kapatmak, önceki eksik beyannameleri veya borçları halletmez; zorunlu olarak sona erdirilmiş bir şirketin iadesi için yeniden canlandırma şartını da aşmaz (CRA iade rehberi). Şirket faaliyete dönmeyi planlıyorsa, hâlâ ihtiyaç duyabileceği hesapları kapatmadan önce yeniden canlandırmayı değerlendirin.

Karar vermeden önce neleri toplamalıyım?

Şirketin kimliğini, hukuki durumunu, malını ve vergi durumunu belirleyecek kadar bilgi toplayın. Bu bilgiler, yeniden canlandırmanın gerekli, mümkün ve orantılı olup olmadığını belirler.

• Kuruluş veya devam belgesi, şirket numarası, güncel sicil araması, her sona erdirme bildirimi ve varsa sona erme belgesi.
• Verilmiş son sicil yıllık raporları, yönetim kurulu üyesi ve kayıtlı merkez adresi bilgileri ve işin gerçekte durduğu veya devam ettiği tarihler.
• Banka ve kredi hesap özetleri, varlık ve mülkiyet kayıtları, sözleşmeler, alacaklar, borçlar ve şirketi ilgilendiren bekleyen her talep.
• CRA işletme numarası, program hesap özetleri, tarhiyatlar, iade veya alacak bildirimleri ve eksik T2, GST/HST ve bordro dönemlerinin listesi.
• O dönemlere ait defterler, faturalar, bordro kayıtları ve hissedar işlemleri.

Yeniden canlandırmanın değerini ve amacını bilinen borçlarla, eksik beyanlarla ve sicil şartlarıyla karşılaştırın. Şirket hâlâ faalse ve kapatmayı düşünüyorsanız, tasfiye sırası Şirket kapatma rehberinin konusudur. Son T2 dönemi ve hazırlığı Şirket beyannamenizi verme rehberinin konusudur.

Örnek

Açıklayıcı tutarlar Kanada dolarıdır. Federal olarak kurulmuş bir şirket sicil yıllık raporlarını vermemiştir ve sicil kaydında artık sona erdirilmiş görünmektedir. Eski banka hesap özetinde C$8.000, CRA hesabında C$2.000 alacak görünür ve şirketin hâlâ C$1.000 bordro kesintisi borcu olabilir. Sahip, yeni bir sözleşme için eski şirketi kullanmak istemektedir.

Sahip önce sona erme tarihini kontrol eder ve banka ile CRA kayıtlarını toplar. CRA alacağı, zorunlu olarak sona erdirilmiş şirkete yeniden canlandırmadan önce iade edilemez. Banka bakiyesi için ayrı mal ve hesap erişimi kontrolleri gerekir; bu bakiye doğrudan sahibin parası sayılamaz. Federal bir yeniden canlandırma başvurusu, bu şirketin devam ettirilmesinin neden uygun olduğunu açıklamalıdır. Certificate of Revival sonrasında şirket sicil beyanlarını günceller, vergi dönemlerini ve bordro bakiyesini çözer. Şirket gelir vergisi hesabı kapatılmışsa, hesabı yeniden açmak için yeniden canlandırma ana sözleşmesini vergi hizmet ofisine gönderir; gerekirse CRA'dan bordro veya GST/HST hesaplarını yeniden açmasını isteyebilir (CRA). Örnekteki tutarlar, CRA'nın bir alacağı onaylayıp onaylamayacağını, bankanın parayı serbest bırakıp bırakmayacağını veya nihai vergi maliyetini belirlemez.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Şirket hâlâ faal ve tasfiye etmek istiyorsunuz: mal dağıtmadan önce Şirket kapatma rehberini izleyin.
• Birkaç şirket, GST/HST veya bordro dönemi eksik: beyanları belirlemek için Verilmemiş şirket beyannamelerini tamamlama rehberini kullanın.
• Son T2 dönemine ve beyannameye ihtiyacınız var: Şirket beyannamenizi verme rehberine bakın.
• CRA ceza veya faiz tarh etti: Cezalar, faiz ve af rehberine bakın.
• Şirketin malı, tartışmalı bir alacağı, vergi borcu veya sona erdirilmişken faaliyeti var: bu durumlar hem yeniden canlandırma yolunu hem de vergi durumunu değiştirebilir. Şirket vergileri konusunda yardım alın.