해산된 캐나다 법인의 회복 절차

내 법인이 해산되었는지 어떻게 확인하나요?

법인을 설립한 등록 기관에서 법적 상태를 확인하고, 통지서와 해산 증명서가 있다면 함께 비교하세요. 서류를 놓쳤거나 경고를 받았다고 해서 그 자체로 법인이 해산된 것은 아닙니다. 연방 법인은 Corporations Canada 검색에서 활동 중, 해산 예정, 해산됨 상태를 구분해 보여 줍니다. 이 데이터베이스는 주(州)에서 설립한 법인을 포함하지 않습니다(검색 요령).

설립 증명서로 근거법과 법인 번호를 확인하세요. 그 번호나 정확한 법인 정식 명칭으로 검색하고, 상태 결과와 표시된 날짜를 저장하세요. 온타리오나 브리티시컬럼비아 주(州)의 법인이라면 법인에 연방 CRA 사업자 번호가 있어도 Ontario Business Registry 또는 BC Registry Services를 이용하세요. 상태와 통지서의 내용이 다르면 계약에 서명하거나 법인 재산을 옮기기 전에 등록 기관에 효력 발생일을 확인하세요. 연방 법인은 해산되면 일반적으로 사업을 할 법적 능력을 잃습니다(Corporations Canada). 온타리오도 경고하듯 해산 이후에 계속한 활동은 법인의 지위가 없습니다.

등록 기관의 연례 보고서는 T2와 다른가요?

예, 다릅니다. 등록 기관의 연례 보고서는 법인의 공개 법적 기록을 최신으로 유지하고, T2는 법인 소득세를 CRA에 신고합니다. 하나를 제출한다고 다른 하나가 제출되는 것은 아닙니다(Corporations Canada).

연방 사업 법인은 설립, 합병 또는 존속 전환 기념일로부터 60일 이내에 연례 보고서와 상당한 지배력을 가진 개인에 관한 정보를 제출합니다(Corporations Canada). 주(州)마다 제출 서류의 이름과 시기가 다릅니다. 회계사가 제출한 T2는 등록 기관의 보고서가 제출되었다는 증거가 아닙니다. 반대로 등록 기록이 최신이어도 빠진 CRA 신고서가 해결되는 것은 아닙니다. 사업체가 제출하는 신고서를 참고하세요.

해산 통지를 받았습니다. 지금 제출하면 법인을 유지할 수 있나요?

등록 기관이 해산 증명서를 아직 발급하지 않았다면 통지의 기한 안에 대응하세요. Corporations Canada에 따르면 연방 법인에는 최종 통지로 필요한 연례 보고서나 상당한 지배력 정보를 제출할 120일의 추가 기간이 주어지며, 회신이 없으면 해산 증명서를 발급할 수 있습니다(Corporations Canada).

통지에 적힌 서류가 무엇인지 확인하고, 등록 기관의 현재 절차에 따라 제출하고, 접수 확인서를 보관하세요. 온타리오 법인은 CRA가 아니라 Ontario Business Registry를 통해 연례 보고서를 제출합니다. 처리된 후 공개 상태를 다시 확인하세요. 세금 계정에 관한 통지는 별개의 문제입니다. CRA에 T2를 보내도 등록 기관의 미제출 문제는 해결되지 않습니다. 이미 해산 증명서가 발급되었다면, 늦게 낸 연례 보고서만으로 해산이 취소된다고 가정하지 말고 해당하는 회복 또는 복원 절차를 이용하세요(연방 회복 정책).

기존 법인을 회복할까요, 그대로 닫아 둘까요, 새 법인을 만들까요?

같은 법인이 여전히 영업 중이거나, 되찾을 재산이나 CRA 크레딧이 있거나, 소송 절차에 관련되어 있다면 회복이 필요할 수 있습니다. 새 계약 때문에 법인이 필요할 뿐이고 기존 연방 법인에 그런 사정이 없다면 새 법인을 검토하세요. Corporations Canada는 그 밖의 대부분의 경우 회복을 거부한다고 밝힙니다. 어느 쪽이든 기존 법인의 미제출 신고서와 채무를 확인하세요(연방 회복 정책, CRA 환급 규정).

새 법인은 별개의 법적 주체입니다. 새 법인을 만든다고 기존 법인이 회복되거나 기존 법인의 CRA 환급금을 받을 수 있게 되지는 않습니다. 연방 회복은 해산 중에 생긴 것을 포함해 부채와 의무도 되살리므로, 기존 법인의 채무도 결정에 반영해야 합니다(Corporations Canada). 브리티시컬럼비아 주는 사업을 계속하는 회사에는 전체 복원, 미납 세금 문제나 자산 이전 같은 특정 거래에는 제한적 복원을 제공합니다. 자산 이전만 필요하다면 장관 명령(ministerial order)도 가능합니다. 처음의 제한적 복원은 최대 2년간 유효하며, 그 기간이 끝나면 회사는 보통 해산됩니다. 다만 관련자는 전체 복원으로의 전환을, 누구든 기간이 끝나기 전에 연장을 신청할 수 있습니다(BC Registry, BC 법령).

누가 회복을 신청할 수 있고, 이후에 무엇을 제출해야 하나요?

신청인과 제출 서류는 설립 근거법에 따라 다릅니다. 연방 규정에서는 직접적인 관련이 있고 회복이 필요한 이해관계자라면 누구나 신청할 수 있으며, 주주, 이사, 직원, 채권자가 포함됩니다. 신청 절차만 맡기려고 고용한 전문가는 그 사실만으로는 회복 정관에 서명할 수 없습니다(Corporations Canada).

연방 사업 법인의 경우 서명한 회복 정관(Articles of Revival), 첨부 서한(cover letter), 뒷받침 자료를 제출하며, 법인명 검색도 필요할 수 있습니다. 승인은 자동이 아닙니다. 회복은 회복 증명서(Certificate of Revival) 날짜에 효력이 생깁니다. 그 후 법인은 가장 최근 2년의 연례 보고서를 상당한 지배력 정보와 함께 제출하고, 변경된 이사나 등록 사무소를 갱신하고, 앞으로의 제출을 최신으로 유지해야 합니다. Corporations Canada는 여전히 의무를 지키지 않는 회복 법인을 최단 120일 만에 다시 해산할 수 있다고 경고합니다(연방 회복 정책). 241조에 따라 제출 불이행으로 해산된 온타리오 법인은 이해관계자가 해산 후 20년 이내에 신청할 수 있으며, 다른 해산 사유에는 다른 절차가 있을 수 있습니다(온타리오). 브리티시컬럼비아 회사는 해산 당시의 이사, 임원, 주주 또는 자격이 있는 상속인이나 대리인이 전체 복원을 신청할 수 있고, 제한적 복원은 누구나 신청할 수 있습니다. 국가에 귀속된 자산은 법원 절차가 필요합니다(BC 법령, BC Registry).

연례 갱신 신고를 하지 않아 말소된 퀘벡 법인의 절차는 누락된 각 연례 갱신 신고서와 함께 직권 말소 취소 신청을 하는 것입니다. 이해관계가 있는 제삼자는 Form RE-701을 사용합니다. 더 이상 등록할 필요가 없거나 말소 이후 활동이 없었던 법인은 대신 재등록을 신청할 수 있습니다.

은행 잔액, 장비, 재산은 어떻게 되나요?

인출하거나 이전할 수 있다고 가정하기 전에 각 자산과 법인이 해산된 근거법을 확인하세요. 연방 법인의 경우 처분되지 않은 돈과 다른 재산은 해산 시 국가 재산이 됩니다. 반환을 구하려면 회복 신청서에 요청서, 해산 당시의 법인 소유 증빙, 필요한 법정 선언서를 함께 넣으세요. Corporations Canada는 회복 후에 요청을 처리하며, 국가가 재산을 이미 처분한 경우에는 다른 절차가 적용됩니다(Corporations Canada).

이 규정이 모든 은행 잔액이 실제로 국가로 이전되었다는 뜻은 아니며, 회복만으로 계좌에 바로 접근할 수 있다는 뜻도 아닙니다. 연방 정책은 국가가 실제로 받은 재산과 국가가 점유한 적이 없는 재산을 구분합니다. 은행 거래 내역, 계좌 소유 기록, 장비 목록, 소유권 서류, 해산일을 보관하세요. 등록 기관에 재산 처리 절차가 어떻게 적용되는지 묻고, 금융기관에 계좌를 다루려면 어떤 증빙이 필요한지 물으세요. 온타리오에서 법인이 2016년 12월 10일 이후에 말소되고 3년보다 오래 지난 뒤 회복되었다면, 몰수된 재산은 온타리오의 재산 회수 법령으로만 돌려받습니다. 더 이전의 말소에는 다른 기준이 있습니다(온타리오).

세금 채무를 확인하지 않은 채 되찾은 재산을 소유주에게 옮기지 마세요. 특수관계 있는 수령인은 해당 소득세 또는 GST/HST 채무와, 지급한 대가를 넘는 재산 가치 중 적은 금액을 한도로 언제든 세액 결정을 받을 수 있습니다(소득세법 160조, 소비세법 325조). 퀘벡에서는 이사가 모든 자산이나 거의 모든 자산을 팔았거나 매각 대금을 채권자에게 지급한 뒤 재산을 분배하는 경우, Form MR-14.B-V를 제출하고 Form FP-352-V로 GST/HST 납세 증명서를 받아야 할 수 있습니다. 허가 없이 분배하면 이사는 12개월 안에 도래하거나 발생하는 채무에 대해 재산 가치를 한도로 책임질 수 있습니다(Revenu Québec).

해산된 법인도 CRA 환급금이나 크레딧을 받을 수 있나요?

강제 해산된 법인이 초과 납부액 환급이나 크레딧을 CRA에서 받으려면 먼저 회복되어야 합니다. CRA의 환급 안내가 이 규정을 직접 밝히고 있습니다. 따라서 명세서에 크레딧이 보이더라도 지급을 기대하기 전에 법인 상태부터 확인해야 합니다.

크레딧이 어느 CRA 프로그램 계정에 있는지, 어떤 신고서나 세액 결정으로 생겼는지, 다른 계정에 납부할 잔액이 있는지 확인하세요. 아직 세액이 결정되지 않은 크레딧의 청구는 그 바탕이 되는 신고서와 자격을 확인해야 합니다. 회복은 법적 지위를 되살리는 단계일 뿐 청구의 승인이 아닙니다. T2 환급은 CRA에 따르면 과세연도가 끝난 뒤 3년 안에 신고서를 제출해야 합니다(CRA 제출 규정). 그 기간이 지났다면 법인은 Form RC431이나 서신으로, 만료된 T2 크레딧을 자기 사업자 번호의 적격 채무에 재량에 따라 충당해 달라고 요청할 수 있으며, CRA는 이를 현금으로 환급하지 않습니다(CRA). 다른 크레딧에는 다른 규정이 있을 수 있습니다. 프로그램 계정이 정상 상태인 자발적 해산 법인에는 Form RC278과 증빙 서류를 사용하는 별도의 CRA 절차가 있습니다. 이 예외가 강제 해산에도 적용된다고 가정하지 마세요(CRA).

빠진 T2, GST/HST, 급여 의무는 사라지나요?

아니요. 해산해도 법인이 운영되는 동안 생긴 신고서, 납부, 세금 채무는 없어지지 않습니다. CRA는 캐나다 거주 법인이 활동이 없는 해를 포함해 매 과세연도마다 T2를 제출하는 것이 일반적이라고 밝히며, T2 안내서는 법인이 영구적으로 해산된 경우 해산일까지의 마지막 신고서를 요구합니다. T2는 일반적으로 과세연도가 끝난 뒤 6개월 안에 제출합니다(CRA 제출 규정, T2 기한, T2 안내서). 그 기한에 미납 세금이 있다면 일반적인 제출 지연 가산세는 5%에 한 달이 지날 때마다 1%씩 더한 금액이며, 최대 12개월까지입니다. CRA가 신고서를 요구했고 직전 셋 과세연도 중 어느 해에 제출 지연 가산세를 부과했다면, 10%에 한 달이 지날 때마다 2%씩 더한 금액으로 올라가며 최대 20개월까지입니다(CRA).

등록 기관의 연례 보고서를 세금 신고서의 대체물로 보지 말고, 법인의 실제 활동과 과세 기간을 파악하세요. CRA에 따르면 사업이 영업을 멈추면 마지막 급여 납부는 7일 안에, 마지막 T4 또는 T4A 명세서와 요약서는 종료일로부터 30일 안에 제출해야 합니다(CRA 급여 안내서). 퀘벡에 사업장이 있는 법인은 Form CO-17, QST 신고서, RL-1 명세서와 요약서도 필요할 수 있습니다. 영업이 멈추면 RL-1 제출과 잔액 납부는 30일 안에 해야 합니다(Revenu Québec, CO-17, RL-1 안내서). 해산 중에도 사업을 계속했다면 그 기간의 법적, 세무적 처리는 개별 검토가 필요합니다. 제출 순서는 제출하지 않은 법인 신고서 따라잡기를 참고하세요.

급여 원천징수나 GST/HST 순세액의 납부 기한 당시 재직한 이사는 소득세법 227.1조와 소비세법 323조에 따라 미납액, 이자, 가산세에 대해 법인과 함께 책임질 수 있습니다. CRA는 징수 조건을 충족해야 합니다. 즉 강제 집행 후에도 채무가 변제되지 않았거나, 해산의 경우 절차 개시일과 해산일 중 빠른 날부터 6개월 안에 청구를 입증해야 합니다. 합리적인 주의를 다했다면 책임을 면할 수 있으며, 소득세 회수 소송이나 GST/HST 세액 결정은 이사가 마지막으로 직을 떠난 날부터 2년 안에 시작해야 합니다. 퀘벡도 세무행정법(Tax Administration Act) 24.0.1조에 따라 이사가 직을 떠난 뒤 2년 안에 미납 QST와 주 급여 금액에 대해 이사에게 세액을 결정할 수 있습니다(Revenu Québec).

법인을 회복하지 않고 CRA 계정을 폐쇄할 수 있나요?

해산 서류를 사용해 CRA에 프로그램 계정 폐쇄를 요청할 수 있으며, 이 행정 절차만을 위해 회복할 필요는 없을 수 있습니다. CRA는 해산된 법인에 Form RC145를 확인하라고 안내합니다. 그 Part D는 연방 또는 제휴 등록 기관이 보고한 해산 요청 이후의 법인세 계정 자동 폐쇄와, 제휴하지 않은 등록 기관의 경우 서식과 해산 서류로 하는 폐쇄를 구분합니다. 강제 해산에 어느 절차가 적용되는지 확인하세요. RC145를 우편으로 보낸다면 서명한 날로부터 6개월 안에 보내세요. 그렇지 않으면 CRA가 계속 T2 신고서를 기대할 수 있습니다(CRA 계정 폐쇄 안내).

등록 기관의 실제 해산 기록이나 증명서를 CRA에 제공하고, 각 계정에 어떤 서류와 폐쇄 날짜가 필요한지 물어보세요. GST/HST 계정을 닫으려면 사업이 왜, 언제 멈췄는지 CRA에 알리고, 마지막 신고서를 제출하고, 납부할 금액을 내세요. 등록이 끝날 때 아직 사업용 재산을 보유하고 있다면 간주 매각이나 용도 변경 규정에 따라 그 신고서에 GST/HST가 추가될 수 있습니다(CRA GST/HST 안내). 계정을 닫는다고 이전의 빠진 신고서나 채무가 정리되지 않으며, 강제 해산된 법인의 환급을 받기 위한 회복 요건을 피할 수도 없습니다(CRA 환급 안내). 법인이 사업을 재개할 계획이라면 아직 필요할 수 있는 계정을 닫기 전에 회복 여부를 검토하세요.

결정하기 전에 무엇을 모아야 하나요?

법인의 신원, 법적 상태, 재산, 세무 상황을 입증할 자료를 충분히 모으세요. 이 사실들이 회복이 필요한지, 가능한지, 목적에 비해 과하지 않은지를 정합니다.

• 설립 또는 존속 증명서, 법인 번호, 최신 등록부 검색 결과, 모든 해산 통지서, 해산 증명서가 있다면 그 증명서.
• 마지막으로 제출한 등록 기관 연례 보고서, 이사와 등록 사무소 정보, 사업이 실제로 멈췄거나 계속된 날짜.
• 은행과 대출 명세서, 자산과 소유권 기록, 계약서, 매출채권, 매입채무, 법인과 관련해 진행 중인 청구.
• CRA 사업자 번호, 프로그램 계정 명세서, 세액 결정서, 환급금 또는 크레딧 통지서, 빠진 T2, GST/HST, 급여 기간 목록.
• 해당 기간의 장부, 청구서, 급여 기록, 주주 거래 내역.

회복의 가치와 목적을 확인된 채무, 빠진 신고서, 등록 기관의 요건과 비교하세요. 법인이 아직 활동 중이고 폐쇄하려는 것이라면 청산 순서는 법인 폐쇄에서 다룹니다. 마지막 T2 기간과 작성은 법인 신고서 제출에서 다룹니다.

예시

설명용 금액은 캐나다 달러입니다. 연방 설립 회사가 등록 기관의 연례 보고서를 놓쳤고, 등록 기록에 지금 해산 상태로 나옵니다. 이전 은행 명세서에는 C$8,000이 있고, CRA 계정에는 C$2,000의 크레딧이 있으며, 아직 납부하지 않은 급여 공제 C$1,000이 남아 있을 수 있습니다. 소유주는 새 계약을 위해 기존 법인을 쓰고 싶어 합니다.

소유주는 먼저 해산일을 확인하고 은행과 CRA 기록을 모읍니다. 강제 해산된 법인은 회복 전에는 CRA 크레딧을 환급받을 수 없습니다. 은행 잔액은 재산과 계좌 접근을 따로 확인해야 하며, 단순히 소유주의 돈으로 볼 수 없습니다. 연방 회복 신청서에는 이 법인을 계속 유지하는 것이 왜 적절한지 설명해야 합니다. 회복 증명서를 받은 뒤 회사는 등록부 제출을 갱신하고 세금 기간과 급여 잔액을 정리합니다. 법인 소득세 계정이 폐쇄되었다면 회복 정관을 관할 세무서(tax service office)에 보내 다시 열고, 필요하면 CRA에 급여 또는 GST/HST 계정의 재개를 요청할 수 있습니다(CRA). 이 예시의 금액만으로는 CRA가 크레딧을 승인할지, 은행이 자금을 내줄지, 최종 세금 비용이 얼마일지 알 수 없습니다.

내 상황은 다른가요?

• 법인이 아직 활동 중이고 청산하려는 경우: 재산을 분배하기 전에 법인 폐쇄를 따르세요.
• 여러 법인, GST/HST 또는 급여 기간의 신고서가 빠진 경우: 제출하지 않은 법인 신고서 따라잡기로 제출할 서류를 파악하세요.
• 마지막 T2 기간과 신고서가 필요한 경우: 법인 신고서 제출을 참고하세요.
• CRA가 가산세나 이자를 부과한 경우: 가산세, 이자, 구제 제도를 참고하세요.
• 법인에 재산, 다툼이 있는 크레딧, 세금 채무가 있거나 해산 중에 활동이 있었던 경우: 이런 사실은 회복 절차와 세무 상황을 모두 바꿀 수 있습니다. 법인 세무 상담을 받으세요.