Como reativar uma corporação dissolvida no Canadá

Como verifico se a minha corporação foi dissolvida?

Confira a situação legal no registro em que a corporação foi constituída e compare com o aviso e com qualquer certificado de dissolução. Uma entrega em atraso ou um aviso, por si só, não significa que a corporação foi dissolvida. Para uma corporação federal, a busca da Corporations Canada distingue as situações ativa, dissolução pendente e dissolvida; o seu banco de dados não cobre empresas constituídas em províncias (dicas de busca).

Use o certificado de constituição para identificar a lei aplicável e o número da corporação. Busque por esse número ou pelo nome legal exato e guarde o resultado da situação e a data exibida. Para uma corporação de Ontário ou da Colúmbia Britânica, use o Ontario Business Registry ou o BC Registry Services, mesmo que a corporação também tenha um business number federal da CRA. Se a situação e o seu aviso não coincidirem, confirme a data de vigência com o registro antes de assinar um contrato ou tentar movimentar bens da corporação. Uma corporação federal geralmente perde a capacidade legal de fazer negócios quando é dissolvida (Corporations Canada); Ontário também alerta que a atividade continuada após a dissolução não tem o status de corporação.

O relatório anual do registro é diferente da minha T2?

Sim. O relatório anual do registro mantém atualizado o registro legal público da corporação; a T2 declara o imposto de renda corporativo à CRA. Apresentar um não significa apresentar o outro (Corporations Canada).

As corporações comerciais federais apresentam um relatório anual e informações sobre as pessoas com controle significativo em até 60 dias após o aniversário da sua constituição, fusão ou continuação (Corporations Canada). Os nomes e os prazos das entregas provinciais variam. Uma T2 apresentada por um contador não prova que o relatório ao registro foi apresentado. Da mesma forma, um registro em dia não resolve declarações em atraso na CRA; veja Quais declarações a sua empresa apresenta.

Recebi um aviso de dissolução. Ainda posso apresentar o que falta para manter a corporação ativa?

Se o registro ainda não emitiu um certificado de dissolução, responda ao aviso antes do prazo. Para uma corporação federal, a Corporations Canada informa que o seu aviso final dá mais 120 dias para apresentar os relatórios anuais exigidos ou as informações sobre controle significativo; se não receber resposta, ela pode emitir um certificado de dissolução (Corporations Canada).

Verifique quais entregas o aviso indica, apresente-as pelo processo atual do registro e guarde a confirmação. As corporações de Ontário apresentam os relatórios anuais pelo Ontario Business Registry, e não pela CRA. Confira de novo a situação pública após o processamento. Um aviso sobre contas fiscais é outro assunto: enviar uma T2 à CRA não sana uma pendência no registro. Se um certificado de dissolução já foi emitido, use o processo de reativação ou restauração aplicável em vez de presumir que um relatório anual atrasado, sozinho, reverterá a dissolução (política federal de reativação).

Devo reativar a corporação antiga, deixá-la encerrada ou abrir uma nova?

A reativação pode ser necessária quando a mesma corporação ainda está operando, tem bens ou um crédito da CRA a recuperar, ou está envolvida em um processo. Se um novo contrato é o único motivo para constituir uma corporação e a antiga corporação federal não tem nenhuma dessas necessidades, avalie uma nova corporação: a Corporations Canada diz que recusa a reativação na maioria das outras situações. Em qualquer caso, verifique as declarações em atraso e as dívidas da corporação antiga (política federal de reativação, regra de restituição da CRA).

Uma nova corporação é uma entidade jurídica separada; criá-la não reativa a corporação antiga nem lhe dá direito à restituição da CRA da corporação antiga. A reativação federal também restaura as dívidas e obrigações, inclusive as surgidas durante a dissolução, e por isso as dívidas da entidade antiga entram na decisão (Corporations Canada). A Colúmbia Britânica oferece a restauração plena para a empresa que continua o negócio e a restauração limitada para transações específicas, inclusive questões fiscais pendentes ou transferências de bens. Se a única necessidade é transferir um bem, a província também oferece uma ordem ministerial. Uma restauração limitada inicial dura até dois anos; em regra, a empresa é dissolvida quando esse período termina, mas uma pessoa relacionada pode pedir a conversão em restauração plena e qualquer pessoa pode pedir uma prorrogação antes do fim do período (BC Registry, lei da BC).

Quem pode pedir a reativação e o que deve ser apresentado depois?

O requerente e as entregas dependem da lei de constituição. Pelas regras federais, qualquer pessoa interessada com vínculo direto e necessidade da reativação pode pedi-la, inclusive um acionista, administrador, empregado ou credor; um profissional contratado apenas para cuidar do pedido não pode assinar os articles of revival (documentos de reativação) só por essa razão (Corporations Canada).

Para uma corporação comercial federal, o pedido inclui os Articles of Revival assinados, uma carta de apresentação e documentos de apoio; também pode ser exigida uma busca de nome. A aprovação não é automática. A reativação passa a valer na data do Certificate of Revival. Depois disso, a corporação deve apresentar os relatórios anuais dos dois anos mais recentes com as informações de controle significativo, atualizar os administradores ou a sede registrada que tenham mudado e manter as entregas futuras em dia. A Corporations Canada alerta que pode dissolver de novo, em apenas 120 dias, uma corporação reativada que continue em desacordo (política federal de reativação). Para uma corporação de Ontário dissolvida por falta de entrega conforme a seção 241, uma pessoa interessada pode pedir a reativação em até 20 anos após a dissolução; outros motivos de dissolução podem ter caminhos diferentes (Ontário). Para uma empresa da Colúmbia Britânica, um administrador, diretor ou acionista na data da dissolução, ou um herdeiro ou representante qualificado, pode pedir a restauração plena; qualquer pessoa pode pedir a restauração limitada. Um bem que reverteu à Coroa (escheat) exige o caminho judicial (lei da BC, BC Registry).

Para uma corporação de Quebec cancelada por falta de atualizações anuais, o caminho é um pedido de revogação do cancelamento de ofício, com cada declaração de atualização anual em falta. Um terceiro interessado usa o Form RE-701; uma corporação que não precisa mais se registrar, ou que está inativa desde o cancelamento, pode pedir um novo registro.

O que acontece com o saldo bancário, os equipamentos ou os bens?

Identifique cada bem e a lei sob a qual a corporação foi dissolvida antes de presumir que ele pode ser sacado ou transferido. Em uma corporação federal, o dinheiro e os outros bens não alienados passam à Coroa na dissolução. Se você pedir a devolução, inclua com o pedido de reativação uma carta de solicitação, a prova de que a corporação era dona dos bens na dissolução e a declaração formal exigida (statutory declaration). A Corporations Canada processa o pedido depois da reativação; aplica-se outro processo se a Coroa já alienou o bem (Corporations Canada).

Essa regra não significa que todo saldo bancário foi fisicamente transferido à Coroa nem que a reativação, sozinha, dá acesso imediato a uma conta. A política federal distingue os bens que a Coroa efetivamente recebeu daqueles de que nunca tomou posse. Guarde os extratos bancários, os registros de titularidade das contas, as listas de equipamentos, os documentos de propriedade e a data da dissolução. Pergunte ao registro como o seu processo de bens se aplica e depois pergunte à instituição financeira que prova ela exige para lidar com a conta. Em Ontário, se uma corporação foi cancelada em 10 de dezembro de 2016 ou depois e reativada mais de três anos depois, os bens confiscados só são devolvidos pelas leis de recuperação de bens de Ontário; os cancelamentos mais antigos seguem outro critério (Ontário).

Não transfira bens recuperados a um dono sem verificar as dívidas fiscais. Quem tem relação de dependência (non-arm's length) com a corporação e recebe os bens pode ser cobrado a qualquer momento até o menor valor entre o débito de imposto de renda ou de GST/HST aplicável e o valor do bem acima do que pagou (Income Tax Act, seção 160, Excise Tax Act, seção 325). Em Quebec, depois de vender todos ou quase todos os ativos ou de pagar aos credores o produto da venda, um administrador que distribui bens pode ter de apresentar o Form MR-14.B-V e obter um certificado de quitação do GST/HST com o Form FP-352-V; uma distribuição não autorizada pode tornar o administrador responsável, até o valor dos bens, por dívidas vencidas ou surgidas em até 12 meses (Revenu Québec).

Uma corporação dissolvida pode receber uma restituição ou um crédito da CRA?

Uma corporação dissolvida de forma involuntária precisa primeiro ser reativada para receber da CRA a restituição de um pagamento a mais ou de um crédito. A orientação da CRA sobre restituições afirma essa regra diretamente. Por isso, um crédito que aparece em um extrato é um motivo para conferir a situação antes de esperar o pagamento.

Confirme qual conta de programa da CRA mantém o crédito, qual declaração ou lançamento o criou e se outras contas mostram saldos a pagar. Um pedido de crédito ainda não lançado exige que a declaração de origem e a elegibilidade sejam conferidas; a reativação é uma etapa de situação legal, e não a aprovação do pedido. Para uma restituição da T2, a CRA diz que a declaração deve ser apresentada em até três anos após o fim do ano fiscal (regra de entrega da CRA). Se esse prazo passou, a corporação pode pedir a aplicação discricionária do crédito da T2 com prazo expirado a uma dívida elegível sob o seu próprio business number, com o Form RC431 ou uma carta; a CRA não o pagará como restituição em dinheiro (CRA). Outros créditos podem ter regras diferentes. A CRA tem um procedimento diferente para uma corporação dissolvida voluntariamente cujas contas de programa estejam em situação regular, com o Form RC278 e documentos de apoio. Não presuma que essa exceção se aplica a uma dissolução involuntária (CRA).

As obrigações em atraso de T2, GST/HST e folha de pagamento desaparecem?

Não. A dissolução não apaga declarações, recolhimentos ou dívidas fiscais surgidos enquanto a corporação operava. A CRA diz que as corporações residentes no Canadá geralmente apresentam uma T2 em todo ano fiscal, inclusive os anos inativos, e o seu guia da T2 pede uma declaração final até a dissolução quando a corporação foi dissolvida em definitivo. Em geral, a T2 vence em até seis meses após o fim do ano fiscal (regra de entrega da CRA, prazo da T2, guia da T2). Com imposto não pago nesse prazo, a multa comum por atraso na entrega é 5% mais 1% por mês completo, até 12 meses. Se a CRA exigiu a declaração e lançou uma multa por atraso em qualquer um dos três anos fiscais anteriores, a multa sobe para 10% mais 2% por mês completo, até 20 meses (CRA).

Apure a atividade real da corporação e os seus períodos fiscais, em vez de tratar os relatórios anuais do registro como substitutos das declarações fiscais. Quando um negócio para de operar, a CRA diz que o recolhimento final da folha de pagamento vence em até sete dias e que os informes e resumos finais T4 ou T4A vencem em até 30 dias da data do fim (guia de folha de pagamento da CRA). Uma corporação com estabelecimento em Quebec também pode dever o Form CO-17, declarações do QST e informes e resumo RL-1; quando as operações param, as entregas do RL-1 e o saldo vencem em até 30 dias (Revenu Québec, CO-17, guia do RL-1). Se o negócio continuou durante a dissolução, o tratamento legal e fiscal desse período precisa de uma revisão individual. Para a ordem das entregas, veja Como colocar em dia as declarações corporativas não apresentadas.

Os administradores em exercício quando a retenção da folha de pagamento ou o imposto líquido do GST/HST venceram podem ser responsáveis, junto com a corporação, pelos valores não pagos, juros e multas, conforme o Income Tax Act, seção 227.1 e o Excise Tax Act, seção 323. A CRA deve cumprir uma condição de cobrança: uma execução não satisfeita ou, no caso de dissolução, a comprovação do seu crédito em até seis meses após o início do processo ou da dissolução, o que ocorrer primeiro. A diligência razoável pode afastar a responsabilidade; a ação de cobrança do imposto de renda ou o lançamento de GST/HST deve começar em até dois anos após o administrador deixar o cargo pela última vez. Quebec também pode cobrar dos administradores o QST e os valores provinciais da folha de pagamento não pagos, pela seção 24.0.1 da sua Tax Administration Act, em até dois anos após deixarem o cargo (Revenu Québec).

Posso encerrar as contas da CRA sem reativar a corporação?

Talvez seja possível pedir à CRA que encerre as contas de programa com os documentos de dissolução, sem reativar a corporação apenas para essa etapa administrativa. A CRA orienta a corporação dissolvida a consultar o Form RC145. A sua Part D distingue o encerramento automático da conta de imposto corporativo após uma dissolução solicitada e informada por um registro federal ou parceiro do encerramento por formulário e documento de dissolução no caso de um registro que não é parceiro. Confirme qual caminho se aplica a uma dissolução involuntária; se enviar o RC145 pelo correio, envie-o em até seis meses após a assinatura. Caso contrário, a CRA pode continuar esperando as T2 (orientação da CRA sobre encerramento de contas).

Entregue à CRA o registro ou o certificado de dissolução efetivamente emitido pelo registro e pergunte qual documento e qual data de encerramento ela exige para cada conta. Para encerrar uma conta de GST/HST, diga à CRA por que e quando o negócio parou, apresente a declaração final e pague qualquer valor devido. Se a corporação ainda tiver bens do negócio quando o registro terminar, regras de venda presumida ou de mudança de uso podem somar GST/HST a essa declaração (orientação de GST/HST da CRA). Encerrar uma conta não resolve declarações ou dívidas anteriores em falta, nem dispensa a exigência de reativação para a restituição de uma corporação dissolvida de forma involuntária (orientação da CRA sobre restituições). Se a corporação pretende retomar o negócio, avalie a reativação antes de encerrar contas de que ainda possa precisar.

O que devo reunir antes de decidir?

Reúna o suficiente para estabelecer a identidade, a situação legal, os bens e a posição fiscal da corporação. Esses fatos definem se a reativação é necessária, possível e proporcional.

• Certificado de constituição ou de continuação, número da corporação, busca atual no registro, todos os avisos de dissolução e qualquer certificado de dissolução.
• Os últimos relatórios anuais apresentados ao registro, os dados de administradores e da sede registrada e as datas em que o negócio parou ou continuou de fato.
• Extratos bancários e de empréstimos, registros de ativos e de propriedade, contratos, contas a receber, contas a pagar e qualquer ação pendente que envolva a corporação.
• Business number da CRA, extratos das contas de programa, avisos de lançamento, avisos de restituição ou crédito e uma lista dos períodos em falta de T2, GST/HST e folha de pagamento.
• Livros contábeis, notas fiscais, registros da folha de pagamento e transações com acionistas desses períodos.

Compare o valor e a finalidade da reativação com as dívidas conhecidas, as entregas em falta e as exigências do registro. Se a corporação ainda está ativa e você pretende encerrá-la, a sequência de liquidação está em Encerrar uma corporação. O período e a preparação da T2 final estão em Como apresentar a declaração da sua corporação.

Exemplo

Os valores ilustrativos estão em dólares canadenses. Uma empresa constituída em nível federal deixou de apresentar os relatórios anuais ao registro, e o seu registro agora mostra que ela foi dissolvida. O extrato bancário antigo mostra C$8.000, a conta da CRA mostra um crédito de C$2.000 e ela ainda pode dever C$1.000 em deduções da folha de pagamento. O dono quer usar a corporação antiga para um novo contrato.

O dono primeiro confere a data da dissolução e reúne os registros do banco e da CRA. O crédito da CRA não pode ser restituído à corporação dissolvida de forma involuntária antes da reativação. O saldo bancário exige verificações separadas de bens e de acesso à conta; ele não pode simplesmente ser tratado como dinheiro do dono. Um pedido federal de reativação deve explicar por que continuar com essa corporação é adequado. Depois do Certificate of Revival, a empresa atualiza as entregas ao registro e resolve os seus períodos fiscais e o saldo da folha de pagamento. Se a conta de imposto de renda corporativo foi encerrada, ela envia os articles of revival ao seu tax services office para reabri-la; pode pedir à CRA que reabra as contas de folha de pagamento ou de GST/HST se necessário (CRA). Os valores do exemplo não definem se a CRA aprovará um crédito, se o banco liberará os fundos ou qual será o custo fiscal final.

E se o seu caso for diferente?

• A corporação ainda está ativa e você quer liquidá-la: siga Encerrar uma corporação antes de distribuir os bens.
• Faltam vários períodos de declaração corporativa, GST/HST ou folha de pagamento: use Como colocar em dia as declarações corporativas não apresentadas para identificar as entregas.
• Você precisa do período e da declaração da T2 final: veja Como apresentar a declaração da sua corporação.
• A CRA lançou multas ou juros: veja Multas, juros e alívio.
• A corporação tem bens, um crédito contestado, dívida fiscal ou atividade enquanto estava dissolvida: esses fatos podem mudar tanto o caminho de reativação quanto a posição fiscal. Peça ajuda de imposto corporativo.