恢復已註銷的加拿大公司

如何查核我的公司是否已被註銷？

請到公司註冊成立的註冊處查核法律狀態，再與通知和任何註銷證書對照。漏交申報或收到警告，本身並不表示公司已被註銷。對聯邦公司而言，Corporations Canada 的搜尋會區分存續、待註銷和已註銷的狀態；其資料庫不涵蓋省級註冊的公司（搜尋提示）。

請用註冊證書確認管轄法律和公司編號。以該編號或準確的法定名稱搜尋，並保存狀態結果和顯示的日期。Ontario 或 BC 的公司，請使用 Ontario Business Registry 或 BC Registry Services，即使公司同時有聯邦 CRA 企業號碼也一樣。如果狀態與您收到的通知不一致，在簽約或嘗試轉移公司財產前，請先向註冊處確認生效日期。聯邦公司被註銷後，通常失去經營業務的法律資格（Corporations Canada）；Ontario 也警告，註銷後繼續進行的業務活動，不具公司身份。

註冊處的年度申報，與我的 T2 不同嗎？

不同。註冊處的年度申報，是讓公司的公開法律記錄保持最新；T2 則是向 CRA 申報公司所得稅。提交其中一份，並不等於提交了另一份（Corporations Canada）。

聯邦商業公司須在註冊成立、合併或延續週年日後 60 天內，提交年度申報和有重大控制權人士的資料（Corporations Canada）。各省的申報名稱和時間各不相同。會計師提交了 T2，並不能證明註冊處的申報已提交。反過來說，註冊處記錄是最新的，也不代表漏交的 CRA 稅表已經補上；請見企業要提交哪些稅表。

我收到了註銷通知。還能提交申報，讓公司保持存續嗎？

如果註冊處還沒有發出註銷證書，請在期限前按通知行事。就聯邦公司而言，Corporations Canada 表示，其最後通知會再給 120 天，讓公司提交規定的年度申報或重大控制權資料；如果沒有收到回應，可以發出註銷證書（Corporations Canada）。

請核對通知列明哪些申報，透過註冊處目前的程序提交，並保留確認記錄。Ontario 的公司，是透過 Ontario Business Registry 而不是 CRA 提交年度申報。處理完成後，請再次查看公開狀態。有關稅務帳戶的通知則是另一回事：向 CRA 提交 T2，並不能補救註冊處的違約。如果註銷證書已經發出，請改用適用的恢復或復原程序，不要以為單靠補交年度申報就能撤銷註銷（聯邦恢復政策）。

我應該恢復舊公司、讓它保持關閉，還是另開新公司？

如果同一家公司仍在經營、有財產或 CRA 抵免額要取回，或牽涉法律程序，可能需要恢復公司。如果成立公司的唯一原因是新合約，而舊的聯邦公司並無上述需要，請考慮另開新公司：Corporations Canada 表示，在大多數其他情況下，會拒絕恢復申請。無論哪種做法，都要核對舊公司漏交的稅表和債務（聯邦恢復政策、CRA 退稅規則）。

新公司是獨立的法律實體；成立新公司，並不會恢復舊公司，也不會讓新公司取得舊公司的 CRA 退稅。聯邦的恢復也會恢復負債和義務，包括註銷期間產生的，所以舊公司的債務也應納入考慮（Corporations Canada）。BC 為繼續經營的公司提供完全復原，並為特定交易（包括未解決的稅務問題或資產轉讓）提供有限復原。如果唯一需要是轉讓資產，BC 還提供部長命令這個途徑。首次的有限復原最長為 兩年；期間結束時，公司通常會被註銷，但關聯人士可以申請轉為完全復原，任何人也可以在期間結束前申請延期（BC Registry、BC 法律）。

誰可以申請恢復公司？之後必須提交什麼？

申請人和需要提交的文件，取決於註冊成立所依據的法律。按聯邦規則，任何與公司有直接關係並需要恢復的利害關係人都可以申請，包括股東、董事、雇員或債權人；僅受聘辦理申請的專業人士，不能單憑這個身份簽署恢復章程（Corporations Canada）。

聯邦商業公司的申請，包括已簽署的恢復章程（Articles of Revival）、附函和證明材料；可能還須進行名稱查詢。批准並非自動。恢復在恢復證書的日期生效。之後，公司必須提交最近兩個年度的年度申報（連同重大控制權資料），更新任何有變動的董事或註冊辦事處，並讓日後的申報保持最新。Corporations Canada 警告，如果恢復後的公司仍不合規，最快 120 天就可能再次註銷（聯邦恢復政策）。Ontario 的公司如果因違反第 241 條的申報規定而被註銷，利害關係人可在註銷後 20 年內申請；其他註銷理由可能有不同的途徑（Ontario）。BC 的公司，註銷時的董事、高級職員或股東，或符合資格的繼承人或代表，可申請完全復原；任何人都可申請有限復原。如果資產已歸屬王室，則須走法院途徑（BC 法律、BC Registry）。

魁北克的公司，如果因漏交年度更新而被註銷，途徑是申請撤銷依職權的註銷，並提交每份漏交的年度更新申報。有利害關係的第三方使用 RE-701 表；已無須註冊的公司，或自註銷後一直沒有經營的公司，可以改為申請重新註冊。

公司的銀行存款、設備或財產會怎樣？

在假設可以提取或轉移之前，請先確認每項資產，以及公司是依哪條法律被註銷的。聯邦公司被註銷時，未處置的金錢和其他財產，會成為王室財產。如果您要求取回，請在恢復申請中附上申請函、註銷時的公司擁有權證明和規定的法定聲明。Corporations Canada 在恢復後處理這項要求；如果王室已處置該財產，則適用另一套程序（Corporations Canada）。

這項規則並不表示每個銀行存款都已實際轉到王室手上，也不表示單靠恢復公司就能立刻動用帳戶。聯邦政策區分王室實際收到的財產，與王室從未取得佔有的財產。請保留銀行對帳單、帳戶擁有權記錄、設備清單、業權文件和註銷日期。向註冊處查詢其財產程序如何適用，再向金融機構查詢處理該帳戶需要什麼證明。在 Ontario，如果公司在 2016 年 12 月 10 日 或之後被註銷，並在其後超過 三年 才恢復，被沒收的財產只能透過 Ontario 的財產追討法規歸還；較早的註銷則有另一個觸發條件（Ontario）。

在查核稅務債務之前，不要把取回的財產轉給所有者。與公司有非獨立交易關係的收款人，隨時可能被評稅，金額以適用的所得稅或 GST/HST 債務，與財產價值減去已付代價的差額，兩者中較低者為限（《所得稅法》第 160 條、《消費稅法》第 325 條）。在魁北克，出售全部或幾乎全部資產，或把出售所得付給債權人後，分配財產的董事可能須提交 MR-14.B-V 表，並使用 FP-352-V 表取得 GST/HST 清稅證明；未經授權的分配，可能令董事就在 12 個月 內到期或產生的債務負責，上限為財產的價值（Revenu Québec）。

已註銷的公司可以收到 CRA 的退稅或抵免嗎？

被強制註銷的公司，必須先恢復，才能收到 CRA 的多繳款退稅或抵免。CRA 的退稅指引直接說明了這項規則。因此，報表上顯示有抵免額，是先查核狀態的理由，而不是預期可以收款的理由。

請確認抵免額在 CRA 哪個計劃帳戶，是哪份稅表或評稅產生的，以及其他帳戶是否有欠款。對於尚未評定的抵免申索，仍須核查其所依據的稅表和資格；恢復是法律狀態的步驟，並不代表申索獲批。就 T2 退稅而言，CRA 指出稅表必須在稅務年度結束後 三年 內提交（CRA 申報規則）。如果已超過期限，公司可使用 RC431 表或信函，請求 CRA 酌情把已失效的 T2 抵免額，用於抵銷同一企業號碼下的合資格債務；CRA 不會以現金退稅方式支付（CRA）。其他抵免額可能有不同規則。對於計劃帳戶狀況良好的自願註銷公司，CRA 有另一套程序，使用 RC278 表和證明文件。不要假設這個例外適用於強制註銷（CRA）。

漏交的 T2、GST/HST 和工資義務會消失嗎？

不會。註銷並不會消除公司經營期間產生的稅表、繳款或稅務債務。CRA 指出，加拿大居民公司通常每個稅務年度都要提交 T2，包括沒有經營活動的年度；其 T2 指南也說明，公司被永久註銷後，須提交截至註銷日的最後稅表。T2 通常須在稅務年度結束後 六個月 內提交（CRA 申報規則、T2 截止日期、T2 指南）。截止日期當天如果仍有稅款未繳，一般的逾期申報罰款是 5%，加上每個完整月 1%，最多 12 個月。如果 CRA 曾要求提交稅表，並在前 三 個稅務年度內評定過逾期申報罰款，罰款會提高到 10%，加上每個完整月 2%，最多 20 個月（CRA）。

請先弄清公司實際的經營活動和稅務期間，不要把註冊處的年度申報當作稅務申報的替代。CRA 指出，企業停止經營時，最後的工資繳款須在 七天 內繳付，最後的 T4 或 T4A 憑證和匯總表須在結束日期後 30 天 內提交（CRA 工資指南）。在魁北克設有營業機構的公司，還可能須提交 CO-17 表、QST 申報表，以及 RL-1 憑證和匯總表；業務停止時，RL-1 的申報和餘額須在 30 天 內繳付（Revenu Québec、CO-17、RL-1 指南）。如果註銷期間業務仍在繼續，該期間的法律和稅務處理，需要逐項審核。申報順序請見補交未申報的公司稅表。

在工資預扣款或 GST/HST 淨稅款到期時在任的董事，可能要與公司一起，為未繳的款項、利息和罰款負責，依據是《所得稅法》第 227.1 條和《消費稅法》第 323 條。CRA 必須先符合一項追收條件：判決執行未獲清償，或就註銷而言，在法律程序展開或註銷（以較早者為準）後 六個月 內證明其申索。合理的盡職謹慎可免除責任；所得稅的追討行動或 GST/HST 評稅，必須在董事最後一次離任後 兩年 內展開。魁北克也可依《稅務管理法》第 24.0.1 條，在董事離任後 兩年 內，就未繳的 QST 和省工資款項向董事評稅（Revenu Québec）。

不恢復公司，可以結束 CRA 帳戶嗎？

您或許可以用註銷文件，要求 CRA 結束計劃帳戶，而無須僅為這個行政步驟而恢復公司。CRA 指示已註銷的公司查閱 RC145 表。其 D 部分區分兩種做法：聯邦或合作夥伴註冊處通報了所要求的註銷後，公司稅務帳戶自動結束；非合作夥伴註冊處則須透過表格和註銷文件結束。請確認哪種途徑適用於強制註銷；如果以郵寄方式寄出 RC145，須在簽署後 六個月 內寄出。否則 CRA 可能繼續預期您提交 T2（CRA 結束帳戶指引）。

請向 CRA 提供註冊處實際的註銷記錄或證書，並詢問每個帳戶需要哪份文件和哪個結束日期。要結束 GST/HST 帳戶，須告知 CRA 業務停止的原因和日期，提交最後一份申報表，並繳付任何欠款。如果登記結束時仍持有營業財產，視同出售或用途改變的規則，可能令該申報表須加繳 GST/HST（CRA GST/HST 指引）。結束帳戶，並不能解決以往漏交的稅表或債務，也不能繞過被強制註銷公司領取退稅時須先恢復的規定（CRA 退稅指引）。如果公司打算恢復經營，在結束可能仍需要的帳戶之前，請先評估是否恢復公司。

決定之前，我應該收集什麼？

請收集足夠的資料，以確定公司的身份、法律狀態、財產和稅務狀況。這些事實，決定了恢復公司是否有必要、是否可行，以及是否相稱。

• 註冊證書或延續證書、公司編號、最新的註冊處搜尋結果、每份註銷通知和任何註銷證書。
• 最後提交的註冊處年度申報、董事和註冊辦事處的資料，以及業務實際停止或繼續的日期。
• 銀行和貸款對帳單、資產和業權記錄、合約、應收帳款、應付帳款，以及涉及公司的任何待決申索。
• CRA 企業號碼、計劃帳戶報表、評稅、退稅或抵免通知，以及漏交的 T2、GST/HST 和工資期間清單。
• 這些期間的帳簿、發票、工資記錄和股東交易。

請把恢復公司的價值和目的，與已知的債務、漏交的申報和註冊處的要求比較。如果公司仍然存續，而您打算關閉它，清盤的步驟請見關閉公司。最後 T2 的期間和準備方法，請見提交公司稅表。

示例

以下金額為加元示例。一家聯邦註冊的公司漏交了註冊處的年度申報，註冊處記錄現在顯示公司已被註銷。舊的銀行對帳單顯示 C$8,000，CRA 帳戶顯示有 C$2,000 的抵免額，公司可能還欠 C$1,000 的工資扣款。所有者想用舊公司簽一份新合約。

所有者先查核註銷日期，並收集銀行和 CRA 的記錄。被強制註銷的公司，在恢復之前不能收到 CRA 的抵免退款。銀行存款需要另外核查財產和帳戶的存取權，不能直接當作所有者的錢。聯邦的恢復申請，必須說明為何適合繼續使用這家公司。取得恢復證書後，公司要更新註冊處的申報，並處理稅務期間和工資餘額。如果公司所得稅帳戶已被結束，須把恢復章程寄給稅務服務辦事處以重開帳戶；如有需要，也可要求 CRA 重開工資或 GST/HST 帳戶（CRA）。示例中的金額，並不能決定 CRA 是否批准抵免、銀行是否放行款項，或最終的稅務成本。

您的情況不同嗎？

• 公司仍然存續，您想把它清盤：分配財產之前，請依照關閉公司的步驟。
• 有多個公司、GST/HST 或工資期間漏交：請使用補交未申報的公司稅表找出需要補交的申報。
• 您需要最後 T2 的期間和稅表：請見提交公司稅表。
• CRA 已評定罰款或利息：請見罰款、利息和減免。
• 公司在被註銷期間有財產、有爭議的抵免額、稅務債務或業務活動：這些事實可能同時改變恢復的途徑和稅務狀況。請尋求公司稅務協助。