Reconstituer une société canadienne dissoute

Comment vérifier si ma société a été dissoute?

Vérifiez le statut juridique auprès du registre où la société a été constituée, puis comparez-le avec l'avis et tout certificat de dissolution. Un dépôt manquant ou un avertissement ne signifie pas à lui seul que la société a été dissoute. Pour une société fédérale, la recherche de Corporations Canada distingue les états actif, dissolution en cours et dissous; sa base de données ne couvre pas les sociétés constituées en province (conseils de recherche).

Utilisez le certificat de constitution pour déterminer la loi applicable et le numéro de la société. Cherchez par ce numéro ou par la dénomination sociale exacte, et conservez le résultat du statut et la date affichée. Pour une société de l'Ontario ou de la Colombie-Britannique, utilisez le Registre des entreprises de l'Ontario ou les services du registre de la Colombie-Britannique, même si la société a aussi un numéro d'entreprise fédéral de l'ARC. Si le statut et votre avis ne concordent pas, confirmez la date d'effet auprès du registre avant de signer un contrat ou d'essayer de déplacer des biens de la société. Une société fédérale perd généralement la capacité juridique d'exercer des activités lorsqu'elle est dissoute (Corporations Canada); l'Ontario avertit aussi que les activités poursuivies après la dissolution n'ont pas le statut de société.

Le rapport annuel du registre est-il différent de ma déclaration T2?

Oui. Le rapport annuel du registre tient à jour le dossier juridique public de la société; la déclaration T2 sert à déclarer l'impôt sur le revenu des sociétés à l'ARC. Produire l'un ne dispense pas de produire l'autre (Corporations Canada).

Les sociétés par actions fédérales produisent un rapport annuel et les renseignements sur les particuliers ayant un contrôle important dans les 60 jours suivant l'anniversaire de leur constitution, de leur fusion ou de leur prorogation (Corporations Canada). Le nom et le calendrier des dépôts provinciaux diffèrent. Une déclaration T2 produite par un comptable ne prouve pas que le rapport du registre a été produit. À l'inverse, un dossier à jour au registre n'efface pas les déclarations manquantes à l'ARC; voir Quelles déclarations votre entreprise produit.

J'ai reçu un avis de dissolution. Puis-je encore faire les dépôts exigés pour maintenir la société active?

Si le registre n'a pas délivré de certificat de dissolution, donnez suite à l'avis avant son échéance. Pour une société fédérale, Corporations Canada indique que son avis final accorde 120 jours de plus pour produire les rapports annuels exigés ou les renseignements sur le contrôle important; s'il ne reçoit pas de réponse, il peut délivrer un certificat de dissolution (Corporations Canada).

Vérifiez quels dépôts l'avis mentionne, soumettez-les au moyen de la procédure actuelle du registre et conservez la confirmation. Les sociétés de l'Ontario produisent leurs rapports annuels au moyen du Registre des entreprises de l'Ontario, et non auprès de l'ARC. Vérifiez de nouveau le statut public après le traitement. Un avis concernant des comptes fiscaux est une autre question : envoyer une déclaration T2 à l'ARC ne corrigera pas un défaut au registre. Si un certificat de dissolution a déjà été délivré, utilisez la procédure de reconstitution ou de rétablissement applicable plutôt que de présumer qu'un rapport annuel tardif suffira à l'annuler (politique fédérale de reconstitution).

Dois-je reconstituer l'ancienne société, la laisser fermée ou en créer une nouvelle?

La reconstitution peut être nécessaire quand la même société exerce encore ses activités, a des biens ou un crédit de l'ARC à récupérer, ou est partie à une procédure. Si un nouveau contrat est la seule raison de se constituer en société et que l'ancienne société fédérale n'a aucun de ces besoins, examinez la création d'une nouvelle société : Corporations Canada indique qu'elle refuse la reconstitution dans la plupart des autres situations. Dans tous les cas, vérifiez les déclarations manquantes et les dettes de l'ancienne société (politique fédérale de reconstitution, règle de l'ARC sur les remboursements).

Une nouvelle société est une entité juridique distincte; en créer une ne reconstitue pas l'ancienne société et ne lui transmet pas le remboursement que l'ARC doit à l'ancienne société. La reconstitution fédérale rétablit aussi les dettes et les obligations, y compris celles survenues pendant la dissolution; les dettes de l'ancienne entité font donc partie de la décision (Corporations Canada). La Colombie-Britannique offre un rétablissement complet pour une société qui poursuit ses activités et un rétablissement limité pour des opérations précises, y compris des questions fiscales en suspens ou des transferts de biens. Si le transfert d'un bien est son seul besoin, la Colombie-Britannique offre aussi une ordonnance ministérielle. Un premier rétablissement limité dure jusqu'à deux ans; la société est normalement dissoute à la fin de cette période, mais une personne liée peut demander la conversion en rétablissement complet et toute personne peut demander une prolongation avant la fin de la période (registre de la Colombie-Britannique, loi de la Colombie-Britannique).

Qui peut demander la reconstitution, et que faut-il produire ensuite?

Le demandeur et les dépôts dépendent de la loi de constitution. Selon les règles fédérales, toute personne intéressée qui a un lien direct et un besoin de reconstitution peut présenter une demande, notamment un actionnaire, un administrateur, un employé ou un créancier; un professionnel engagé seulement pour s'occuper de la demande ne peut pas signer les statuts de reconstitution sur cette seule base (Corporations Canada).

Pour une société par actions fédérale, la demande comprend les statuts de reconstitution signés, une lettre d'accompagnement et des pièces à l'appui; une recherche de dénomination peut aussi être exigée. L'approbation n'est pas automatique. La reconstitution prend effet à la date du certificat de reconstitution. Ensuite, la société doit produire les rapports annuels de ses deux années les plus récentes avec les renseignements sur le contrôle important, mettre à jour les administrateurs ou le siège social qui ont changé, et garder ses dépôts futurs à jour. Corporations Canada avertit qu'elle peut dissoudre de nouveau une société reconstituée encore non conforme en aussi peu que 120 jours (politique fédérale de reconstitution). Pour une société de l'Ontario dissoute pour défaut de dépôt en vertu de l'article 241, une personne intéressée peut présenter une demande dans les 20 ans suivant la dissolution; d'autres motifs de dissolution peuvent avoir des voies différentes (Ontario). Pour une société de la Colombie-Britannique, un administrateur, un dirigeant ou un actionnaire au moment de la dissolution, ou un héritier ou représentant admissible, peut demander le rétablissement complet; toute personne peut demander un rétablissement limité. Un bien dévolu à la Couronne exige la voie judiciaire (loi de la Colombie-Britannique, registre de la Colombie-Britannique).

Pour une société du Québec radiée pour des mises à jour annuelles manquantes, la voie est une demande de révocation de la radiation d'office, avec chaque déclaration de mise à jour annuelle manquante. Un tiers intéressé utilise le formulaire RE-701; une société qui n'est plus tenue de s'immatriculer, ou qui est inactive depuis la radiation, peut plutôt demander une réimmatriculation.

Que deviennent son solde bancaire, son équipement ou ses biens?

Repérez chaque bien et la loi en vertu de laquelle la société a été dissoute avant de présumer qu'il peut être retiré ou transféré. Pour une société fédérale, l'argent et les autres biens dont il n'a pas été disposé deviennent des biens de la Couronne à la dissolution. Si vous demandez leur restitution, joignez à la demande de reconstitution une lettre de demande, la preuve que la société était propriétaire au moment de la dissolution et la déclaration solennelle exigée. Corporations Canada traite la demande après la reconstitution; une autre procédure s'applique si la Couronne a disposé des biens (Corporations Canada).

Cette règle ne signifie pas que chaque solde bancaire a été physiquement transféré à la Couronne ni que la reconstitution seule donne un accès immédiat à un compte. La politique fédérale distingue les biens que la Couronne a réellement reçus de ceux dont elle n'a jamais pris possession. Conservez les relevés bancaires, les documents de propriété des comptes, les listes d'équipement, les titres de propriété et la date de dissolution. Demandez au registre comment sa procédure sur les biens s'applique, puis demandez à l'institution financière quelle preuve elle exige pour traiter le compte. En Ontario, si une société a été radiée à compter du 10 décembre 2016 et reconstituée plus de trois ans plus tard, les biens confisqués ne sont restitués que par les lois ontariennes sur le recouvrement des biens; les radiations plus anciennes ont un autre critère (Ontario).

Ne transférez pas les biens récupérés à un propriétaire sans vérifier les dettes fiscales. Un bénéficiaire ayant un lien de dépendance peut faire l'objet d'une cotisation en tout temps jusqu'à concurrence du moindre de la dette d'impôt sur le revenu ou de TPS/TVH applicable et de la valeur du bien au-delà de ce qu'il a payé (Loi de l'impôt sur le revenu, art. 160, Loi sur la taxe d'accise, art. 325). Au Québec, après la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des biens ou le versement du produit de la vente aux créanciers, un administrateur qui distribue des biens peut devoir produire le formulaire MR-14.B-V et obtenir un certificat de décharge de la TPS/TVH au moyen du formulaire FP-352-V; une distribution non autorisée peut rendre l'administrateur responsable, jusqu'à concurrence de la valeur des biens, des dettes exigibles ou survenant dans les 12 mois (Revenu Québec).

Une société dissoute peut-elle recevoir un remboursement ou un crédit de l'ARC?

Une société dissoute involontairement doit d'abord être reconstituée pour recevoir un remboursement de l'ARC pour un paiement en trop ou un crédit. Les indications de l'ARC sur les remboursements énoncent directement cette règle. Un crédit qui figure sur un relevé est donc une raison de vérifier le statut avant de s'attendre à un paiement.

Confirmez quel compte de programme de l'ARC détient le crédit, quelle déclaration ou quel avis de cotisation l'a créé, et si d'autres comptes affichent des soldes dus. Une demande visant un crédit qui n'a pas fait l'objet d'une cotisation exige quand même de vérifier la déclaration sous-jacente et l'admissibilité; la reconstitution est une étape de statut juridique, et non l'approbation de la demande. Pour un remboursement lié à la déclaration T2, l'ARC indique que la déclaration doit être produite dans les trois ans suivant la fin de l'année d'imposition (règle de production de l'ARC). Si ce délai est écoulé, la société peut demander l'affectation discrétionnaire du crédit T2 prescrit à une dette admissible sous son propre numéro d'entreprise, au moyen du formulaire RC431 ou d'une lettre; l'ARC ne le versera pas sous forme de remboursement en argent (ARC). D'autres crédits peuvent avoir des règles différentes. L'ARC a une procédure différente pour une société dissoute volontairement dont les comptes de programme sont en règle, avec le formulaire RC278 et des pièces à l'appui. Ne présumez pas que cette exception s'applique à une dissolution involontaire (ARC).

Les obligations T2, de TPS/TVH et de paie manquantes disparaissent-elles?

Non. La dissolution n'efface pas les déclarations, les remises ni les dettes fiscales survenues pendant que la société exerçait ses activités. L'ARC indique que les sociétés résidentes du Canada produisent généralement une déclaration T2 pour chaque année d'imposition, y compris les années inactives, et son guide T2 exige une dernière déclaration jusqu'à la dissolution lorsque la société est dissoute de façon permanente. Une déclaration T2 est généralement due dans les six mois suivant la fin de l'année d'imposition (règle de production de l'ARC, date limite de la T2, guide T2). Si de l'impôt est impayé à cette date limite, la pénalité ordinaire pour production tardive est de 5 % plus 1 % par mois complet, jusqu'à 12 mois. Si l'ARC a exigé la déclaration et établi une pénalité pour production tardive au cours de l'une des trois années d'imposition précédentes, elle passe à 10 % plus 2 % par mois complet, jusqu'à 20 mois (ARC).

Établissez l'activité réelle de la société et ses périodes d'imposition au lieu de traiter les rapports annuels du registre comme un substitut aux déclarations fiscales. Quand une entreprise cesse ses activités, l'ARC indique que sa dernière remise de paie est due dans les sept jours et les derniers feuillets et sommaires T4 ou T4A dans les 30 jours suivant la date de fin (guide de paie de l'ARC). Une société ayant un établissement au Québec peut aussi devoir la déclaration CO-17, des déclarations de TVQ ainsi que des relevés et un sommaire RL-1; à la cessation des activités, les dépôts RL-1 et le solde sont dus dans les 30 jours (Revenu Québec, CO-17, guide RL-1). Si l'entreprise a continué ses activités pendant la dissolution, le traitement juridique et fiscal de cette période exige un examen individuel. Pour l'ordre de production, voir Rattraper les déclarations de société non produites.

Les administrateurs en poste au moment où les retenues sur la paie ou la taxe nette de TPS/TVH étaient dues peuvent être responsables avec la société des montants impayés, des intérêts et des pénalités en vertu de l'article 227.1 de la Loi de l'impôt sur le revenu et de l'article 323 de la Loi sur la taxe d'accise. L'ARC doit remplir une condition de recouvrement : une exécution non satisfaite ou, en cas de dissolution, la preuve de sa réclamation dans les six mois suivant le début des procédures ou la dissolution, selon la première de ces dates. La diligence raisonnable peut écarter la responsabilité; l'action en recouvrement de l'impôt sur le revenu ou la cotisation de TPS/TVH doit commencer dans les deux ans suivant la dernière fois où la personne a cessé d'être administrateur. Le Québec peut aussi établir une cotisation aux administrateurs pour la TVQ et les montants de paie provinciaux impayés en vertu de l'article 24.0.1 de sa Loi sur l'administration fiscale, dans les deux ans suivant la cessation de leurs fonctions (Revenu Québec).

Puis-je fermer des comptes de l'ARC sans reconstituer la société?

Vous pouvez peut-être demander à l'ARC de fermer des comptes de programme au moyen des documents de dissolution, sans reconstituer la société uniquement pour cette étape administrative. L'ARC invite une société dissoute à consulter le formulaire RC145. Sa partie D distingue la fermeture automatique du compte d'impôt des sociétés après une dissolution demandée et déclarée par un registre fédéral ou partenaire, de la fermeture par formulaire et acte de dissolution pour un registre non partenaire. Confirmez quelle voie s'applique à une dissolution involontaire; si vous postez le formulaire RC145, envoyez-le dans les six mois suivant la signature. Sinon, l'ARC peut continuer d'attendre des déclarations T2 (indications de l'ARC sur la fermeture de comptes).

Remettez à l'ARC le dossier ou le certificat de dissolution officiel du registre et demandez quel document et quelle date de fermeture elle exige pour chaque compte. Pour fermer un compte de TPS/TVH, indiquez à l'ARC pourquoi et quand l'entreprise a cessé ses activités, produisez la dernière déclaration et payez tout montant dû. Si la société détient encore des biens d'entreprise à la fin de l'inscription, des règles de vente réputée ou de changement d'usage peuvent ajouter de la TPS/TVH à cette déclaration (indications de l'ARC sur la TPS/TVH). Fermer un compte ne règle pas les déclarations ou les dettes manquantes antérieures et ne contourne pas l'exigence de reconstitution pour le remboursement d'une société dissoute involontairement (indications de l'ARC sur les remboursements). Si la société prévoit reprendre ses activités, évaluez la reconstitution avant de fermer des comptes dont elle pourrait encore avoir besoin.

Que dois-je rassembler avant de décider?

Rassemblez de quoi établir l'identité de la société, son statut juridique, ses biens et sa situation fiscale. Ces faits déterminent si la reconstitution est nécessaire, possible et proportionnée.

• Certificat de constitution ou de prorogation, numéro de la société, recherche à jour au registre, chaque avis de dissolution et tout certificat de dissolution.
• Les derniers rapports annuels produits au registre, les renseignements sur les administrateurs et le siège social, et les dates où l'entreprise a réellement cessé ou poursuivi ses activités.
• Relevés bancaires et de prêts, documents sur les biens et les titres de propriété, contrats, comptes clients et fournisseurs, et toute réclamation en cours visant la société.
• Numéro d'entreprise de l'ARC, relevés des comptes de programme, avis de cotisation, avis de remboursement ou de crédit, et liste des périodes T2, de TPS/TVH et de paie manquantes.
• Livres, factures, dossiers de paie et opérations avec les actionnaires pour ces périodes.

Comparez la valeur et l'objet de la reconstitution avec les dettes connues, les dépôts manquants et les exigences du registre. Si la société est encore active et que vous voulez la fermer, la marche à suivre de la liquidation se trouve dans Fermer une société. La période de la dernière déclaration T2 et sa préparation se trouvent dans Produire la déclaration de revenus de votre société.

Exemple

Les montants illustratifs sont en dollars canadiens. Une société constituée en vertu d'une loi fédérale a omis des rapports annuels au registre, et son dossier au registre la montre maintenant comme dissoute. Son ancien relevé bancaire indique 8 000 $ CA, son compte de l'ARC affiche un crédit de 2 000 $ CA, et elle peut encore devoir 1 000 $ CA de retenues sur la paie. Le propriétaire veut utiliser l'ancienne société pour un nouveau contrat.

Le propriétaire vérifie d'abord la date de dissolution et rassemble les dossiers de la banque et de l'ARC. Le crédit de l'ARC ne peut pas être remboursé à la société dissoute involontairement avant la reconstitution. Le solde bancaire exige des vérifications distinctes sur les biens et sur l'accès au compte; on ne peut pas simplement le traiter comme l'argent du propriétaire. Une demande de reconstitution fédérale doit expliquer pourquoi il convient de poursuivre cette société. Après le certificat de reconstitution, la société met à jour ses dépôts au registre et règle ses périodes d'imposition et son solde de paie. Si son compte d'impôt des sociétés a été fermé, elle envoie ses statuts de reconstitution à son bureau des services fiscaux pour le rouvrir; elle peut demander à l'ARC de rouvrir les comptes de paie ou de TPS/TVH au besoin (ARC). Les montants de l'exemple ne déterminent pas si l'ARC approuvera un crédit, si la banque débloquera les fonds ni le coût fiscal final.

Votre situation est différente?

• La société est toujours active et vous voulez la liquider : suivez Fermer une société avant de distribuer des biens.
• Plusieurs périodes de société, de TPS/TVH ou de paie sont manquantes : utilisez Rattraper les déclarations de société non produites pour repérer les déclarations à produire.
• Vous avez besoin de la période et de la déclaration T2 finales : voir Produire la déclaration de revenus de votre société.
• L'ARC a établi des pénalités ou des intérêts : voir Pénalités, intérêts et allègements.
• La société a des biens, un crédit contesté, une dette fiscale ou des activités pendant la dissolution : ces faits peuvent changer à la fois la voie de reconstitution et la situation fiscale. Obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.