Aufgelöste Kapitalgesellschaft in Kanada wiederherstellen

Wie prüfe ich, ob meine Kapitalgesellschaft aufgelöst wurde?

Prüfen Sie den rechtlichen Status bei dem Register, bei dem die Kapitalgesellschaft gegründet wurde, und vergleichen Sie ihn mit der Mitteilung und einer eventuellen Auflösungsbescheinigung. Eine versäumte Einreichung oder eine Warnung bedeutet für sich genommen nicht, dass die Kapitalgesellschaft aufgelöst wurde. Bei einer Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht unterscheidet die Suche von Corporations Canada zwischen aktivem Status, bevorstehender Auflösung und Auflösung; die Datenbank umfasst keine Gesellschaften nach Provinzrecht (Tipps zur Suche).

Entnehmen Sie der Gründungsbescheinigung das maßgebliche Recht und die Nummer der Kapitalgesellschaft. Suchen Sie nach dieser Nummer oder dem genauen Firmennamen und speichern Sie das Statusergebnis mit dem angezeigten Datum. Für eine Kapitalgesellschaft aus Ontario oder British Columbia nutzen Sie das Ontario Business Registry oder die BC Registry Services, auch wenn die Kapitalgesellschaft zusätzlich eine Business Number der CRA hat. Widersprechen sich Status und Mitteilung, lassen Sie sich das Wirksamkeitsdatum vom Register bestätigen, bevor Sie einen Vertrag unterschreiben oder Gesellschaftsvermögen bewegen. Eine Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht verliert mit der Auflösung in der Regel die Rechtsfähigkeit, Geschäfte zu betreiben (Corporations Canada); auch Ontario warnt, dass eine nach der Auflösung fortgesetzte Tätigkeit keinen Status als Kapitalgesellschaft hat.

Ist die Jahresmeldung beim Register etwas anderes als meine T2?

Ja. Die Jahresmeldung beim Register hält den öffentlichen Rechtsstatus der Kapitalgesellschaft aktuell; die T2 meldet der CRA die Körperschaftsteuer. Wer das eine einreicht, hat damit das andere nicht eingereicht (Corporations Canada).

Kapitalgesellschaften nach Bundesrecht reichen innerhalb von 60 Tagen nach dem Jahrestag ihrer Gründung, Fusion oder Fortführung eine Jahresmeldung und Angaben zu Personen mit maßgeblicher Kontrolle ein (Corporations Canada). In den Provinzen unterscheiden sich Bezeichnung und Fristen der Einreichung. Eine von einem Buchhaltungsexperten eingereichte T2 beweist nicht, dass die Meldung beim Register erfolgt ist. Umgekehrt beseitigt ein aktueller Registereintrag keine fehlenden CRA-Erklärungen; siehe Welche Erklärungen Ihr Unternehmen einreicht.

Ich habe eine Auflösungsmitteilung erhalten. Kann ich noch einreichen, damit die Kapitalgesellschaft aktiv bleibt?

Hat das Register noch keine Auflösungsbescheinigung ausgestellt, handeln Sie vor Ablauf der Frist in der Mitteilung. Bei einer Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht gewährt laut Corporations Canada die letzte Mitteilung weitere 120 Tage, um die vorgeschriebenen Jahresmeldungen oder Angaben zur maßgeblichen Kontrolle einzureichen; geht keine Antwort ein, kann Corporations Canada eine Auflösungsbescheinigung ausstellen (Corporations Canada).

Prüfen Sie, welche Einreichungen die Mitteilung nennt, reichen Sie sie über das aktuelle Verfahren des Registers ein und bewahren Sie die Bestätigung auf. Kapitalgesellschaften aus Ontario reichen Jahresmeldungen über das Ontario Business Registry ein, nicht bei der CRA. Prüfen Sie nach der Bearbeitung den öffentlichen Status erneut. Eine Mitteilung zu Steuerkonten ist etwas anderes: Eine T2 an die CRA behebt keinen Verzug beim Register. Ist bereits eine Auflösungsbescheinigung ausgestellt, nutzen Sie das jeweilige Verfahren zur Wiederherstellung, statt anzunehmen, dass allein eine verspätete Jahresmeldung die Auflösung rückgängig macht (Richtlinie des Bundes zur Wiederherstellung).

Soll ich die alte Kapitalgesellschaft wiederherstellen, geschlossen lassen oder eine neue gründen?

Eine Wiederherstellung kann nötig sein, wenn dieselbe Kapitalgesellschaft weiter tätig ist, Vermögen oder ein CRA-Guthaben zurückzuholen hat oder an einem Verfahren beteiligt ist. Ist ein neuer Vertrag der einzige Grund für eine Gründung und hat die alte Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht keinen dieser Gründe, prüfen Sie eine neue Kapitalgesellschaft: Laut Corporations Canada lehnt es die Wiederherstellung in den meisten anderen Fällen ab. Prüfen Sie in beiden Fällen die fehlenden Erklärungen und die Schulden der alten Kapitalgesellschaft (Richtlinie des Bundes zur Wiederherstellung, CRA-Regel zur Erstattung).

Eine neue Kapitalgesellschaft ist ein eigener Rechtsträger; ihre Gründung stellt die alte Kapitalgesellschaft nicht wieder her und verschafft ihr nicht das CRA-Guthaben der alten Kapitalgesellschaft. Eine Wiederherstellung nach Bundesrecht stellt außerdem Verbindlichkeiten und Pflichten wieder her, auch solche, die während der Auflösung entstanden sind; die Schulden des alten Rechtsträgers gehören daher in die Entscheidung (Corporations Canada). British Columbia bietet die volle Wiederherstellung für eine Gesellschaft, die ihre Geschäfte fortführt, und eine beschränkte Wiederherstellung für bestimmte Vorgänge, darunter offene Steuerfragen oder Vermögensübertragungen. Ist die Übertragung eines Vermögenswerts der einzige Grund, bietet British Columbia auch eine Anordnung des Ministers an. Eine erste beschränkte Wiederherstellung dauert bis zu zwei Jahre; die Gesellschaft wird normalerweise aufgelöst, wenn dieser Zeitraum endet, doch eine nahestehende Person kann die Umwandlung in eine volle Wiederherstellung beantragen, und jede Person kann vor Ablauf eine Verlängerung beantragen (BC Registry, BC-Recht).

Wer kann die Wiederherstellung beantragen, und was ist danach einzureichen?

Antragsteller und Einreichungen hängen vom Gründungsrecht ab. Nach den Regeln des Bundes kann jede interessierte Person mit unmittelbarem Bezug und Bedarf an der Wiederherstellung den Antrag stellen, darunter ein Aktionär, Director, Arbeitnehmer oder Gläubiger; ein Berufsträger, der nur für die Antragsabwicklung beauftragt ist, kann allein deshalb die Articles of Revival (Wiederherstellungsurkunde) nicht unterschreiben (Corporations Canada).

Bei einer Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht gehören zum Antrag unterschriebene Articles of Revival, ein Begleitschreiben und Unterlagen; möglicherweise ist auch eine Namensprüfung nötig. Die Genehmigung erfolgt nicht automatisch. Die Wiederherstellung wird mit dem Datum des Certificate of Revival (Wiederherstellungsbescheinigung) wirksam. Danach muss die Kapitalgesellschaft Jahresmeldungen für ihre beiden aktuellsten Jahre mit Angaben zur maßgeblichen Kontrolle einreichen, geänderte Directors oder einen geänderten eingetragenen Sitz aktualisieren und künftige Einreichungen aktuell halten. Corporations Canada warnt, dass es eine wiederhergestellte Kapitalgesellschaft, die weiterhin säumig ist, schon nach 120 Tagen erneut auflösen kann (Richtlinie des Bundes zur Wiederherstellung). Bei einer Kapitalgesellschaft aus Ontario, die wegen einer versäumten Einreichung nach Abschnitt 241 aufgelöst wurde, kann eine interessierte Person den Antrag innerhalb von 20 Jahren nach der Auflösung stellen; für andere Auflösungsgründe können andere Wege gelten (Ontario). Bei einer Gesellschaft aus British Columbia können ein Director, Officer oder Aktionär zum Zeitpunkt der Auflösung oder ein qualifizierter Erbe oder Vertreter die volle Wiederherstellung beantragen; die beschränkte Wiederherstellung kann jede Person beantragen. Ein Vermögenswert, der an die Krone gefallen ist, erfordert den Weg über das Gericht (BC-Recht, BC Registry).

Bei einer Kapitalgesellschaft aus Québec, die wegen versäumter jährlicher Aktualisierungen gelöscht wurde, ist der Weg ein Antrag auf Aufhebung der Löschung von Amts wegen, mit jeder fehlenden jährlichen Aktualisierungserklärung. Ein interessierter Dritter nutzt Form RE-701; eine Kapitalgesellschaft, die nicht mehr registriert sein muss oder seit der Löschung ruht, kann stattdessen eine erneute Registrierung beantragen.

Was geschieht mit Kontoguthaben, Ausrüstung oder Vermögen?

Stellen Sie jeden Vermögenswert und das Recht fest, nach dem die Kapitalgesellschaft aufgelöst wurde, bevor Sie annehmen, dass er abgehoben oder übertragen werden kann. Bei einer Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht fallen nicht verwertetes Geld und anderes Vermögen mit der Auflösung an die Krone. Wollen Sie es zurückerhalten, legen Sie dem Antrag auf Wiederherstellung ein Anfrageschreiben, den Nachweis des Eigentums der Kapitalgesellschaft zum Zeitpunkt der Auflösung und die vorgeschriebene eidesstattliche Erklärung bei. Corporations Canada bearbeitet die Anfrage nach der Wiederherstellung; hat die Krone das Vermögen verwertet, gilt ein anderes Verfahren (Corporations Canada).

Das bedeutet nicht, dass jedes Kontoguthaben tatsächlich an die Krone gewandert ist oder dass die Wiederherstellung allein sofort Zugriff auf ein Konto gibt. Die Richtlinie des Bundes unterscheidet zwischen Vermögen, das die Krone tatsächlich erhalten hat, und Vermögen, in dessen Besitz sie nie gelangt ist. Bewahren Sie Kontoauszüge, Nachweise zum Kontoinhaber, Ausrüstungslisten, Eigentumsurkunden und das Auflösungsdatum auf. Fragen Sie das Register, wie sein Verfahren für Vermögen gilt, und fragen Sie dann das Finanzinstitut, welchen Nachweis es für den Umgang mit dem Konto braucht. Wurde eine Kapitalgesellschaft in Ontario am oder nach dem 10. Dezember 2016 gelöscht und mehr als drei Jahre später wiederhergestellt, wird verfallenes Vermögen nur über die Gesetze Ontarios zur Rückgewinnung von Vermögen zurückgegeben; für ältere Löschungen gilt ein anderer Auslöser (Ontario).

Übertragen Sie zurückgeholtes Vermögen nicht an einen Eigentümer, ohne Steuerschulden zu prüfen. Ein Empfänger, der nicht wie ein fremder Dritter handelt, kann jederzeit veranlagt werden, bis zum niedrigeren Betrag aus der jeweiligen Einkommensteuer- oder GST/HST-Schuld und dem Wert des Vermögens über dem Gezahlten (Income Tax Act, Abschnitt 160, Excise Tax Act, Abschnitt 325). In Québec muss ein Director, der nach dem Verkauf aller oder fast aller Vermögenswerte oder nach der Zahlung der Verkaufserlöse an Gläubiger Vermögen verteilt, möglicherweise Form MR-14.B-V einreichen und mit Form FP-352-V eine GST/HST-Freigabebescheinigung einholen; eine nicht genehmigte Verteilung kann den Director bis zum Wert des Vermögens für Schulden haftbar machen, die innerhalb von 12 Monate fällig werden oder entstehen (Revenu Québec).

Kann eine aufgelöste Kapitalgesellschaft eine CRA-Erstattung oder ein Guthaben erhalten?

Eine unfreiwillig aufgelöste Kapitalgesellschaft muss zuerst wiederhergestellt werden, um von der CRA die Erstattung einer Überzahlung oder ein Guthaben zu erhalten. Die Hinweise der CRA zur Erstattung nennen diese Regel ausdrücklich. Ein Guthaben auf einem Kontoauszug ist daher ein Grund, den Status zu prüfen, bevor Sie mit einer Zahlung rechnen.

Klären Sie, welches CRA-Programmkonto das Guthaben führt, welche Erklärung oder welcher Bescheid es begründet hat und ob andere Konten offene Beträge zeigen. Bei einem nicht festgesetzten Guthaben müssen weiterhin die zugrunde liegende Erklärung und die Berechtigung geprüft werden; die Wiederherstellung ist ein Schritt beim Rechtsstatus, keine Genehmigung des Anspruchs. Für eine T2-Erstattung muss die Erklärung laut CRA innerhalb von drei Jahre nach Ende des Steuerjahres eingereicht werden (CRA-Regel zur Einreichung). Ist diese Frist verstrichen, kann die Kapitalgesellschaft mit Form RC431 oder einem Schreiben beantragen, das verfallene T2-Guthaben nach Ermessen auf berechtigte Schulden unter ihrer eigenen Business Number anzurechnen; die CRA zahlt es nicht als Bargeld aus (CRA). Für andere Guthaben können andere Regeln gelten. Für eine freiwillig aufgelöste Kapitalgesellschaft, deren Programmkonten in Ordnung sind, hat die CRA ein anderes Verfahren mit Form RC278 und Belegen. Nehmen Sie nicht an, dass diese Ausnahme für eine unfreiwillige Auflösung gilt (CRA).

Fallen fehlende T2-, GST/HST- und Lohnabrechnungspflichten weg?

Nein. Die Auflösung löscht keine Erklärungen, Abführungen oder Steuerschulden, die während der Geschäftstätigkeit der Kapitalgesellschaft entstanden sind. Laut CRA reichen in Kanada ansässige Kapitalgesellschaften in der Regel für jedes Steuerjahr eine T2 ein, auch für ruhende Jahre, und der T2-Leitfaden verlangt eine letzte Erklärung bis zur Auflösung, wenn die Kapitalgesellschaft endgültig aufgelöst ist. Eine T2 ist in der Regel innerhalb von sechs Monate nach Ende des Steuerjahres fällig (CRA-Regel zur Einreichung, T2-Frist, T2-Leitfaden). Ist bei Fristablauf Steuer unbezahlt, beträgt der gewöhnliche Verspätungszuschlag 5 % zuzüglich 1 % je vollem Monat, höchstens 12 Monate. Hat die CRA die Erklärung angefordert und in einem der vorangegangenen drei Steuerjahre einen Verspätungszuschlag festgesetzt, steigt er auf 10 % zuzüglich 2 % je vollem Monat, höchstens 20 Monate (CRA).

Ermitteln Sie die tatsächliche Tätigkeit und die Steuerzeiträume der Kapitalgesellschaft, statt die Jahresmeldungen beim Register als Ersatz für Steuererklärungen zu behandeln. Stellt ein Unternehmen den Betrieb ein, ist laut CRA die letzte Abführung der Lohnabzüge innerhalb von sieben Tage fällig und die letzten T4- oder T4A-Bescheinigungen und -Zusammenfassungen innerhalb von 30 Tage nach dem Enddatum (CRA-Leitfaden zur Lohnabrechnung). Eine Kapitalgesellschaft mit Betriebsstätte in Québec schuldet möglicherweise auch Form CO-17, QST-Erklärungen sowie RL-1-Bescheinigungen und -Zusammenfassung; wenn der Betrieb endet, sind die RL-1-Einreichungen und der Saldo innerhalb von 30 Tage fällig (Revenu Québec, CO-17, RL-1-Leitfaden). Wurde während der Auflösung weiter Geschäft betrieben, braucht die rechtliche und steuerliche Behandlung dieses Zeitraums eine Einzelfallprüfung. Zur Reihenfolge der Einreichungen siehe Nicht eingereichte Körperschaftsteuererklärungen nachholen.

Directors, die im Amt waren, als Lohnsteuereinbehalte oder die GST/HST-Nettosteuer fällig waren, können mit der Kapitalgesellschaft für unbezahlte Beträge, Zinsen und Strafzuschläge haften, nach Income Tax Act, Abschnitt 227.1 und Excise Tax Act, Abschnitt 323. Die CRA muss eine Einziehungsvoraussetzung erfüllen: eine erfolglose Vollstreckung oder, bei Auflösung, den Nachweis ihrer Forderung innerhalb von sechs Monate nach Beginn des Verfahrens oder der Auflösung, je nachdem, was früher eintritt. Gebotene Sorgfalt kann die Haftung ausschließen; die Einziehungsklage zur Einkommensteuer oder der GST/HST-Bescheid muss innerhalb von zwei Jahre beginnen, nachdem der Director zuletzt aus dem Amt ausgeschieden ist. Auch Québec kann Directors für unbezahlte QST und Lohnabzüge der Provinz nach seinem Tax Administration Act, Abschnitt 24.0.1, veranlagen, innerhalb von zwei Jahre nach dem Ausscheiden (Revenu Québec).

Kann ich CRA-Konten schließen, ohne die Kapitalgesellschaft wiederherzustellen?

Möglicherweise können Sie die CRA mit den Auflösungsunterlagen bitten, Programmkonten zu schließen, ohne die Kapitalgesellschaft allein für diesen Verwaltungsschritt wiederherzustellen. Die CRA verweist eine aufgelöste Kapitalgesellschaft auf Form RC145. Deren Part D unterscheidet zwischen der automatischen Schließung des Körperschaftsteuerkontos nach einer beantragten Auflösung, die ein Register des Bundes oder eines Partners meldet, und der Schließung per Formular und Auflösungsurkunde bei einem Register ohne Partnerstatus. Klären Sie, welcher Weg bei einer unfreiwilligen Auflösung gilt; senden Sie die RC145 per Post innerhalb von sechs Monate nach der Unterschrift. Andernfalls erwartet die CRA möglicherweise weiter T2-Erklärungen (Hinweise der CRA zur Kontoschließung).

Geben Sie der CRA den tatsächlichen Auflösungsnachweis oder die Bescheinigung des Registers und fragen Sie, welches Dokument und welches Schließungsdatum sie für jedes Konto braucht. Um ein GST/HST-Konto zu schließen, teilen Sie der CRA mit, warum und wann das Unternehmen den Betrieb eingestellt hat, reichen Sie die letzte Erklärung ein und zahlen Sie einen offenen Betrag. Hält die Kapitalgesellschaft bei Ende der Registrierung noch Betriebsvermögen, können die Regeln zum fiktiven Verkauf oder zur Nutzungsänderung dieser Erklärung GST/HST hinzufügen (Hinweise der CRA zur GST/HST). Die Schließung eines Kontos erledigt frühere fehlende Erklärungen oder Schulden nicht und umgeht nicht die Pflicht zur Wiederherstellung bei der Erstattung einer unfreiwillig aufgelösten Kapitalgesellschaft (Hinweise der CRA zur Erstattung). Plant die Kapitalgesellschaft, den Betrieb wieder aufzunehmen, prüfen Sie die Wiederherstellung, bevor Sie Konten schließen, die sie noch brauchen könnte.

Was sollte ich vor der Entscheidung zusammentragen?

Tragen Sie genug zusammen, um Identität, Rechtsstatus, Vermögen und Steuerlage der Kapitalgesellschaft festzustellen. Diese Fakten entscheiden, ob eine Wiederherstellung nötig, möglich und verhältnismäßig ist.

• Gründungs- oder Fortführungsbescheinigung, Nummer der Kapitalgesellschaft, aktuelle Registersuche, jede Auflösungsmitteilung und eine eventuelle Auflösungsbescheinigung.
• Die zuletzt eingereichten Jahresmeldungen beim Register, Angaben zu Directors und eingetragenem Sitz sowie die Daten, an denen der Geschäftsbetrieb tatsächlich endete oder weiterlief.
• Konto- und Darlehensauszüge, Nachweise zu Vermögen und Eigentum, Verträge, Forderungen, Verbindlichkeiten und alle anhängigen Ansprüche gegen die Kapitalgesellschaft.
• CRA Business Number, Auszüge der Programmkonten, Steuerbescheide, Mitteilungen zu Erstattungen oder Guthaben und eine Liste der fehlenden T2-, GST/HST- und Lohnabrechnungszeiträume.
• Buchhaltung, Rechnungen, Lohnabrechnungsunterlagen und Gesellschaftervorgänge für diese Zeiträume.

Vergleichen Sie Wert und Zweck der Wiederherstellung mit den bekannten Schulden, fehlenden Einreichungen und Anforderungen des Registers. Ist die Kapitalgesellschaft noch aktiv und wollen Sie sie schließen, steht der Ablauf der Abwicklung unter Kanadische Kapitalgesellschaft schließen. Zeitraum und Erstellung der letzten T2 stehen unter Körperschaftsteuererklärung einreichen.

Beispiel

Anschauliche Beträge in kanadischen Dollar. Eine Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht hat Jahresmeldungen beim Register versäumt, und ihr Registereintrag zeigt sie nun als aufgelöst. Der alte Kontoauszug zeigt C$8.000, das CRA-Konto der Gesellschaft ein Guthaben von C$2.000, und sie schuldet möglicherweise noch C$1.000 an Lohnabzügen. Der Eigentümer will die alte Kapitalgesellschaft für einen neuen Auftrag nutzen.

Der Eigentümer prüft zuerst das Auflösungsdatum und sammelt die Bank- und CRA-Unterlagen. Das CRA-Guthaben kann der unfreiwillig aufgelösten Kapitalgesellschaft vor der Wiederherstellung nicht erstattet werden. Das Kontoguthaben braucht gesonderte Prüfungen zum Vermögen und zum Kontozugriff; es darf nicht einfach als Geld des Eigentümers behandelt werden. Ein Antrag auf Wiederherstellung nach Bundesrecht muss erklären, warum die Fortführung dieser Kapitalgesellschaft angemessen ist. Nach dem Certificate of Revival aktualisiert die Gesellschaft ihre Registereinreichungen und klärt ihre Steuerzeiträume und den Saldo der Lohnabzüge. Wurde ihr Körperschaftsteuerkonto geschlossen, sendet sie die Articles of Revival an ihr zuständiges Steuerdienstbüro, um es wieder zu öffnen; sie kann die CRA bei Bedarf bitten, die Konten für Lohnabrechnung oder GST/HST wieder zu öffnen (CRA). Die Beispielbeträge entscheiden nicht darüber, ob die CRA ein Guthaben genehmigt, ob die Bank Geld freigibt oder wie hoch die endgültige Steuerlast ist.

Anders in Ihrem Fall?

• Die Kapitalgesellschaft ist noch aktiv und Sie wollen sie abwickeln: Folgen Sie Kanadische Kapitalgesellschaft schließen, bevor Sie Vermögen verteilen.
• Mehrere Zeiträume für Körperschaftsteuer, GST/HST oder Lohnabrechnung fehlen: Nutzen Sie Nicht eingereichte Körperschaftsteuererklärungen nachholen, um die Einreichungen festzustellen.
• Sie brauchen Zeitraum und Erklärung der letzten T2: siehe Körperschaftsteuererklärung einreichen.
• Die CRA hat Strafzuschläge oder Zinsen festgesetzt: siehe Strafzuschläge, Zinsen und Erleichterungen.
• Die Kapitalgesellschaft hat Vermögen, ein strittiges Guthaben, Steuerschulden oder Tätigkeit während der Auflösung: Diese Fakten können sowohl den Weg der Wiederherstellung als auch die steuerliche Lage verändern. Holen Sie Hilfe zur Unternehmenssteuer.