Cómo revivir una corporación disuelta en Canadá

¿Cómo verifico si mi corporación fue disuelta?

Consulte el estado legal en el registro donde se constituyó la corporación y compárelo con el aviso y con cualquier certificado de disolución. Una presentación omitida o una advertencia no significa por sí sola que la corporación ya fue disuelta. En una corporación federal, la búsqueda de Corporations Canada distingue los estados activa, en disolución pendiente y disuelta; su base de datos no incluye las empresas constituidas a nivel provincial (consejos de búsqueda).

Use el certificado de constitución para identificar la ley aplicable y el número de la corporación. Busque con ese número o con el nombre legal exacto, y guarde el resultado del estado y la fecha que muestra. Para una corporación de Ontario o de Columbia Británica, use el Ontario Business Registry o los BC Registry Services, aunque la corporación también tenga un número empresarial federal de la CRA. Si el estado y su aviso no coinciden, confirme la fecha de vigencia con el registro antes de firmar un contrato o de intentar mover bienes de la corporación. Por lo general, una corporación federal pierde la capacidad legal para operar cuando se disuelve (Corporations Canada); Ontario también advierte que la actividad que continúa después de la disolución no tiene estatus corporativo.

¿El informe anual del registro es distinto de mi T2?

Sí. El informe anual del registro mantiene al día el registro legal público de la corporación; el T2 declara a la CRA el impuesto corporativo sobre la renta. Presentar uno no equivale a presentar el otro (Corporations Canada).

Las corporaciones comerciales federales presentan un informe anual y la información sobre las personas con control significativo dentro de los 60 días siguientes al aniversario de su constitución, fusión o continuación (Corporations Canada). Los nombres y los plazos de las presentaciones provinciales son distintos. Un T2 presentado por un contador no prueba que se haya presentado el informe al registro. A la inversa, un registro al día no resuelve las declaraciones faltantes ante la CRA; consulte Qué declaraciones presenta su negocio.

Recibí un aviso de disolución. ¿Todavía puedo presentar lo que falta para mantener activa la corporación?

Si el registro aún no emitió un certificado de disolución, responda al aviso antes de su fecha límite. En una corporación federal, Corporations Canada indica que su aviso final concede 120 días adicionales para presentar los informes anuales o la información de control significativo que se requieren; si no recibe respuesta, puede emitir un certificado de disolución (Corporations Canada).

Revise qué presentaciones nombra el aviso, envíelas por el proceso vigente del registro y conserve la confirmación. Las corporaciones de Ontario presentan los informes anuales en el Ontario Business Registry, no ante la CRA. Verifique de nuevo el estado público después del trámite. Un aviso sobre cuentas de impuestos es otro asunto: enviar un T2 a la CRA no corrige un incumplimiento ante el registro. Si ya se emitió un certificado de disolución, use el proceso de revivir o restablecer que corresponda, en lugar de suponer que un informe anual tardío por sí solo lo revertirá (política federal para revivir).

¿Debo revivir la corporación anterior, dejarla cerrada o crear una nueva?

Puede ser necesario revivirla cuando la misma corporación sigue operando, tiene bienes o un crédito de la CRA por recuperar, o está involucrada en un procedimiento. Si el único motivo para constituir una corporación es un contrato nuevo y la corporación federal anterior no tiene ninguna de esas necesidades, evalúe una corporación nueva: Corporations Canada indica que rechaza revivir una corporación en la mayoría de los demás casos. En cualquiera de los dos caminos, revise las declaraciones faltantes y las deudas de la corporación anterior (política federal para revivir, regla de reembolso de la CRA).

Una corporación nueva es una entidad legal distinta; crearla no revive a la anterior ni le da el reembolso de la CRA de la corporación anterior. Revivir una corporación federal también restablece sus deudas y obligaciones, incluidas las que surgieron durante la disolución, por lo que las deudas de la entidad anterior forman parte de la decisión (Corporations Canada). Columbia Británica ofrece el restablecimiento completo para una compañía que continúa su negocio y el restablecimiento limitado para operaciones específicas, incluidos problemas de impuestos pendientes o transferencias de activos. Si la única necesidad es transferir un activo, Columbia Británica también ofrece una orden ministerial. El restablecimiento limitado inicial dura hasta dos años; por lo general, la compañía se disuelve cuando termina ese período, pero una persona relacionada puede pedir su conversión a restablecimiento completo y cualquier persona puede pedir una prórroga antes de que termine (BC Registry, ley de BC).

¿Quién puede solicitar revivirla y qué hay que presentar después?

El solicitante y las presentaciones dependen de la ley con la que se constituyó la corporación. Según las reglas federales, puede solicitarlo cualquier persona interesada que tenga una conexión directa y una necesidad de revivirla, incluidos un accionista, un director, un empleado o un acreedor; un profesional contratado solo para hacer el trámite no puede firmar los estatutos de revivir (articles of revival) únicamente por ese motivo (Corporations Canada).

En una corporación comercial federal, la solicitud incluye los Articles of Revival firmados, una carta de presentación y material de respaldo; también puede requerirse una búsqueda del nombre. La aprobación no es automática. Revivirla surte efecto en la fecha del Certificate of Revival. Después, la corporación debe presentar los informes anuales de sus dos años más recientes con la información de control significativo, actualizar los directores o el domicilio registrado que hayan cambiado, y mantener al día las presentaciones futuras. Corporations Canada advierte que puede volver a disolver una corporación revivida que siga incumpliendo en tan solo 120 días (política federal para revivir). Si una corporación de Ontario fue disuelta por incumplir una presentación según la sección 241, una persona interesada puede solicitarlo dentro de los 20 años siguientes a la disolución; otros motivos de disolución pueden tener otras vías (Ontario). Si es una compañía de Columbia Británica, un director, ejecutivo o accionista al momento de la disolución, o un heredero o representante que califique, puede solicitar el restablecimiento completo; cualquier persona puede solicitar el restablecimiento limitado. Un activo que pasó a la Corona por reversión (escheat) exige la vía judicial (ley de BC, BC Registry).

Si es una corporación de Quebec cancelada por no hacer las actualizaciones anuales, la vía es una solicitud para revocar la cancelación de oficio, con cada declaración de actualización anual que falte. Un tercero interesado usa el Form RE-701; una corporación que ya no está obligada a inscribirse, o que está inactiva desde la cancelación, puede solicitar en cambio una nueva inscripción.

¿Qué pasa con su saldo bancario, equipo o bienes?

Identifique cada activo y la ley con la que se disolvió la corporación antes de suponer que se puede retirar o transferir. En una corporación federal, el dinero y los demás bienes de los que no se dispuso pasan a ser bienes de la Corona al disolverse. Si busca su devolución, incluya con la solicitud de revivir una carta de petición, la prueba de que la corporación era dueña al momento de la disolución y la declaración jurada que exige la ley. Corporations Canada procesa la petición después de que la corporación se revive; se aplica otro proceso si la Corona ya dispuso de los bienes (Corporations Canada).

Esa regla no significa que cada saldo bancario haya pasado físicamente a la Corona ni que revivir la corporación dé por sí solo acceso inmediato a una cuenta. La política federal distingue entre los bienes que la Corona recibió realmente y los que nunca tomó en posesión. Conserve los estados de cuenta bancarios, los registros de titularidad de las cuentas, las listas de equipo, los títulos de propiedad y la fecha de disolución. Pregunte al registro cómo aplica su proceso de bienes y luego pregunte a la institución financiera qué pruebas necesita para operar la cuenta. En Ontario, si una corporación fue cancelada a partir del 10 de diciembre de 2016 y se revivió más de tres años después, los bienes perdidos se devuelven solo mediante las leyes de recuperación de bienes de Ontario; las cancelaciones anteriores tienen otro criterio (Ontario).

No traspase los bienes recuperados a un dueño sin revisar las deudas fiscales. Quien los reciba y tenga un vínculo (non-arm's length) con la corporación puede recibir una determinación en cualquier momento por el menor entre la deuda aplicable de impuesto sobre la renta o GST/HST y el valor del bien por encima de lo que pagó (Income Tax Act, s. 160, Excise Tax Act, s. 325). En Quebec, después de vender todos o casi todos los activos o de pagar a los acreedores con el producto de la venta, un director que reparta bienes puede tener que presentar el Form MR-14.B-V y obtener un certificado de liberación del GST/HST con el Form FP-352-V; una distribución no autorizada puede hacer responsable al director, hasta el valor de los bienes, por las deudas vencidas o que surjan dentro de 12 meses (Revenu Québec).

¿Puede una corporación disuelta recibir un reembolso o crédito de la CRA?

Una corporación disuelta de forma involuntaria debe revivirse primero para recibir de la CRA un reembolso por un pago en exceso o un crédito. La guía de reembolsos de la CRA lo establece de forma directa. Por eso, un crédito que aparece en un estado de cuenta es un motivo para verificar el estado antes de esperar el pago.

Confirme qué cuenta de programa de la CRA tiene el crédito, qué declaración o determinación lo generó y si otras cuentas tienen saldos por pagar. Una reclamación por un crédito aún no determinado exige revisar igualmente la declaración que lo respalda y los requisitos; revivir es un paso de estatus legal, no la aprobación de la reclamación. Para un reembolso del T2, la CRA indica que la declaración debe presentarse dentro de tres años después de que termina el año fiscal (regla de presentación de la CRA). Si ese plazo ya pasó, la corporación puede pedir que, a discreción de la CRA, el crédito vencido del T2 se aplique a una deuda que califique en su propio número empresarial, con el Form RC431 o una carta; la CRA no lo pagará como reembolso en efectivo (CRA). Otros créditos pueden tener reglas distintas. La CRA tiene un procedimiento diferente para una corporación disuelta de forma voluntaria cuyas cuentas de programa están al día, con el Form RC278 y documentos de respaldo. No dé por hecho que esa excepción aplica a una disolución involuntaria (CRA).

¿Desaparecen las obligaciones omitidas del T2, del GST/HST y de nómina?

No. La disolución no borra las declaraciones, remesas ni deudas fiscales que surgieron mientras la corporación operaba. La CRA indica que, por lo general, las corporaciones residentes presentan un T2 cada año fiscal, incluidos los años inactivos, y su guía del T2 pide una declaración final hasta la disolución cuando la corporación se disolvió de forma permanente. Por lo general, un T2 vence dentro de seis meses después de que termina el año fiscal (regla de presentación de la CRA, fecha límite del T2, guía del T2). Si hay impuesto sin pagar en esa fecha límite, la multa ordinaria por presentación tardía es de 5% más 1% por cada mes completo, hasta 12 meses. Si la CRA exigió la declaración y determinó una multa por presentación tardía en cualquiera de los tres años fiscales anteriores, la multa sube a 10% más 2% por cada mes completo, hasta 20 meses (CRA).

Determine la actividad real y los períodos fiscales de la corporación en lugar de tratar los informes anuales del registro como sustituto de las declaraciones de impuestos. Cuando un negocio deja de operar, la CRA indica que su última remesa de nómina vence dentro de siete días y que los comprobantes y resúmenes finales T4 o T4A vencen dentro de 30 días después de la fecha de cierre (guía de nómina de la CRA). Una corporación con establecimiento en Quebec también puede deber el Form CO-17, las declaraciones del QST y los comprobantes y el resumen RL-1; cuando cesan las operaciones, las presentaciones del RL-1 y el saldo vencen dentro de 30 días (Revenu Québec, CO-17, guía del RL-1). Si el negocio continuó durante la disolución, el tratamiento legal y fiscal de ese período necesita una revisión individual. Para el orden de presentación, consulte Cómo ponerse al día con declaraciones corporativas sin presentar.

Los directores en funciones cuando vencieron las retenciones de nómina o el impuesto neto del GST/HST pueden responder junto con la corporación por los montos sin pagar, los intereses y las multas, según el Income Tax Act s. 227.1 y el Excise Tax Act s. 323. La CRA debe cumplir una condición de cobro: una ejecución sin satisfacer o, en caso de disolución, probar su reclamo dentro de seis meses después de que comienzan los procedimientos o de la disolución, lo que ocurra primero. La diligencia razonable puede evitar la responsabilidad; la acción de cobro del impuesto sobre la renta o la determinación del GST/HST debe comenzar dentro de dos años después de que el director dejó el cargo por última vez. Quebec también puede imputar a los directores el QST y los montos de nómina provinciales sin pagar, según el artículo 24.0.1 de su Tax Administration Act, dentro de dos años después de que dejan el cargo (Revenu Québec).

¿Puedo cerrar las cuentas de la CRA sin revivir la corporación?

Es posible pedir a la CRA que cierre las cuentas de programa con los documentos de disolución, sin revivir la corporación solo por ese trámite administrativo. La CRA indica a una corporación disuelta que revise el Form RC145. Su Part D distingue entre el cierre automático de la cuenta de impuesto corporativo después de una disolución solicitada que reporta un registro federal o asociado, y el cierre mediante el formulario y el documento de disolución para un registro que no es asociado. Confirme qué vía aplica a una disolución involuntaria; si envía el RC145 por correo, hágalo dentro de seis meses después de firmarlo. De lo contrario, la CRA puede seguir esperando declaraciones del T2 (guía de cierre de cuentas de la CRA).

Entregue a la CRA el certificado o el registro oficial de disolución que emitió el registro y pregunte qué documento y qué fecha de cierre necesita para cada cuenta. Para cerrar una cuenta de GST/HST, dígale a la CRA por qué y cuándo dejó de operar el negocio, presente la declaración final y pague cualquier monto adeudado. Si todavía conserva bienes del negocio cuando termina la inscripción, las reglas de venta presunta o de cambio de uso pueden agregar GST/HST a esa declaración (guía del GST/HST de la CRA). Cerrar una cuenta no resuelve las declaraciones o deudas omitidas anteriores, ni evita el requisito de revivir la corporación para el reembolso de una corporación disuelta de forma involuntaria (guía de reembolsos de la CRA). Si la corporación piensa reanudar el negocio, evalúe revivirla antes de cerrar cuentas que todavía pueda necesitar.

¿Qué debo reunir antes de decidir?

Reúna lo suficiente para establecer la identidad, el estado legal, los bienes y la situación fiscal de la corporación. Esos datos determinan si revivirla es necesario, posible y proporcionado.

• Certificado de constitución o de continuación, número de la corporación, búsqueda actual en el registro, cada aviso de disolución y cualquier certificado de disolución.
• Los últimos informes anuales presentados al registro, los datos de los directores y del domicilio registrado, y las fechas en que el negocio dejó de operar o continuó.
• Estados de cuenta bancarios y de préstamos, registros de activos y de títulos de propiedad, contratos, cuentas por cobrar y por pagar, y cualquier reclamo pendiente que involucre a la corporación.
• Número empresarial de la CRA, estados de cuenta de los programas, determinaciones, avisos de reembolso o crédito, y una lista de los períodos faltantes del T2, del GST/HST y de nómina.
• Libros contables, facturas, registros de nómina y operaciones con accionistas de esos períodos.

Compare el valor y el propósito de revivirla con las deudas conocidas, las presentaciones faltantes y los requisitos del registro. Si la corporación sigue activa y usted piensa cerrarla, la secuencia de liquidación se explica en Cierre de una corporación. El período del T2 final y su preparación se explican en Cómo presentar la declaración de su corporación.

Ejemplo

Los montos ilustrativos están en dólares canadienses. Una empresa constituida a nivel federal no presentó los informes anuales al registro, y su registro ahora la muestra como disuelta. Un estado de cuenta bancario anterior muestra C$8,000, su cuenta de la CRA muestra un crédito de C$2,000 y puede deber todavía C$1,000 de deducciones de nómina. El dueño quiere usar la corporación anterior para un contrato nuevo.

Primero, el dueño verifica la fecha de disolución y reúne los registros del banco y de la CRA. El crédito de la CRA no se puede reembolsar a la corporación disuelta de forma involuntaria antes de revivirla. El saldo bancario necesita revisiones aparte sobre los bienes y el acceso a la cuenta; no se puede tratar simplemente como dinero del dueño. Una solicitud federal de revivir debe explicar por qué es apropiado continuar con esta corporación. Después del Certificate of Revival, la empresa actualiza las presentaciones del registro y resuelve sus períodos fiscales y el saldo de nómina. Si su cuenta de impuesto corporativo sobre la renta fue cerrada, envía los articles of revival a su oficina de servicios tributarios para reabrirla; puede pedir a la CRA que reabra las cuentas de nómina o de GST/HST si las necesita (CRA). Los montos del ejemplo no determinan si la CRA aprobará un crédito, si el banco liberará los fondos ni el costo fiscal final.

¿Su caso es distinto?

• La corporación sigue activa y usted quiere liquidarla: siga Cierre de una corporación antes de repartir los bienes.
• Faltan varios períodos corporativos, de GST/HST o de nómina: use Cómo ponerse al día con declaraciones corporativas sin presentar para identificar las presentaciones.
• Necesita el período y la declaración del T2 final: consulte Cómo presentar la declaración de su corporación.
• La CRA determinó multas o intereses: consulte Multas, intereses y alivio.
• La corporación tiene bienes, un crédito en disputa, deuda fiscal o actividad mientras estuvo disuelta: esos hechos pueden cambiar tanto la vía para revivirla como la situación fiscal. Obtenga ayuda con impuestos corporativos.