恢复已解散的加拿大公司

如何核查公司是否已解散？

先在公司注册所在地机关核查法律状态，再与通知和任何解散证明比较。漏报或警告本身不代表公司已经解散。联邦公司可通过 CorporationsCanada 查询区分活跃、待解散及已解散状态；其数据库不包括省级注册公司（查询提示）。

用注册证明确定管辖法律及公司号码。按号码或准确法律名称查询，保存状态结果及显示日期。安省或卑诗省公司使用安大略省企业注册处或卑诗省注册服务，即使也有联邦 CRA 企业号码。状态与通知不一致时，在签约或尝试转移公司财产前，向注册机关确认生效日期。联邦公司解散时通常失去经营的法律能力（CorporationsCanada）；安大略省也警告，解散后继续活动不具公司身份。

注册机关年度申报与 T2 不同吗？

是。注册机关年度申报用于保持公司公开法律记录最新；T2 向 CRA 申报公司所得税。提交其中一份不会代替另一份（CorporationsCanada）。

联邦商业公司须在注册、合并或迁册周年后 60 天内，提交年度申报及重大控制权个人信息（CorporationsCanada）。省级申报名称及时间不同。会计师提交的 T2 不能证明注册机关申报已经完成。反之，注册记录最新也不代表 CRA 未报税表已处理；参阅企业须提交哪些申报表。

收到解散通知后，仍可补报以保持公司活跃吗？

注册机关尚未签发解散证明时，在通知期限前行动。联邦公司方面，CorporationsCanada 表示，最终通知额外给予 120 天补交所需年度申报或重大控制权信息；没有收到回复时，可签发解散证明（CorporationsCanada）。

核查通知列出哪些申报，通过注册机关现行程序提交并保存确认。安省公司通过安大略省企业注册处提交年度申报，而非 CRA。处理后再次核查公开状态。税务账户通知是另一回事：向 CRA 提交 T2 不能补救注册违约。解散证明已经签发时，应使用适用恢复程序，而非假定仅补交逾期年度申报就能撤销（联邦恢复政策）。

应恢复旧公司、保持关闭，还是成立新公司？

同一公司仍经营、有财产或 CRA 贷方余额须收回，或涉及法律程序时，可能需要恢复。如果只是因新合同需要公司，而旧联邦公司没有上述需求，可考虑新公司：CorporationsCanada 表示多数其他情况会拒绝恢复。无论选择哪种，均须核查旧公司漏报及债务（联邦恢复政策、CRA 退款规则）。

新公司是单独法律实体；成立新公司不会恢复旧公司，也不会使新公司取得旧公司 CRA 退款。联邦恢复也恢复责任和义务，包括解散期间产生的责任，因此决策须考虑旧实体债务（CorporationsCanada）。卑诗省对继续经营提供全面恢复，对特定交易，包括未决税务或资产转让，提供有限恢复。如果唯一需要是资产转让，卑诗省也提供部长令。首次有限恢复最长两年；期间结束时公司通常再度解散，但相关人可申请转为全面恢复，任何人均可在期间结束前申请延期（卑诗省注册处、卑诗省法律）。

谁可申请恢复，之后必须提交什么？

申请人及申报取决于注册法律。联邦规则下，有直接联系且有恢复需要的利害关系人均可申请，包括股东、董事、员工或债权人；仅受聘处理申请的专业人士，不能仅凭该身份签署恢复章程（CorporationsCanada）。

联邦商业公司申请包括签署的恢复章程、附函及支持材料；也可能须查询名称。批准并非自动。恢复自恢复证明日期生效。之后须提交最近两个年度的年度申报及重大控制权信息，更新变更的董事或注册办公室，并保持未来申报最新。CorporationsCanada 警告，恢复后仍不合规的公司，最快可能 120 天内再次解散（联邦恢复政策）。安省公司因第 241 条申报违约而解散时，利害关系人可在解散后 20 年内申请；其他解散原因可能适用不同路径（安大略省）。卑诗省公司在解散时的董事、高管或股东，或合资格继承人、代表，可申请全面恢复；任何人可申请有限恢复。归于政府的资产须采用法院路径（卑诗省法律、卑诗省注册处）。

魁北克公司因未交年度更新而被注销时，路径为申请撤销依职权注销，并提交每份缺失年度更新声明。利害关系第三方使用 Form RE-701；已不必注册或自注销后未活动的公司，可改为申请重新注册。

银行余额、设备或财产会怎样？

不要假定可以提款或转让，应先识别各项资产及解散依据的法律。联邦公司解散时，未处置资金及其他财产成为政府财产。申请返还时，随恢复申请附上请求信、解散时公司所有权证明及所需法定声明。CorporationsCanada 在恢复后处理请求；政府已处置财产时适用另一程序（CorporationsCanada）。

该规则不代表每项银行余额已经实际转给政府，也不代表仅恢复就能立即使用账户。联邦政策区分政府实际收到的财产及从未占有的财产。保留银行账单、账户所有权记录、设备清单、产权文件及解散日期。向注册机关询问财产程序如何适用，再问金融机构处理账户需要什么证明。安省公司在 2016 年 12 月 10 日当日或之后被注销，且在超过三年后恢复时，被没收财产只能通过安省财产收回法规返还；较早注销有另一触发条件（安大略省）。

未核查税务债务前，不要将收回财产转给所有者。非独立交易接收人可随时被评税，金额以适用所得税或 GST/HST 债务，以及财产价值超过其付款的部分两者较低者为限（所得税法，第 160 条、消费税法，第 325 条）。魁北克出售全部或几乎全部资产，或将出售收入付给债权人后，分配财产的董事可能须提交 Form MR-14.B-V，并通过 Form FP-352-V 取得 GST/HST 清税证明；未经许可分配，可能使董事在财产价值限额内承担已到期或 12 个月内产生的债务（RevenuQuébec）。

已解散公司可收到 CRA 退款或贷方余额吗？

非自愿解散公司须先恢复，才能收到 CRA 的多缴款或贷方余额退款。CRA 的退款指引明确规定此规则。因此，账单上的贷方余额应促使您在期待付款前核查状态。

确认哪个 CRA 项目账户持有贷方余额，由哪份报税表或评税产生，以及其他账户是否欠款。未经评估的抵免申请仍须核查基础报税表及资格；恢复只是法律状态步骤，并非批准申请。T2 退款方面，CRA 规定报税表须在税务年末后三年内提交（CRA 申报规则）。超过窗口时，公司可通过 Form RC431 或书信，请求 CRA 酌情将已过期 T2 贷方余额用于自身企业号码下合资格债务；CRA 不会现金退款（CRA）。其他抵免可能有不同规则。对项目账户情况良好的自愿解散公司，CRA 有使用 Form RC278 及支持文件的不同程序。不要假定该例外适用于非自愿解散（CRA）。

未完成的 T2、GST/HST 和工资义务会消失吗？

不会。解散不消除公司经营期间产生的报税表、缴款或税务债务。CRA 规定居民公司通常每个税务年度都提交 T2，包括未活动年度；T2 指南要求永久解散公司提交截至解散的最终申报表。T2 通常在税务年度结束后六个月内到期（CRA 申报规则、T2 期限、T2 指南）。到期仍有未缴税款时，一般逾期申报罚款为 5%，加每个完整月 1%，最多 12 个月。CRA 已要求申报，且此前三个税务年度任一年已处逾期罚款时，提高至 10%，加每个完整月 2%，最多 20 个月（CRA）。

确定公司实际活动及税务期间，不要将注册机关年度申报视为税务申报替代。企业停止经营时，CRA 规定最终工资缴款在结束日期后七天内到期，最终 T4 或 T4A 税单及汇总表在 30 天内到期（CRA 工资指南）。在魁北克设有机构的公司还可能须提交 Form CO-17、QST 申报及 RL-1 税单和汇总；停止经营时，RL-1 申报及余额在 30 天内到期（RevenuQuébec、CO-17、RL-1 指南）。解散期间继续经营时，该期间法律及税务处理须单独审核。申报顺序参阅补报未提交公司申报表。

工资预扣款或 GST/HST 净税到期时在任的董事，根据所得税法第 227.1 条及消费税法第 323 条，可能与公司共同承担未缴金额、利息及罚款。CRA 须满足追收条件：执行未获清偿，或解散时在程序开始或解散两者较早日期后六个月内证明债权。合理勤勉可免除责任；所得税追收行动或 GST/HST 评税，须在董事最后离任后两年内开始。魁北克也可根据税务管理法第 24.0.1 条，在董事离任后两年内，就未缴 QST 及省级工资金额向董事评税（RevenuQuébec）。

不恢复公司，可以关闭 CRA 账户吗？

您可能可以使用解散文件申请 CRA 关闭项目账户，而不必仅为这一行政步骤恢复。CRA 指示解散公司核查 Form RC145。其 PartD 区分：联邦或合作注册机关报告申请解散后自动关闭公司税务账户，以及非合作注册机关通过表格及解散文件关闭。确认非自愿解散适用哪条路径；邮寄 RC145 时，在签署后六个月内寄出。否则 CRA 可能继续要求 T2（CRA 账户关闭指引）。

向 CRA 提供注册机关实际解散记录或证明，询问各账户需要哪些文件及关闭日期。关闭 GST/HST 账户时，告知 CRA 业务为何及何时停止，提交最终申报并缴欠款。注册结束时仍持有经营财产，视同出售或用途改变规则可能使该申报增加 GST/HST（CRA 的 GST/HST 指引）。关闭账户不会解决此前未报税表或债务，也不会绕过非自愿解散公司退款须先恢复的要求（CRA 退款指引）。公司拟恢复经营时，关闭仍可能需要的账户前，先评估恢复。

决定前应收集什么？

收集足以确认公司身份、法律状态、财产及税务状况的资料。这些事实决定恢复是否必要、可能及适度。

• 注册或迁册证明、公司号码、当前注册查询、所有解散通知及任何解散证明。
• 最后已提交注册机关年度申报、董事及注册办公室详情，以及业务实际停止或继续的日期。
• 银行及贷款账单、资产及产权记录、合同、应收、应付及涉及公司的任何未决索偿。
• CRA 企业号码、项目账户对账单、评税、退款或贷方通知，以及未提交 T2、GST/HST 和工资期间清单。
• 这些期间的账簿、发票、工资记录及股东交易。

将恢复价值及目的与已知债务、漏报及注册机关要求比较。公司仍活跃且拟关闭时，清盘顺序参阅关闭公司。最终 T2 期间及编制参阅提交公司报税表。

示例

示例金额以加元计。一家联邦注册公司漏交注册机关年度申报，目前注册记录显示已解散。旧银行账单余额为 C$8,000，CRA 账户贷方余额为 C$2,000，可能仍欠工资扣款 C$1,000。所有者想用旧公司承接新合同。

所有者先核查解散日期并收集银行及 CRA 记录。公司非自愿解散，CRA 贷方余额在恢复前不能退款。银行余额须分别核查财产及账户访问，不能简单视为所有者的钱。联邦恢复申请须解释为什么继续使用此公司合理。取得恢复证明后，公司更新注册申报，解决税务期间及工资余额。公司所得税账户已关闭时，向税务服务办公室发送恢复章程以重新开立；需要时可申请 CRA 重开工资或 GST/HST 账户（CRA）。示例金额不能决定 CRA 是否批准抵免、银行是否放款或最终税务成本。

您的情况不同？

• 公司仍活跃，您想清盘：分配财产前按照关闭公司办理。
• 多个公司、GST/HST 或工资期间未报：使用补报未提交公司申报表确定申报。
• 您需要最终 T2 期间及申报表：参阅提交公司报税表。
• CRA 已核定罚款或利息：参阅罚款、利息与减免。
• 公司有财产、争议抵免、税务债务或解散期间活动：这些事实可能同时改变恢复路径及税务状况。寻求公司税务帮助。