QSBS Geri Alım Kuralları: Yatırım Turu Çevresinde Hisse Geri Alımı

Şirketin hisse geri alımı diğer hissedarların QSBS'sini kaybettirebilir mi?

Evet. 1202(c)(3) maddesi uyarınca şirket kendi hisselerini geri aldığında, iki test o dönem civarında ihraç ettiği hisselerin nitelikli küçük işletme hissesi (QSBS) statüsünü ortadan kaldırabilir; hiçbir şey satmamış hissedarlar için bile.

İki test de kanundan gelir; 26 CFR 1.1202-2 düzenlemesi de de minimis alt sınırlarını ve istisnaları ekler. QSBS'de 2025'te yapılan değişiklikler bu geri alım kurallarını değiştirmedi (Public Law 119-21, 70431. bölüm).

Durumu basit olmaktan çıkaran etkenler: bir yatırım turunun kapanışına bir yıl kala yapılan geri alım, toplamda büyüyen birkaç küçük geri alım, çalışan ya da yönetim kurulu üyesi değil de yüklenici olan bir satıcı, şirketin bağlı şirketi veya şirketin arkasında olduğu bir yatırımcı tarafından yapılan alım. Başarısız olan hisseler hiçbir zaman nitelikli olmaz ve hissedarlar bunu çoğunlukla yıllar sonra, satış sırasında öğrenir.

Toplanacaklar: hisse defteri, her geri alımın tarihi, fiyatı, hisse sayısı, sınıfı ve nedeni, her tarihte tüm dolaşımdaki hisselerin değeri ve her hissenin, opsiyon kullanımının ve dönüşümün ihraç tarihi.

QSBS'de önemli tutarda geri alım nedir ve hangi hisseleri lekeler?

Önemli tutarda geri alım, hisse ihracından bir yıl önce başlayan iki yıl içinde şirketin geri aldığı hisselerin toplam değerinin, bu iki yılın başlangıcında tüm hisselerinin değerinin %5 kadarını aşması hâlinde ortaya çıkar (26 CFR 1.1202-2(b)). O ihraçta çıkarılan her hisse, kimin elinde olursa olsun, QSBS niteliğini yitirir.

• Ödenen fiyat değil, değer. Her alım, alındığı andaki hisse değeriyle ölçülür ve ardından penceredeki tüm alımlar toplanır.
• Baz sabittir. Baz, yatırım turundaki daha yüksek değer değil, ihraçtan bir yıl önce, yani pencerenin başında şirketin tüm hisselerinin değeridir.
• Her ihracın kendi penceresi vardır. Turda satılan imtiyazlı hisse, kurucu hisse hibeleri, opsiyon kullanımları ve borç senedi ya da SAFE dönüşümlerinin her biri kendi tarihli ayrı bir ihraçtır.

QSBS'de iki geri alım penceresi nedir?

İki pencere şöyledir: herkes için ihraçtan bir yıl önce ve bir yıl sonra; satıcı ve satıcıyla ilişkili kişiler için ihraçtan iki yıl önce ve iki yıl sonra. İkisi de her ihraç tarihinden hesaplanır; bu yüzden bir geri alım, kendisinden aylar önce ihraç edilen hisseleri de lekeleyebilir.

İlişkili kişiler, 267(b) maddesinde veya 707(b) maddesinde sayılanlardır: aile (eş, kardeşler, üst soy ve alt soy) ile satıcıya bağlı bazı şirketler, ortaklıklar ve trust'lar. Bu yüzden bir kurucu ortağın hisselerini geri almak, yalnızca kurucu ortağın kendi hisselerinin değil, eşine veya holding şirketine yakın zamanda ihraç edilen hisselerin de QSBS'sine mal olabilir.

QSBS geri alım kurallarında hangi geri alımlar dikkate alınmaz?

Geri alım de minimis alt sınırının altında kalıyorsa ya da 26 CFR 1.1202-2(c) ve (d) içindeki dört istisnadan birine uyuyorsa dikkate alınmaz. Bir istisnaya uyan alımlar iki teste de sayılmaz; de minimis alt sınırı her test için ayrı ayrı kontrol edilir.

De minimis alt sınırı. Bir alım, yalnızca ödenen toplam tutar $10.000 tutarından fazlaysa ve satın alınan hisse ölçülen hissenin %2 kadarından fazlaysa sayılır. İki sınırın da aşılması gerekir. Hissedar testinde %2 oranı satıcı ve ilişkili kişilerin elindeki hisse üzerinden, önemli tutarda geri alım testinde ise dolaşımdaki tüm hisse üzerinden hesaplanır. Her alımın payı, alımdan hemen önceki değerle ölçülür ve penceredeki alımlar toplanır.

Hisselerini bir çalışana veya yükleniciye devreden hissedar, vergi kuralları hisselerin önce şirketten geçtiğini kabul etse bile, şirket alımı sayılmaz (26 CFR 1.1202-2(c)).

Düzenleme “nedeniyle” (incident to) veya “gerçek sona erme” kavramlarını tanımlamaz. Kişi ayrıldıktan çok sonra kararlaştırılan veya yönetim kurulunda koltuğunu koruyan bir kurucu ortaktan yapılan geri alım daha yakından incelenmelidir.

Ayrılan kurucu ortağın henüz hak edilmemiş hisselerini geri almak sayılır mı?

Sayılabilir. Düzenlemede henüz hak edilmemiş hisseler için ayrı bir kural yoktur ve kurucunun 83(b) seçimi yapıp yapmamasının önemli olup olmadığını söylemez; bu yüzden temkinli okuma, hisseleri zamanla hak etme sözleşmesi kapsamındaki geri alımı diğer alımlar gibi teste tabi tutar. Ödenen tutar $10.000 veya altındaysa, hisseler o test için ölçülen hissenin %2 veya altındaysa ya da hizmetlerin sona ermesi istisnası uygulanıyorsa, alım dikkate alınmaz.

Orijinal maliyetle yapılan geri alımlar çoğu zaman alt sınırın altında kalacak kadar küçüktür; ancak aynı penceredeki diğer tüm alımlarla toplanırlar. Yalnızca yüklenici olarak çalışmış bir kurucu ortak hizmetlerin sona ermesi istisnasından yararlanamaz; bu durumda yalnızca alt sınır yardımcı olur. Yatırımcının dayattığı yeniden hak ediş fiyatlı yatırım turunda kurucuların hisseleri yeniden hak etmesi rehberinde ele alınıyor.

Bir yatırımcıya yapılan ikincil satış geri alım sayılır mı?

Genellikle hayır. Yatırımcı hisseleri doğrudan bir hissedardan satın aldığında şirket hiçbir şey almış olmaz; bu yüzden tek başına bu satış iki testten birini tetiklemez. Alıcı bu hisselerde QSBS elde edemez; çünkü QSBS şirketten ilk ihraç yoluyla edinilmelidir (IRS Publication 550).

İki nokta ikincil satışı yeniden kapsama sokabilir:

• Arkasındaki şirket. Hissedar testi, şirketin “doğrudan veya dolaylı olarak” yaptığı alımları kapsar (26 CFR 1.1202-2(a)). Şirketin finanse ettiği veya sonradan alıcıdan aldığı hisseler sayılabilir. Kurallar net bir sınır vermez; bu yüzden böyle bir işlemi avukat yapılandırmalıdır.
• Bağlı şirketin alım yapması. 1202(c)(3)(C) maddesi uyarınca, 304(a) maddesinin şirketin hissesinin geri alımı saydığı bir alım, örneğin şirketin kendi bağlı şirketinin bir hissedardan hisse satın alması, şirketin kendi hissesini geri alması sayılır. Aynı kontrol altındaki kardeş bir şirket alım yaptığında ise 304. madde alıcıyı kendi hissesini geri alıyor sayar.

Satıcının geri alım, satış veya temettü nedeniyle 302. madde uyarınca kendi vergisi girişim hisselerini pay alım teklifinde satmak rehberinde anlatılıyor.

Fiyatlı yatırım turu çevresinde geri alımın zamanlamasını nasıl yaparız?

%5 oranını aşabilecek her geri alımı, öncesinde ya da sonrasında, her ihraçtan bir yıldan fazla uzakta tutun veya bir istisnaya uydurun. Pencere her ihraçtan sonra da bir yıl sürdüğü için, turdan hemen sonra yapılan bir geri alım turun imtiyazlı hisselerinin QSBS'sini geriye dönük olarak elinden alabilir.

1. Geçmiş bir yıldaki ve gelecek bir yıl için planlanan her ihracı listeleyin: tur kapanışları (her kapanış ayrı bir tarihtir), dönüşümler, hibeler ve opsiyon kullanımları.
2. Önerilen geri alımı ve her pencerede daha önce yapılmış tüm alımları değerleyin; bunları her pencerenin başında tüm hisselerin değeriyle karşılaştırın.
3. Satıcının ve ilişkili kişilerin iki yıl öncesi ve sonrasındaki ihraçlarını kontrol edin.
4. De minimis alt sınırının veya bir istisnanın uygulanıp uygulanmadığını doğrulayın ve bunu destekleyen olguları belgeleyin.
5. Test başarısız olursa geri alımı pencerenin dışına taşıyın, küçültün veya turun daha geç kapanmasını sağlayın. Bir geri alımı sonradan geri çevirmek kurallarda ele alınmamıştır.

Yeniden sermayelendirme ya da pay-to-play nedeniyle zorunlu hale gelen geri alım değerlemenin düştüğü yatırım turu ve yeniden sermayelendirme vergisi rehberinde ele alınıyor.

QSBS beyanı için şirket hangi geri alım kayıtlarını tutmalı?

Her ihraç tarihi için iki testi de herkesin yeniden kurabileceği bir geri alım defteri tutun. Şirket QSBS beyanını imzalarken yatırımcılar ve avukatları geri alımları sorar; bu beyanın neleri kapsadığı QSBS beyan mektupları rehberinde anlatılıyor.

• Opsiyon kullanımları ve dönüşümler dahil, sınıfa göre her ihraç tarihini içeren hisse defteri.
• Her geri alım: tarih, satıcı, hisse sayısı ve sınıfı, ödenen fiyat ve o andaki değer.
• Her geri alımdan önce ve her pencerenin başında dolaşımdaki tüm hisselerin değeri; kullanılan değerlemeyle birlikte.
• Satıcının hisse sahibi olan ilişkili kişileri.
• Her geri alımın nedeni ve dayanılan istisna; arkasındaki iş, yönetim kurulu, ölüm, engellilik veya boşanma kayıtlarıyla birlikte.
• Yönetim kurulu onayları ve geri alım sözleşmeleri ile şirketin ikincil satışlardaki varsa rolü.

Hissedarlar istisnayı Form 8949'da Q koduyla bildirir (IRS talimatları). Bir hissedarın kendi hisselerinin nitelikli olup olmadığı ve ne kadar süre tutulması gerektiği kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS rehberinde anlatılıyor.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır; tutarlar ABD dolarıdır.

Kurucu ortak ayrılıyor, şirket hak edilmiş hisselerini satın alıyor

Bir kurucu ortak bağımsız yüklenici olarak çalıştı; hiçbir zaman çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadı. Şirket, Seri A kapanışından üç ay önce hak edilmiş hisseleri için ona $400.000 öder. Satın alınan hisseler, kapanıştan bir yıl önce de alımdan hemen önce de tüm hisselerin değerinin yaklaşık %6'sı kadardır. Hizmetlerin sona ermesi istisnası yüklenicileri kapsamaz ve alım de minimis alt sınırının çok üstündedir. Seri A imtiyazlı hisseleri QSBS olmaz. Geri alımın bir yıl öncesi ve sonrasında ihraç edilen diğer hisseler de aynı teste tabidir.

Aynı geri alım, turdan 14 ay önce

Şirket aynı $400.000 tutarındaki alımı Seri A kapanışından 14 ay önce yapar. Geri alım, Seri A için bir yıllık pencerenin dışında kalır; bu yüzden yeni imtiyazlı hisseler bundan lekelenmez. Geri alımdan sonraki bir yıl içinde ihraç edilen hisseler, örneğin iki ay sonraki opsiyon kullanımları, yine de lekelenebilir; ona veya ilişkili bir kişiye iki yıl öncesi ve sonrası içinde ihraç edilen hisseler de öyle.

Hak edilmemiş hisseler maliyetle geri alınıyor

Ayrılan bir kurucunun henüz hak edilmemiş hisseleri, zamanla hak etme sözleşmesi uyarınca, ödediği fiyat olan $5.000 karşılığında geri alınır. Penceredeki başka bir alım olmadığı varsayılırsa, ödenen toplam $10.000 alt sınırının altında kalır ve alım iki test bakımından da yok sayılır. Hisseleri çalışan veya yönetim kurulu üyesi olarak verdiği hizmetler karşılığında aldıysa hizmetlerin sona ermesi istisnası da uygulanabilir.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Hisselerinizi geri satan sizsiniz ve vergisini öğrenmek istiyorsunuz: girişim hisselerini pay alım teklifinde satmak rehberine bakın.
• Yatırımcılar şirketin bir QSBS beyanı imzalamasını istiyor: QSBS beyan mektupları rehberine bakın ve girişim vergisi desteği alın.
• Bir tura bir yıl kala geri alım yapıldı: turun hisseleri QSBS'sini kaybetmiş olabilir; yatırımcılara bir sonraki beyandan önce girişim vergisi desteği alın.
• Kendi hisselerinizin nitelikli olup olmadığını öğrenmek istiyorsunuz: kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS rehberine bakın.
• Tur, yeniden sermayelendirme veya pay-to-play içeren değerlemenin düştüğü bir tur: değerlemenin düştüğü yatırım turu ve yeniden sermayelendirme vergisi rehberine bakın.
• Yatırımcılar kurucuların hisseleri yeniden hak etmesini istiyor: fiyatlı yatırım turunda kurucuların hisseleri yeniden hak etmesi rehberine bakın.