QSBS 贖回規則：融資輪前後的公司回購股票

公司回購股票，會讓其他股東失去 QSBS 嗎？

會。依第 1202(c)(3) 條，公司回購自己的股票時，有兩項測試可能使公司在該期間前後發行的股份失去合格小企業股票（QSBS）資格，連沒有賣出任何股票的持有人也會受影響。

兩項測試都來自法律條文，而法規 26 CFR 1.1202-2 補充了微量標準和例外情況。2025 年對 QSBS 的修改，沒有改動這些回購規則（Public Law 119-21 第 70431 條）。

哪些情況不簡單：融資輪交割前後一年內的回購；多筆小額回購加起來達到門檻；賣方是承包人而非員工或董事；或由公司的子公司，或由公司在背後支持的投資人購買。不合格的股票永遠不合格，而持有人往往要到多年後出售時才發現。

請備齊：股票分類帳、每一次回購的日期、價格、股數、股票類別和原因、每個日期全部流通股票的價值，以及每一股、每次期權行使和轉換的發行日期。

QSBS 下的重大贖回是什麼？哪些股票會受影響？

重大贖回，是指在從某次股票發行前一年開始的兩年內，公司回購股票的總價值，超過這兩年開始時全部股票價值的5%（26 CFR 1.1202-2(b)）。該次發行的每一股，無論誰持有，都因此不再是 QSBS。

• 按價值，而不是支付的價格。每次購買按購買時所購股票的價值計量，再把期間內各筆相加。
• 基數固定。基數是期間開始時，即發行前一年，公司全部股票的價值，而不是融資輪時較高的價值。
• 每次發行都有自己的期間。融資輪出售的優先股、創辦人授予、期權行使，以及票據或 SAFE 轉換，都是各有日期的發行。

QSBS 的兩個回購期間是什麼？

兩個期間分別是：對所有人適用的發行前後各一年，以及對賣方和賣方關聯人適用的前後各兩年。兩者都從每次發行日起算，所以一次回購可能影響幾個月前發行的股票。

關聯人是指第 267(b) 條或第 707(b) 條所列的人：家人（配偶、兄弟姊妹、祖先和直系後代），以及與賣方有關聯的某些公司、合夥企業和信託。所以回購聯合創辦人的股票，可能使最近向該聯合創辦人的配偶或控股公司發行的股份失去 QSBS，而不只是聯合創辦人自己的股份。

QSBS 贖回規則下，哪些回購可以不計？

回購如果低於微量標準，或符合26 CFR 1.1202-2(c) 和 (d) 的四項例外之一，就不計入。符合例外的購買，兩項測試都不計；微量標準則對每項測試分別檢查。

微量標準。只有當支付的總額超過$10,000，而且所購股票超過被衡量股票的2%時，購買才計入。兩項限制都必須超過。對持有人測試而言，2%是指賣方及其關聯人所持股票的比例；對重大贖回測試而言，則是指全部流通股票的比例。每筆購買的比例按購買前一刻的價值計量，期間內的購買相加。

股東把股份轉讓給員工或承包人，不視為公司購買，即使稅法規則視這些股份先經過公司（26 CFR 1.1202-2(c)）。

法規沒有定義「因……而進行」或「真正終止」。在某人離開很久之後才同意的回購，或向仍保有董事會席位的聯合創辦人回購，需要更仔細審視。

回購離職聯合創辦人尚未歸屬的股票，算嗎？

可能算。法規對未歸屬股票沒有單獨規則，也沒有說明創辦人是否提交過 83(b) 選擇是否重要，所以謹慎的解讀是，把歸屬協議下的回購像其他購買一樣測試。如果支付金額在$10,000或以下，或股份在該項測試被衡量股票的2%或以下，或適用終止服務例外，就不計入。

按原始成本回購往往小到低於標準，但它們會與同一期間內的其他購買相加。僅以承包人身份服務的聯合創辦人，沒有終止服務例外，只能靠微量標準。投資人要求的重新歸屬，請見融資輪時的創辦人重新歸屬。

向投資人的二級市場出售，算贖回嗎？

通常不算。投資人直接向持有人購買股票時，公司沒有買入任何東西，所以僅憑這次出售，兩項測試都不會被觸發。買方不會因這些股票取得 QSBS，因為 QSBS 必須在原始發行時取得（IRS Publication 550）。

有兩點可能讓二級市場出售重新被納入：

• 背後的公司。持有人測試涵蓋公司「直接或間接」進行的購買（26 CFR 1.1202-2(a)）。公司出資的出售，或公司日後向買方取得股票，可能計入。規則沒有給出明確界線，所以這類交易應由律師來安排。
• 子公司購買。依第 1202(c)(3)(C) 條，被第 304(a) 條視為贖回公司股票的購買，例如公司自己的子公司向持有人購買其股份，算作公司買回自己的股票。如果是在同一控制下的姊妹公司購買，第 304 條改為把買方視為贖回自己的股票。

賣方就回購、出售或股息，依第 302 條自己要繳的稅，請見在公開收購中出售新創公司股票。

如何安排回購與定價融資輪的時間？

任何可能超過5%的回購，都請與每一次發行（前或後）相隔一年以上，或讓它符合某項例外。由於期間在每次發行之後也延續一年，融資輪之後不久的回購，可能追溯性地使該輪的優先股失去 QSBS。

1. 列出過去一年的每次發行，和未來一年計劃中的發行：融資輪交割（每次交割都有自己的日期）、轉換、授予和期權行使。
2. 對擬議的回購，以及每個期間內已進行的每次購買估值，並與各期間開始時全部股票的價值比較。
3. 檢查賣方及其關聯人在前後兩年內的發行。
4. 確認微量標準或某項例外是否適用，並記錄支持的事實。
5. 如果測試不通過，就把回購移到期間之外、減少回購額，或讓融資輪晚些交割。事後撤銷回購，規則中沒有涉及。

由資本重組或「不參與即稀釋」（pay-to-play）條款強制的回購，請見降價融資輪與資本重組的稅務。

公司為出具 QSBS 聲明，應保存哪些回購記錄？

請建立回購日誌，讓任何人都能針對每個發行日期，重算兩項測試。公司簽署 QSBS 聲明時，投資人及其律師會詢問回購情況；該聲明涵蓋的內容，請見 QSBS 聲明函。

• 股票分類帳，按類別列出每個發行日期，包括期權行使和轉換。
• 每次回購：日期、賣方、股數和股票類別、支付價格和當時的價值。
• 每次回購前和每個期間開始時，全部流通股票的價值，以及所採用的估值。
• 同樣持有股票的賣方關聯人。
• 每次回購的原因和所依賴的例外，連同背後的僱傭、董事會、死亡、殘疾或離婚記錄。
• 董事會批准文件和回購協議，以及公司在二級市場出售中的任何角色。

持有人在 8949 表上以代碼 Q 申報排除額（IRS 填表說明）。持有人自己的股票是否合格、須持有多久，請見創辦人和早期員工的 QSBS。

例子

以下舉例僅供說明；金額以美元計。

聯合創辦人離開，公司回購她已歸屬的股票

一位聯合創辦人以獨立承包人身份工作，從來不是員工或董事。公司在 A 輪交割前三個月，支付 $400,000 回購她已歸屬的股票。所購股票的價值，約占交割前一年和購買前一刻全部股票價值的 6%。終止服務例外不涵蓋承包人，而且這次購買遠高於微量標準。A 輪優先股不是 QSBS。回購前後一年內發行的其他股票，也需要同樣的測試。

同樣的回購，但在融資輪前 14 個月

公司在 A 輪交割前 14 個月，進行同樣的 $400,000 購買。這次回購落在 A 輪的一年期間之外，所以新優先股不受其影響。回購前後一年內發行的股票，例如兩個月後的期權行使，仍可能受影響；前後兩年內向她或其關聯人發行的任何股票也是如此。

按成本回購尚未歸屬的股票

依歸屬協議，公司以她支付的價格 $5,000，回購一位離職創辦人尚未歸屬的股票。假設期間內沒有其他購買，支付總額低於 $10,000 標準，所以這次購買在兩項測試中都不計。如果她是因員工或董事身份的服務而取得股票，終止服務例外也可能適用。

您的情況不同？

• 您是把股票賣回給公司的一方，想知道自己的稅：請見在公開收購中出售新創公司股票。
• 投資人要求公司簽署 QSBS 聲明：請見 QSBS 聲明函，並取得新創公司稅務協助。
• 回購已在融資輪一年內發生：該輪的股票可能已失去 QSBS；在下一次向投資人作出聲明之前，請取得新創公司稅務協助。
• 您想知道自己的股票是否合格：請見創辦人和早期員工的 QSBS。
• 這是涉及資本重組或不參與即稀釋條款的降價融資輪：請見降價融資輪與資本重組的稅務。
• 投資人要求創辦人重新歸屬：請見融資輪時的創辦人重新歸屬。