QSBS Şartları: Kurucu ve Çalışan Hisseleri

5 Temmuz 2025 öncesi ve sonrasında QSBS şartları nelerdir?

Hangi kuralların geçerli olacağını hisseyi edindiğiniz tarih belirler. Public Law 119-21, 4 Temmuz 2025'ten sonra edinilen nitelikli küçük işletme hisseleri için ikinci bir kural seti getirdi; bu tarihte veya öncesinde edinilen hisseler eski kurallara tabi kalır (Public Law 119-21, 70431. bölüm).

Şu durumlarda dosya basit değildir: tarihin iki yanından da hisseniz varsa, 83(b) seçimi yapılmamış hak edilmemiş hisseleriniz varsa, hisseleriniz bir SAFE sözleşmesinden veya dönüştürülebilir borç senedinden geldiyse, hisseleri hediye olarak aldıysanız ya da şirket büyük bir yatırım turu yaptıysa veya kendi hissesini geri aldıysa. Bunların her biri başlangıç tarihini, üst sınırı ya da hissenin QSBS sayılıp sayılmayacağını değiştirir.

Toplayın: hisse sertifikası veya hisse dağılım tablosundaki kayıt, ihraç tarihi, ödediğiniz bedel, varsa 83(b) seçimi, opsiyonun kullanılmasına veya RSU'nun hisseye çevrilmesine ait kayıtlar ve şirketin hisse ihraç edildiğinde QSBS şartlarını taşıdığına dair yazılı beyanı.

QSBS neyi istisna eder ve kimler yararlanabilir?

QSBS, şirket olmayan bir hissedarın nitelikli küçük işletme hissesini satarken elde ettiği kazancın bir kısmını veya tamamını brüt gelirin dışında bırakmasını sağlar (1202. madde). Gerçek kişiler, trust'lar ve tereke bu istisnadan yararlanabilir; hisseyi elinde tutan bir şirket yararlanamaz.

Ortaklık veya S şirketi hissedarı, ortaklığın ya da şirketin sattığı QSBS için istisnadan yalnızca, kuruluş hisseyi aldığı gün ve sonrasında her zaman payını elinde tutmuşsa yararlanabilir (Schedule D talimatları). İstisna yalnızca kazancı kapsar; hisselerdeki zarar normal kurallara tabidir, bunun için başarısız bir girişimdeki hisselerin indirilmesi rehberine bakın.

QSBS testlerinden hangileri sizin, hangileri şirketin?

Hisseleri nasıl edindiğinizi ve ne kadar elde tuttuğunuzu siz kanıtlarsınız; şirket ise hisseleri ihraç ettiği sırada nasıl bir şirket olduğunu ve elde tutma süreniz boyunca nasıl yönetildiğini kanıtlar (1202(c)–(e) maddeleri).

Başka bir hissedardan alınan hisse, ikincil satış dahil, ilk ihraç yoluyla edinilmiş sayılmaz ve sizde QSBS olmaz. Şirketin testleri, kayıtları ve yatırımcılara verdiği beyan QSBS beyan rehberinde anlatılıyor. LLC olarak başlayan bir girişimde sürenin ne zaman başladığı ve hangi maliyet esasının sayıldığı ayrı kurallara bağlıdır; bkz. LLC mi C şirketi mi. Hazine bonolarında tutulan yatırım nakdi, şirketin aktif faaliyet şartını etkileyebilir; bkz. girişimin topladığı nakdin faiz geliri.

QSBS elde tutma süresi: 3, 4 veya 5 yıl sonra ne kadarı istisna edilir?

4 Temmuz 2025'ten sonra edinilen hisselerde kazancın, en az 3 yıl sonra %50, en az 4 yıl sonra %75 ve 5 yıl veya daha uzun süre sonra %100 kısmı istisna edilir (1202(a)(5) maddesi, Public Law 119-21 ile eklendi). 3 yıldan kısa sürede satılan hisselerde istisna uygulanmaz.

4 Temmuz 2025'ten sonra edinilen hiçbir hisse Temmuz 2028'den önce 3 yıllık sınıra ulaşamaz. Yeni hisselerin bu tarihten önce satılması hâlinde istisna uygulanmaz; geriye kalan QSBS desteği, 6 ay süreden uzun elde tutma sonrasında 1045. madde kapsamında kazancın ertelenmesidir; ayrıntı için QSBS kazancının ertelenmesi rehberine bakın. Hisseyi bir yıldan fazla elde tuttuğunuzda kazanç, QSBS uygulansın uygulanmasın uzun vadeli olur.

5 Temmuz 2025 öncesinde edinilen hisselerde hangi kurallar geçerlidir?

4 Temmuz 2025'te veya öncesinde edinilen hisseler için elde tutma süresi 5 yıldan uzun olmalıdır; 3 veya 4 yıllık kademeler yoktur. İstisna edilen pay, edinme tarihine göre değişir (Schedule D talimatları):

Bu hisseler $10.000.000 üst sınırını korur. Daha yüksek $75.000.000 brüt varlık sınırı yalnızca 4 Temmuz 2025'ten sonra ihraç edilen hisseler için geçerlidir; daha önce ihraç edilen hisseler için şirketin ihraç sırasında $50.000.000 veya altında olması gerekiyordu.

Edinme tarihiniz, 1223. maddedeki elde tutma süresi kuralları uygulandıktan sonra hisseyi elinizde tuttuğunuz ilk gündür (1202(a)(6)(B) maddesi). Bu nedenle hediye veya hisse karşılığı hisse dönüşümü, eski hisseleri yeni kurallara taşımaz.

QSBS istisnasında şirket başına üst sınır nedir?

Üst sınır, bir dolar tutarı ile yıl içinde sattığınız o şirkete ait hisselerin maliyet esasının 10 katından hangisi büyükse odur (1202(b) maddesi). Dolar tutarı, 4 Temmuz 2025'te veya öncesinde edinilen hisseler için $10.000.000, sonrasında edinilenler için $15.000.000'dir; yıllık değil, şirket başına ve ömür boyu uygulanır.

• Aynı şirketteki iki tür hisse tek bir üst sınırı paylaşır. O şirketin herhangi bir hissesinde önceki yıllarda hesaba katılan kazanç iki dolar tutarını da azaltır; aynı yıl eski hisselerde hesaba katılan kazanç ise yeni hisselerin sınırını azaltır (Public Law 119-21, 70431(b) bölümü). Eski hisseler hiçbir zaman $10.000.000 üzerinde kullanamaz.
• Üst sınır, istisna edilen kazancı değil, hesaba katılan kazancı sayar. 3 yıllık kademede yapılan bir satış, kazancın yalnızca %50 kadarı istisna edilse bile hesaba katılan kazancın tamamı kadar üst sınırı tüketir.
• Maliyet esasının 10 katı, gerçek para ödediyseniz veya mülk katkısı yaptıysanız işe yarar. Sembolik bir bedel ödeyen kurucular genellikle dolar üst sınırına güvenir. Bu testte maliyet esası, ihraçtan sonraki eklemeleri hesaba katmaz; hisse karşılığı katkıda bulunulan mülk, katkı günündeki değeriyle sayılır.
• Evli çiftler: müşterek beyannamede şirket başına tek bir dolar tutarı uygulanır ve bu tutara sayılan kazanç sonraki yıllar için eşler arasında eşit bölünür (1202(b)(3) maddesi). Ayrı beyanname veren eşlerde dolar tutarı eski hisseler için $5.000.000, yeni hisseler için $7.500.000'dir.
• Enflasyon: $15.000.000 tutarı, 2026'dan sonra başlayan vergi yıllarında endekslenir; ancak bir şirketteki yeni hisse kazancınız bir yılda dolar tutarını aşarsa, o şirket için sonraki dolar tutarınız sıfır olur. Maliyet esasının 10 katı yine de uygulanabilir.

Hisse opsiyonu, erken kullanım veya RSU yoluyla edinilen hisseler QSBS olur mu?

Evet; şirket hisseleri size hizmet karşılığında ya da kullanım bedeli karşılığında ihraç ettiyse ve ihraç günü testleri karşıladıysa. Süre, opsiyonu veya RSU'yu aldığınız günde değil, hisseleri edindiğiniz günde başlar (26 CFR 1.83-3(a)(2) ve (e)).

Elde tutma süresi kuralları 26 CFR 1.83-4(a) içinde yer alır; dönüşümlerde ilk süre 1202(f) maddesi uyarınca korunur. Şirketin brüt varlık testi hisseler ihraç edildiğinde uygulanır; bu yüzden şirket sınırı aştıktan sonra kullanılan opsiyonlar, opsiyon daha önce verilmiş olsa bile QSBS üretmez.

4 Temmuz 2025'te veya öncesinde verilen, bu tarihten sonra hak edilen ve 83(b) seçimi yapılmamış hak edilmemiş hisseler, kanunun ve yönetmeliklerin çözmediği bir soruyu doğurur: her dilime hangi kural setinin uygulanacağı. Yeni kademelere güvenmeden önce bunu inceletin. 83(b) kararının kendisi için girişim hisse opsiyonlarının erken kullanımı rehberine, opsiyonun kullanıldığı andaki vergi için girişim hisse opsiyonlarının kullanılması rehberine bakın. 5 Temmuz 2025'ten önce alınıp sonrasında dönüşen bir SAFE sözleşmesi de belirsizdir; bkz. SAFE sözleşmeleri ve dönüştürülebilir borç senetleri.

Aileye verdiğiniz QSBS hisseleri istisnayı korur mu?

Evet. Hediye yoluyla veya ölüm nedeniyle devredilen hisseler QSBS niteliğini korur; alıcı, hisseleri sizin edindiğiniz şekilde edinmiş ve sizin elde tutma sürenizi elinde tutmuş sayılır (1202(h) maddesi).

Alıcı, hediye edilen hisselerin edinme tarihini devralır; dolayısıyla eski hisselerin hediyesi eski kurallara tabi kalır. Her hissedar şirket başına üst sınırı kendi kazancına uygular (müşterek beyanname veren evli çift tek sınırı paylaşır); bu nedenle aile üyelerine ve trust'lara hediye planlamada gündeme gelir. Kanun, Hazine'ye kötüye kullanımı önleyecek kurallar yazma yetkisi verir; belirli bir trust'ın bunu aşıp aşmadığı hukuki iştir.

Kısmi QSBS istisnasında vergilendirilen kısım nedir ve hangi oranla vergilenir?

%50 veya %75 istisnada, üst sınırın içinde kalan ama istisna edilmeyen kazanç “1202. madde kazancı”dır; olağan oranınızla, ancak en fazla %28 oranında vergilenir (26 U.S.C. 1(h)(4) ve (7)). Üst sınırı aşan kazanç ise olağan uzun vadeli sermaye kazancıdır ve en fazla %20 oranında vergilenir.

%3,8 oranındaki net yatırım geliri vergisi yalnızca gelire dahil edilen kazanca uygulanır (1411(c) maddesi); bu yüzden geliriniz eşiği aştığında yukarıdaki vergilenen kısımlara uygulanabilir. 27 Eylül 2010'dan sonra edinilen hisselerde istisna edilen kısım alternatif asgari vergi (AMT) tercih kalemi sayılmaz (Public Law 119-21, 70431(a)(4) bölümü). Eyaletler kendi kurallarını koyar; bkz. QSBS kazançlarında eyalet vergisi.

QSBS istisnasını beyannamenizde nasıl talep edersiniz?

Satışın tamamını Form 8949, Part II'de bildirin, (f) sütununa Q kodunu, (g) sütununa istisna edilen tutarı negatif sayı olarak yazın (Form 8949 talimatları). Net kazanç daha sonra Schedule D'ye geçer.

Schedule D'nin 18. satırını dolduruyorsanız, talimatlardaki çalışma sayfası vergilenen kısmı alır: kazancın %50 kadarını istisna ettiyseniz istisnanın tamamını, %75 istisna ettiyseniz üçte birini girin; %100 istisna ettiyseniz hiçbir şey girmeyin (Schedule D talimatları). Borsada işlem görmeyen QSBS'nin bir yıldan uzun sürede ödenen satışı, Form 6252 ile taksitli satış sayılır ve istisna ödemelere yayılır. QSBS'yi onaylayan bir IRS formu yoktur; istisna incelenirse diye yukarıda sayılan kayıtları saklayın.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır ve ABD dolarıyla hazırlanmıştır. Şirketin testleri karşıladığı varsayılmış, eyalet vergisi dikkate alınmamıştır.

4 yıl sonra satılan kurucu hisseleri

Bir kurucu, Eylül 2025'te hak edilmiş hisseler (veya 83(b) seçimiyle hak edilmemiş hisseler) alır ve Ekim 2029'da $8.000.000 kazançla satar.

• Eylül 2028: 3 yıl doldu, %50 kademesine ulaşıldı.
• Eylül 2029: 4 yıl doldu, %75 kademesine ulaşıldı.
• Ekim 2029: satış. $6.000.000 istisna edilir. Kalan $2.000.000, 1202. madde kazancıdır; en fazla %28 oranında vergilenir, gelir eşiğin üzerindeyse buna net yatırım geliri vergisi eklenir.

Eylül 2030'a kadar beklemek %100 kademesine ulaştırırdı.

Değişiklikten önce kullanılan çalışan opsiyonları

Bir çalışan Mart 2024'te hak edilmiş opsiyonlarını kullanır ve hisseleri 2030'da $6.000.000 kazançla satar. Bunlar eski hisselerdir: şirketin, hisseleri opsiyonun kullanıldığı gün ihraç ederken brüt varlıklarının $50.000.000 veya altında olması gerekiyordu. 5 yıldan uzun elde tutulduğu ve 27 Eylül 2010'dan sonra edinildiği için $6.000.000'un tamamı, $10.000.000 üst sınırı içinde istisna edilir. 5 yıldan kısa süre sonra, Ocak 2029'da yapılan bir satışta hiçbir şey istisna edilmezdi.

Üst sınırı aşan kurucu kazancı

Bir kurucu, 4 Temmuz 2025'ten sonra edindiği hisseler için $1.000 öder, 5 yıl elinde tutar ve $40.000.000 kazançla satar. Maliyet esasının 10 katı $10.000'dır, dolayısıyla dolar üst sınırı uygulanır. Örnekleme için $15.000.000 kullanılırsa (endeksleme 2026'dan sonra başladığında satış yılının tutarı daha yüksek olacaktır), $15.000.000 istisna edilir; kalan $25.000.000 en fazla %20 oranında uzun vadeli sermaye kazancı olarak vergilenir, buna net yatırım geliri vergisi eklenir.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Şirketin testleri geçtiğinden emin değilsiniz: şirket tarafı için QSBS beyan rehberine bakın.
• LLC olarak başladınız veya dönüşüm yapıyorsunuz: bkz. LLC mi C şirketi mi.
• Kazancı vergilendirebilecek bir eyalette yaşıyorsunuz: bkz. QSBS kazançlarında eyalet vergisi ve girişim hisselerini satmadan önce başka bir eyalete taşınmak.
• Elde tutma süresi dolmadan satıyorsunuz: bkz. QSBS kazancının ertelenmesi.
• Şirket satın alınıyor veya birleşiyor: bkz. girişiminiz satın alındığında vergiler.
• Şirket hisse geri alıyor veya pay alım teklifi (tender offer) yapıyor: bkz. pay alım teklifinde girişim hissesi satmak.
• Hisseleriniz bir SAFE sözleşmesinden veya dönüştürülebilir borç senedinden geldi: bkz. SAFE sözleşmeleri ve dönüştürülebilir borç senetleri.
• Kanada'da yaşıyorsunuz: bkz. ABD girişim hissesi satan Kanadalı kurucu veya girişim hisselerini Kanada holding şirketi üzerinden tutmak.
• 4 Temmuz 2025'in iki yanından da hisseniz var, 83(b) seçimi yapılmamış hak edilmemiş hisseleriniz var veya kazancınız üst sınıra yakın: satmadan önce bireysel vergi desteği alın.